秦的祖先，按照《史记》的说法，是颛顼帝的后代，五帝的传承。
不论从任何史实上看，秦人都是中原民族。
秦祖先大费辅助夏禹治理水土。治水成功后，舜帝为表彰禹的功劳，赐给他一块黑色的玉圭。这个部落于是尚黑，秦国喜欢黑色，并不是从秦始皇开始。禹接受了赏赐，说：“治水不是我一个人能完成的，也是因为有大费做助手。”舜帝说：“啊！大费，你帮助禹治水成功！我赐你一副黑色的旌旗飘带。你的后代将会兴旺昌盛。”于是把一个姓姚的美女嫁给他，让他开枝散叶。大费行拜礼接受了赏赐，为舜帝驯养禽兽，禽兽大多驯服，这个人就是柏翳，舜帝赐他姓嬴。
大费生有二个儿子，一个名叫大廉，这就是鸟俗氏；另一个叫若木，这就是费氏。费氏的玄孙叫费昌，他的子孙有的住在中原地区，有的住在夷狄那里。费昌正处在夏桀的时候，他离开夏国，归附了商汤，给商汤驾车，在鸣条打败了夏桀。大廉的玄孙叫孟戏、中衍，身体长得很象鸟，但说人话。太戊帝听说了他们，想让他们给自己驾车，就去占卜，卦相吉利，于是把他们请来驾车，并且给他们娶了妻子。自太戊帝以后，中衍的后代子孙，每代都有功劳，辅佐殷国，所以嬴姓子孙大多显贵，后来终于成了诸侯。
中衍的玄孙叫中潏，住在西部戎族地区，保卫西部边疆。中潏生了蜚廉。蜚廉生了恶来。恶来力气大，蜚廉善奔跑。父子俩都凭才能力气事奉殷纣王，名声不怎么好，被认作是佞臣。周武王伐纣的时候，把恶来也一并杀了。当时，蜚廉为纣出使北方，回来时，因纣已死，没有地方禀报，就在霍太山筑起祭坛向纣王报告，祭祀时获得一幅石棺，石棺上刻的字说：“上天让你脱身事外，躲过殷商灭亡的死劫，赐给你一口石棺，以光耀你的氏族。”蜚廉死后，就埋葬在霍太山。
蜚廉还有个儿子叫季胜。季胜生了孟增。孟增受到周成王的宠幸，他就是宅皋狼。皋狼生了衡父。衡父生了造父。造父因善于驾车得到周缪王的宠幸。缪王把赵城封给造父，造父族人从此姓赵。自蜚廉生季胜以来经过五代直到造父时，才另外分出来居住在赵城。春秋晋国大夫赵衰（赵国祖先追随晋文公的五贤之一）就是他的后代。恶来革，是蜚廉的儿子，死得早。他有个儿子叫女防。女防生了旁皋，旁皋生了太几，太几生了大骆，大骆生了非子。因为造父受到周王的恩宠，他们都承蒙恩荫住在赵城，姓赵。
非子居住在犬丘，喜爱马和其他牲口，并善于饲养繁殖。犬丘的人把这事告诉了周孝王，孝王召见非子，让他在汧河、渭河之间管理马匹。马匹大量繁殖。孝王想让非子做大骆的继承人。申侯的女儿是大骆的妻子，生了儿子成，成做了继承人。申侯就对孝王说：“从前我的祖先是郦山那儿的女儿，她做了西戎族仲衍的曾孙胥轩的妻子，生了中潏，因为与周相亲而归附周朝，守卫西部边境，西部边境因此和睦太平。现在我又把女儿嫁给大骆为妻，生下成作继承人。申侯与大骆再次联姻，西戎族都归顺，这样，有利于巩固周氏的统治。希望您考虑一下吧。”于是孝王说：“从前伯翳为舜帝掌管牲畜，牲畜繁殖很多，所以获得土地的封赐，受赐姓嬴。现在他的后代也给我驯养繁殖马匹，我也分给他土地做附属国吧。”赐给他秦地作为封邑，让他接管嬴氏的祭祀，号称秦嬴。秦赵同源，由此可见。
秦嬴生了秦侯。秦侯在位十年去世。秦侯生公伯。公伯在位三年去世。公伯生秦仲。
秦仲即位三年，周厉王无道，开始有诸侯背叛了他。西戎族反叛周王朝，灭了犬丘大骆的全族。周宣王登上王位之后，任用秦仲当大夫，讨伐西戎。秦仲即位为侯王二十三年，死在讨伐西戎的战争里。秦仲有五个儿子，大儿子叫庄公。周宣王召见庄公兄弟五人，交给他们七千兵卒，命令他们讨伐西戎，把西戎打败了。周宣王于是再次赏赐秦仲的子孙，包括他们的祖先大骆的封地犬丘在内，一并归他们所有，任命他们为西垂大夫。
庄公居住在他们的故地西犬丘，生下三个儿子，长子叫世父。世父慷慨立志道：“西戎杀了我祖父秦仲，我不杀死戎王就决不回家。”于是率兵去攻打西戎，把继承人的位置让给他弟弟襄公。襄公做了太子。庄公在位四十四年去世，太子襄公继位。襄公元年，襄公把他妹妹缪嬴嫁给西戎丰王做妻子。襄公二年，西戎包围犬丘，世父反击，最后被西戎俘虏。过了一年多，西戎放还世父。前771春，周幽王因宠爱褒姒而废除太子宜臼，把褒姒所生的儿子伯服立为继承人，周幽王多次举烽火把诸侯骗来京师，以求褒姒一笑，诸侯们因此背叛了他。西戎的犬戎和申侯一起攻打周朝，在郦山下杀死了幽王。秦襄公率兵营救周朝，作战有力，立了战功。周平王为躲避犬戎的骚扰，把都城向东迁到洛邑，襄公带兵护送了周平王。周平王封襄公为诸侯，赐给他岐山以西的土地。平王说：“西戎不讲道义，侵夺我岐山、丰水的土地，秦国如果能赶走西戎，西戎的土地就归秦国。”平王与他立下盟誓，赐给他封地，授给他爵位。襄公在这时，秦国真正成为诸侯国，跟其他诸侯国互通使节，互致聘问献纳之礼。
秦国在秦孝公之前，穆公是不可多得的一位明君，在他的手里秦国开始有了起色，并且向西称霸西戎，向东挑战强晋，终成春秋五霸之一。
自穆公争霸，与西方的强晋结下了宿仇，彼此互相攻伐不断，秦国凭借着地理优与晋对抗，后三家分晋，魏国独占中原，一时风光无两，继续对秦进行攻击。
以前的对抗，秦晋各有胜负，可是自从魏国文武二侯在位，一直到魏惠文王，秦国明显的处于劣势，就算能打一两场胜仗，也是惨胜。
献公之前，频繁更换君主，君臣之间关系不协调，魏国在文武候的力量强大起来，派吴起尽夺秦国河西的土地，使得秦国失却半壁江山。当时秦国举国上下甚至生出再回西陲，半牧半耕，放弃勤王以来的所有土地的心思。
献公是个有志气的君主，在位时候，面临着无才可用的局面，想起了穆公的殉葬，不由摇头叹息。立即废止了殉葬的制度。并在栎阳筑城。为讨伐魏国，收取河西之地做准备。这一天，老子西游入秦，拜见献公说：“周与秦本来是合在一起的，后来秦分了出去，分开五百年后又合在一起，合在一起十七年后，将会有称霸统一天下的人出现。”不知道献公有没有相信，但是这个人就算有也不是他，因为献公虽然是个有想法的君主，绝对不昏庸，但是，志大才疏，常年的与强大的魏国进行战争，魏国富裕强盛，就算一时输了，也不会影响国家的发展，可是秦国就不同了，连年的征战，就算胜了，其实也是败了。
一个国家的强盛，应该是全方位的，不只是军事，而献公的穷兵黩武，掏空了秦国，使孝公继位后，面临的是一个一穷二白，国库空虚，生产凋敝，且强魏在侧虎视，天下卑秦意图瓜分秦国这么一个局面，不过，也正是因为献公打死也不退让的血性，让山东诸侯收起了灭亡秦国的野心，为秦国赢得了宝贵的卧薪尝胆的时间。
孝公继位时已经二十一岁，摆脱了主少国疑的局面。
孝公元年，黄河和殽山以东有六个强国，秦孝公与齐威王、楚宣王、魏惠王、燕悼侯、韩哀侯、赵成侯并立。淮河、泗水之间有十多个小国。楚国、魏国与秦国接壤。魏国修筑长城，从郑县筑起，沿洛河北上，北边据有上郡之地。楚国的土地从汉中往南，据有巴郡、黔中。周王室衰微，诸侯用武力相征伐，彼此争杀吞并。秦国地处偏僻的雍州，不参加中原各国诸侯的盟会，诸侯们象对待夷狄一样对待秦国。
孝公被天下卑秦的现状刺动，痛中思痛，于是广施恩德，救济孤寡，招募战士，明确了论功行赏的法令，并向全国发布命令说：“从前，我们缪公在岐山、雍邑之间，实行德政、振兴武力，在东边平定了晋国的内乱，疆土达到黄河边上；在西边称霸于戎狄，拓展疆土达千里。天子赐予霸主称号。诸侯各国都来祝贺，给后世开创了基业，盛大辉煌。但是就在前一段厉公、躁公、简公、出子的时候，接连几世不安宁，国家内有忧患，没有空暇顾及国外的事，结果晋国攻夺了我们先王河西的土地，诸侯也都看不起秦国，耻辱没有比这更大的了。献公即位，安定边境，迁都栎阳，并且想要东征，收复缪公时的原有疆土，重修缪公时的政令。我缅怀先君的遗志，心中常常感到悲痛。宾客和群臣中有谁能献出高明的计策，使秦国强盛起来，我将让他做高官，分封给他土地。”
求贤令一出，却让孝公的满怀希望落空了，因为，几乎没有什么人才前来。
毕竟，天下七国，魏国是中原地区，经济繁荣，文化发达，天下形胜，尽在大魏，齐国地处齐鲁之地，风水极佳，物华天宝，有着引进人才的传统，人才辈出，尤其是几代齐王重才，设立吸引人才的机构，同样各色人才汇集，韩、赵同属三晋，人才互相流通，无人禁止，至于楚国，地域广大，人才不缺，且楚国一向是大国，人才离开魏国，去楚国的为多，比如著名的改革家、军事家吴起。只有秦国，地处西陲，常年与西戎进行交战，半牧半耕，知识文化不兴，很难孕育出人才。我们可以看一下五霸之一的秦穆公，他的人才都是来自哪里？西取由余于戎，东得五羖大夫百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋，几乎没有土生土长的本地人。可见，秦地少才；其次，秦自穆公后渐渐衰弱，国土日益萎缩，不与山东六国进行交流，六国卑秦的心态导致人才西进到函谷关而止。
本地不生产，流通又无法引入，那么，哪里会有人才呢？就算有人才，恐怕也是趋之若鹜的赶去国力强盛大魏或者文化兴隆之邦齐国。不过，这都不是重要的原因，重要的是，只要你肯用才，大胆、诚心的招才，总会有人来的，世上无难事，只怕有心人。
求贤令一发，那些名声已经在外的名士自然不会在意，对弱秦嗤之以鼻，但是那些身怀绝技却怀才而不遇的人呢？终于，有一部分尚未功成名就的年轻士子来到了秦国，人数不多，而且看到了秦国的贫穷与落后之后，半路逃走了一部分，剩下的少之又少。
不过这里面有一个人叫做卫鞅。
那一天下午，卫鞅一个人独自西来，经过了平坦的河西平原，被魏国的军士进行盘问，大魏国的旗帜在晚风中飒飒作响，如血的夕阳给这一片辽阔镀上了黄金色，没有人对这个身材削瘦，满脸风尘之色的年轻人给予重视，卫鞅一身青色衣衫，孤独而倔强的向西而来。
“这里以前是周天子赐给秦国的土地啊，如今已归了魏国，如今霸权归魏，秦国想收复失地，打出函谷关，着实不容易啊。”抿了抿嘴角，“是不容易，但是在我卫鞅眼里，是什么难事？只是不知道，这秦孝公比起如今志得意满的魏惠王如何？”他一路观看看函谷关，一路看到了战争之后，秦国农村经济的凋敝，万里黄土，丘陵起伏，不时有巡警的边关哨兵隐没，继而是马蹄声震破了夕阳下的宁静。
卫鞅来秦之前，已经和景监进行了沟通，但是，对于秦孝公的求贤之心究竟有几分真，几分诚，他还是不能确定，他曾经遇到申子申不害，两人的为政理念相似，但又有着很大的分歧，两人手持酒杯，一直争吵了几天，谁也无法说服谁，于是两人打了个赌，两人各执一国牛耳实行变法，变法十年后，比较一下两国的强弱，那么理念的胜负变可明了了。
他虽然一直在魏国，但是也曾周游列国，尤其是大名鼎鼎的谡下学宫，他见到了齐王，到谡下学宫与天下雄辩之士进行切磋，但是，这里不适合他，齐王虽然有用他的意向，但是这种任用，不是他期许的，魏国名相公叔痤很欣赏他，先后为魏惠王举荐，但是魏惠王久久不见回应，公叔痤病重，招来自己道：“鞅啊，你赶紧离开魏国吧，刚刚魏王来探看我的病情，我最后一次推荐你，魏王态度冷淡，于是我告诉他，鞅这个人，不用杀掉，也不能让别人用，魏王答应了，你快点走吧。”
卫鞅苦笑，惨淡的阳光照着他冷峭的嘴角，“老师你多虑了，魏王既然不肯用我，明眼是看我不上，他既然用都懒得用我，又怎么会杀我呢，您太抬举我了，也太抬举他了。”那天晚上，公子卬来寻他，两人饮酒闲谈，公子卬说道：“今天老丞相是不是又跟魏王说起了你？”他淡淡道：“难道魏王要杀了我？”公子卬反问：“为什么这么问？”
他道：“那魏王究竟为什么会提及我？”公子卬极有带兵才能，而且颇为知人，他很敬重的一个人，最主要的是，这个人很受惠王的器重。
公子卬探口气，猛地把一杯酒灌进喉咙：“魏王跟我说，这个老丞相好不了了，开始说糊涂话了，竟然老是跟他推荐一个中庶子，还要他杀了这个人，真实病入膏肓了。”当时他听了这句话，心里一片冰冷，一杯接着一杯灌着烈酒，但是，仍然化不开那一身的冰冷之意，公子卬淡淡道：“其实自从上次我跟魏王举荐你之后，就知道了他的秉性，我这次来，告诉你这些，你知道什么意思么？”
他问：“为什么？”
公子卬道：“我要你离开魏国，找一个适合你的位子，将你的才华显现出来，待你有了成绩，有了名气，我再举荐，魏王就会接纳你了。”
“呵呵……如果真的有人用我了，我还何必回到魏国，对于我卫鞅来说，魏国又有什么不同？天下哪里又有何不同？便是这孱弱的秦国又如何？”卫鞅咬了咬牙，望着即将依山而落的夕阳，大踏步在落日的余晖中进入秦关。
在一个风和日丽的下午，他见到了秦孝公。
身材并不十分高大，脸色有点黑，关中常见的三角眼，形容说不上威武英俊，但是炯炯的目光时隐时现，脸皮的肌肉很紧绷，略带点严肃与冷峻，见到他，秦孝公礼仪性的笑着请他入席，然后闭口不语。待引进的人下去后，孝公微笑道：“先生入秦辛苦了，若有招待不周，还请先生见谅，若无下榻处，可以直接叫景监安排。”客气完了，孝公长长出口气，似有意似无意的问道：“先生入秦，必定留意了秦地的现状，比起大魏肯定不同。”
卫鞅拱手道：“自然不同，虽然时间并不久，也没能游览秦地，但是路上所见，可以管中窥豹，见之一二，秦地民风朴实，比之东方六国的华而不实，大有优胜处，东方六国民风不古，庙堂之上各官员更是勾心斗角，崇尚虚名脸面，为政只讲求功利，早将先贤的道德抛之脑后，相反秦国，民风淳朴，秦公仁爱，礼贤下士，正可利用这个优势，实行王道治国，秦国先祖穆公正是坚持用百里奚的王道规划，终成伟业……”
秦孝公不时的点头，但是一句也不插，任卫鞅一直说下去，心里却想：“穆公霸业已是旧事，距今太过久远，明显不合时宜，鲁国任用孔丘，推行仁义，但是，堂堂周公之后，最先被灭国，如今仍讲求王道……”
卫鞅说完了，淡淡一笑，孝公起身道：“先生言论涛涛，辩才了得，佩服，佩服。”卫鞅离开，心想：“他只夸我辩才了得，对谈话的内容却一句不提，看来，不是鲁国那种庸碌的痴人。”卫鞅经过这次谈话，对孝公的期望增强，等到第二次会面时，孝公不再单独召见，而是在堂上公开引见，他这次以黄老思想来面见，劝穆公休养生息，退出争霸，孝公闻言虽沉得住气，却心中不悦：“景监说你了得，今两次相见，原来是一个迂腐之人，黄老之说，小国寡民？哼！”卫鞅见孝公脸色不虞，连忙改口，用儒家学说来游说，却料孝公脸色沉如水，一旁的大臣甘龙和杜挚却来了兴致，与他进行讨论，卫鞅看了看两人，忖道：“这两人如此对儒家感兴趣，将来必是对手！”
卫鞅第二次试探完，终于心中有了底了，于是要求第三次见面，却料孝公不肯接见，卫鞅对景监道：“你跟秦公说，商家待沽，欲得识货之人，必先以劣货示人，只有识货之人，压箱底的好货才会拿出。”景监回报之后，秦公仍旧不见，无奈，景监只好将孝公行程相告，卫鞅在渭水河边截住了孝公。
孝公停下，问：“先生还有什么要说的么？先生的治国理念寡人已经清楚了，几日之后，自会量材任用。”
卫鞅微笑不语，景监一边急了：“你一定要见，见了为什么一句话不说呢？”
卫鞅道：“欲得金玉之言，难道这点耐心都没有么？周公昔日一沐三握发，一饭三吐哺，起以待士，犹恐失天下之贤人，而今秦公只听了卫鞅两次谈话就避而不见，求贤之事未免儿戏。”孝公闻言大感惭愧，连忙正身行礼，请卫鞅进入舟船，并且道歉道：“寡人最近公务繁忙，怠慢了先生，先生勿怪。”
二人船中坐了，其他人在船外相候，
卫鞅忽然说道：“商人卖货，一般只把劣质的货物拿出来，只有碰见识货的人，才会把压箱底的货拿出来。”孝公愣了愣。问道：“你还有别的陈述么？”卫鞅微笑道：“王道只可称霸一时，儒道是自取灭亡，只有法家可以强国。”孝公听到强国二字，目光亮了起来，说道：“寡人想秦国强大，你何以教我？”卫鞅当下起身，侃侃而谈：“主公要想秦国真的强大，需要知道，什么才算真正的强大，穆公时代，重用贤才，以王道治国，虽然足够强大一时，但是，盛世不可久持，一旦继位的国君不杰出甚至是个平庸之辈，那么，人才流失，朝局昏暗，国家立刻会衰落下来，这个取决于君王的贤孝与否，至于楚国的强大，是建立在地域广博，人口众多的强大，这种强大表面上可以唬人，但是真正打起仗来，连一个小小的吴国都可以攻破郢都，这种地大物博的国家，大是大了，绝对不强，至于齐国同样是建立的国君的能力之上，军事的胜利，只能维持一段时间的优势，不能永久的屹立巅峰，至于魏国，文侯时代李悝、吴起进行了一系列的变法，催动了生产力，发展了军事，使得国家强盛，而且持续了好久，但是，这种强大，仍然不是真正的强大，他没有足够的法制来约束子民与贵族，一旦法令规则被破坏殆尽，那么，魏国的衰落也就到了。”
孝公激动的站起身来，道：“那依先生之见，如何才算得上真正的强大？”
卫鞅道：“真正的强大，需要依靠法制为这个国家建立一系列的规章制度，革除旧法，建立新法，而新法的具体举措是……”卫鞅讲的唾沫横飞，浑然忘了时间，而孝公听得如痴如醉，也忘记了时间，不知不觉间，天已经亮了。孝公感觉自己终于找到了自己要找的那个人，第二天、第三天日夜与卫鞅促膝长谈，一连畅聊了三天。
最后孝公说道：“听先生的陈述后，寡人才知道何为法制，何为法家，吾意已决，决意变法，革除旧规！”卫鞅犹豫道：“主公是聪悟之人，明白事理，可是并不是所有人都肯认同这新法。”孝公斩钉截铁的道：“那寡人就组织一场朝堂辩论，先生将新法理念托出，让朝臣有个心理上的准备，我们就立刻实施变法。”
