天气开始变坏，乍起的北风吹过海面，掀起层层怒涛。就在这涨潮后的关键时刻，数量惊人的、需要用来拖拽小船的汽艇却在岸边搁浅了。由疲惫不堪的部队辛辛苦苦用卡车搭起来的码头也受到海浪的侵袭而无法使用。刚过中午，德军趁盟军撤出防御圈的机会朝前涌来，同时对海滩展开猛烈炮击。
驻守在纽波特一带东段防御圈的第四师6000名士兵，奉命沿着炮火洗劫过的海滩后撤10里，以登上专为他们派来的船只。5月31日晚，他们向拉潘尼出发。防御圈中急剧紧缩了的运河防线，现由3.9万名英国士兵扼守着，5万名法国士兵仍固守着西面的进路，那儿的战斗越来越紧张激烈。哈罗德·欧文·安德鲁斯上尉，在这天荣获了敦刻尔克外围战役中所颁发的惟一的一枚维多利亚十字勋章。他的连队在接连10小时撕心裂胆的炮击下，顶住德军的大规模进攻，守住了生死攸关的防线。
在侧翼被冲开一道缺口时，安德鲁斯上尉率领36名士兵冲杀向前，赶走了一股至少有500人的敌军。尔后，当他所防守的那幢大楼被击毁起火，并且弹药也都消耗殆尽时，他又率领8名活下来的士兵在深至下颌的水里连游带趟地返回500米开外的英军阵地。正是这种举不胜举的英勇行为，继续遏制住德军的攻势。结果这一天救了68014名英法士兵。战场上还留有2万名最骁勇的英国远征军士兵，进行着最终的决战。从这时起，主要是在掩护法军撤退了。
6月1日，德国空军全面出击。德国步兵在炮兵密集火力掩护下，在坦克部队强有力的支援下，同时发动了进攻。但英法联军始终在敌众我寡的情况下勇猛非凡地战斗着，凡是可以用来抗击德国空军的飞机——“喷火”式战斗机、“旋风”式战斗机、“无畏”式战斗机，甚至“赫德森”轰炸机、“双翼箭鱼”式鱼雷轰炸机及笨重的“安森”侦察机等——都从英国起飞了。6月1日，至少有31艘船只被击沉，11艘遭重创。在整个9天的撤退中，这是损失最惨重的1天，几乎相当于前7天损失的总和。
一批又一批的德机把天空都遮住了，炮弹和炸弹四处呼啸爆炸，海滩、堤道和港口成了一片火海。然而，部队中自有一种近乎傲慢的漠然气氛。精悍而沉着的亚历山大将军树立了临危不惧、泰然自若的榜样。有时，他坐在帆布躺椅上兴味盎然地注视着周围的喧嚷骚乱；有时，一边咀嚼着苹果，一边在炮火纷飞的海滩上悠然漫步；有时，兴致勃勃地和那些等候撤退的人一起消磨白天时间。任“施图卡”机在头上咆哮嘶吼，一个禁卫军上校直立在沙丘中，镇定自若地剃着胡须，像他一样若无其事的勤务兵在边上为他拿着镜子。离海岸不远，有一个水手坐在救援船的船尾上垂竿独钓。
转战沙场、烟尘仆仆的后卫部队，一面往海滩后撤，一面仍在回击德军，直到上船的那一刻为止。其中有忠诚团的26名军官和450名左右的士兵。当晚，亚历山大将军和阿布里亚尔将军决定，这一时刻已经到来，即从前线撤走最后一批英军，把已收缩得很小的防御圈交给最后一批后卫部队——3万名刚毅的法国士兵防守。这支部队由巴泰勒米将军指挥，他知道他们已没有脱身的希望。
痛苦的经验表明，白天撤退等于自取灭亡。拉姆齐将军命令登轮只许在晚间进行，并调集了所有可用的船只——从驱逐舰一直到有可能发挥作用的小舢板。当暮霭笼罩英吉利海峡时，百折不挠的“舰队”两次启航出海。这些船只齐心协力，又从支离破碎的东堤及其东面那两里半长的一片海滩上撤出了好几千名士兵，绝大多数是法国士兵。从午夜到凌晨3时，除法国兵外，还营救出大部分残存的英国后卫部队。那天晚上共救出26256人。
在6月2日这个可怕的日子里，没有船敢在白天冒险营救，只有一艘医务船出现在海上，德军从英方的广播中得悉后，就故意对它进行轰炸。晚上，亚历山大将军要求再次派出每一艘可用的船只。到了午夜，英勇的后卫部队的最后3000名士兵已从东堤被平安地搭救上船。他们汇入撤退的法军士兵的巨流之中。只要川流不息的撤退部队稍有片刻中断，英国驱逐舰上的水手小分队就立刻走进地狱般的敦刻尔克，去搜寻那些掉队失散的残存者。英舰马尔科姆号上的水兵竟然吹奏着风笛，阔步穿过大火熊熊的街道，把废墟中的掉队者都召集拢来。
6月3日，救出的士兵总人数为26746名，几乎全是法国士兵。这天早晨，亚历山大将军偕同坦南特上校在海滩上巡视了一圈，对英国远征军的士兵已全部撤离这一点感到满意。他们冒着德军机枪的扫射一起登上驱逐舰，归途中几乎一直遭到轰炸。
最后，6月4日，共有26175名法国士兵在多佛尔登陆，他们几乎全是由英国船只送来的。下午2时23分，英法两军指挥官一致同意“发电机”计划到此结束。满载着法国兵的英舰希卡里号是最后一艘驶离这个可憎的港口的船只。就在这艘弹痕累累的英国驱逐舰在宽阔的海面上破浪前进时，德军坦克小心翼翼地爬入已成废墟的港口，留守的法国部队打出了他们最后一发子弹。
敦刻尔克大撤退，从5月26日到6月4日，英国出动成千上万艘船只，共撤走33万余人，其中包括11.5万名法国士兵，这些士兵成为日后反攻欧洲大陆的主力。其中从港口撤走的约占2/3，从海滩撤走的约占1/3。在军事上，要组织一次大撤退是很不容易的。如果没有士兵们英勇抗击德军的进攻，没有最大限度地动员海上力量，没有士兵们在撤退中严守纪律，在这样短的时间内完成30万人的大撤退是不可能的。
对于希特勒下令部队停止前进的动机，至今仍然众说纷纭，成了一个难解之迷。
第一种说法认为，戈林为了追求个人荣誉，曾向希特勒保证单凭他的空军就能将围困的英、法残余部队消灭掉，所以戈林要求后撤进攻中的德军坦克和步兵。
第二种说法认为，是希特勒故意放英国人一马，因为希特勒对英国人情有独钟。他这次放走英国人，是想给英国人一情面，为日后和谈留一条退路。
第三种说法是希特勒对自己的装甲部队异常迅速地挺进感到不安，怕他心爱的装甲部队陷入敌军南北合围。但不管怎么说，希特勒在此是犯了一个致命的错误，它影响到日后对英国的入侵，并且使英国人以后在非洲和意大利能继续作战。
德军在比利时和法国北部实施的毁灭性突击，使比利时全军覆没，法军30个师，英军9个师也不复存在。法军新任司令魏刚拼凑了49个师加上英国的2个师，编成了3个集团军（第六、第七、第十集团军）在索姆河和埃纳河一线构成了东西大约480公里的“魏刚防线”，以17个师守马其诺防线。两条防线连在一起，企图阻止德军南下。
德军在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部后，德军统帅部制定了代号为“红色方案”的法兰西战役第二阶段作战计划。这一方案要求德军挥师南下，彻底击败法国。现在德军兵力达137个师之多，其A、B两个集团军群迅速改组完毕。包克的B集团军群（辖6个装甲师）为右翼，向索姆河正面实施突破；伦德施泰特A集团军群（辖4个装甲师）为左翼，向埃纳河作正面突击。
6月3日，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。6月5日拂晓，包克的B集团军群率先在右翼发起全线进攻，当天，隆美尔的第七装甲师抢先渡过索姆河。6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔－亚眠一线的法国第十集团军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。6月10日，隆美尔又转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第九军和英军第五十一师的退路。这些部队于6月12日被迫向隆美尔投降。
在B集团军群发起进攻后，左翼的伦德施泰特A集团军群也于6月9日在埃纳河发起渡河攻势，当晚，古德里安装甲兵团的第一装甲师强渡埃纳河，6月10日，古德里安兵团击败法军装甲部队，突破了法第六集团军的右翼，此后，古德里安挥军南下，一路长驱直入似入无人之境。成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。
6月17日，古德里安装甲兵团进抵瑞士边境城镇潘塔里尔，切断了马其诺防线内法军逃往瑞士的退路。自强渡埃纳河以来，古德里安装甲兵团在10天中长驱400多公里，俘虏法军25万之多，创造了战争史上的奇观。
6月10日，法国政府撤出巴黎，迁往图尔。同日，意大利趁火打劫，向法国宣战。13日，巴黎被宣布为不设防城市。14日，法国政府再迁往波尔多时，德军不费一枪一弹占领了巴黎。就在德军占领巴黎的当天，德军A集团军群的左翼已进至到马其诺防线的侧背。希特勒要求伦德施泰特与C集团军群合作，彻底消灭那里的法国部队。根据希特勒下达的15号作战指令，一直在马其诺防线当面执行吸引法军注意力任务的C集团军群，立即选择马其诺防线守军的薄弱处，即阿尔萨斯和格林两筑垒地域的接合部发起进攻。A、C两集团军群前后夹击，马其诺防线很快被突破。6月17日，C集团军进至马恩—莱茵运河上，A集团军群占领了凡尔登，法军50万被包围在阿尔萨斯和格林南部，除少数逃往瑞士外其余全部被歼。18日，法国政府宣布停止抵抗。
至此，希特勒灭亡法国的“挥镰行动”胜利结束了。从5月10日至6月17日，曾在第一次世界大战中获得巨大胜利的“伟大的法国军队”，在不到40天的时间内就被法西斯德军彻底击溃了。曼施泰因的构想经过古德里安和隆美尔等人的行动后，最终变成了一个堪称世界军事史上的杰作。6月22日，为报第一次世界大战中德国战败的一箭之仇，希特勒在贡比涅森林的火车车厢里，坐在1918年法德签署停战协定时法方代表福煦元帅坐过的那把椅子上，接受了法国的投降。7月1日，贝当政府从波尔多迁至维希城。贝当这位第一次世界大战时的老英雄，从此充当起德国的傀儡。法国沦陷了。
法国政府虽然投降了，但是法国人民反对法西斯侵略者的正义战争的火种没有泯灭。法国国防部副国务秘书查尔斯·戴高乐将军力排众议，坚决不同意贝当的投降政策，主张战斗到底。在雷诺辞职后，戴高乐将军于6月17日离开法国，飞往伦敦。在伦敦，戴高乐将军建立了“自由法国”，使法国同法西斯势力继续斗争下去。他号召民众说：“请你们相信，我是根据对事实的充分了解说话的，我告诉你们，法国并没有完，使我们失败的那些因素总有一天会使我们转败为胜。”“无论发生什么情况，法兰西抵抗的火焰决不应该熄灭，也决不会熄灭。”
