5月23日上午至24日，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。24日下午，古德里安的第十九装甲军已到达格拉夫林，离敦克尔克还有16公里了，而在其右翼的莱因哈特的第四十一装甲军，也已到达艾尔－圣奥梅尔－格拉夫林运河一线。两支装甲劲旅只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个步兵师也正源源不断地跟进。古德里安等人踌躇满志，决心率领他们的装甲部队再打一个围歼战，将英法军队的数十万人马彻底消灭在滨海地区。
敦刻尔克是一座古代城堡，公元9世纪以来一直用做港口，到1939年成了法国第三大港。它有7个适于停泊大船的大型船渠、4个干船坞和8公里长的码头。船坞一直深入城内，一条经过疏浚的航道供大船出进。
面对德军的长驱直入，此时的英法联军只有招架之功，毫无还手之力。在法国北部的英国9个师的远征军和法国第一军，总计30多万部队，被挤入了敦刻尔克周围的三角地带，形势万分危急。面对异常危险的严峻局面，英国远征军要么等着被围歼，要么从海上撤回本国。英国内阁权衡再三，断然决定实施大撤退。但是，在上有德国飞机轰炸，后有纳粹现代化机械部队追击，前面有滔滔的英吉利海峡拦住归程的绝望情况下，30万大军怎么能成功地撤离？这简直就是不可能完成的任务。要想真的撤离成功，除非有奇迹出现。
5月19日，战场上一片混乱，英法荷比联军退进“死胡同”，英海军部不得不迅速制定了一项大撤退计划：一支约由900艘船只组成的杂乱无章的舰队，从英国的10多个港口同时出发。它们中有战舰，有帆船，有舰艇，还有奇形怪状的荷兰舰只。操纵这支舰队的有职业军官、渔民、拖船船夫、业余航海专家，以及出海从未超过3海里的业余水手。这就是代号为“发电机”的营救作战计划。指挥官是伯特伦·拉姆齐海军中将。
正当英法联军陷入绝境的关键时刻，德国装甲部队的进攻却戛然而止了。命令坦克部队停止前进是5月24日12时45分，以元首希特勒的名义发出的。
当古德里安接到命令后，立即向德装甲兵团司令克莱斯特提出了质问和抗议，但得到的最后答复是：必须执行元首的命令。于是，古德里安和莱因哈特只得遵命停在运河一线按兵不动，而眼睁睁地看着英法联军从敦刻尔克上船逃走。德军坦克的逡巡不前，使英法联军获得了喘息之机。
5月26日，星期日，下午6时57分，“发电机”计划付诸实施。当天晚上10时30分，第一艘救援船载走1310名基地部队士兵，从而拉开了敦刻尔克大撤退的帷幕。
57岁的海军中将拉姆齐是负责敦刻尔克撤退的总指挥官。他的参谋班子由16人组成，负责组织这场也许是世界历史上最复杂、最危险的海上作业。
其中，W.F.韦克沃尔海军少将负责海峡和敦刻尔克之间的水路，威廉·坦南特海军上校负责海滩和敦刻尔克城，杰克·克劳斯海军中校则负责关键性的东堤登船事宜。这些军官的任命和派遣异常迅速。脸庞酷似鹰隼的坦南特上校为了表明他是负责撤退事宜的海军高级军官，用香烟锡纸剪了S·N·O三个字母贴在钢盔上。他手下仅有12位军官和150名士兵，协助他安排30万人登轮。
如果所有港口都能利用，那么英军就可以在短短几天之内携带全副装备逃出虎口。然而，两个多星期以来，敦刻尔克被炸得一片狼藉。船坞尽遭毁坏，码头被炸后几乎成一堆乱石，大半个城市已夷为一片废墟。可供救援船只停靠的只有一条不到1200米长的东堤。可是，这条堤不过是座木桩木板搭起来的狭长建筑物，堤面的狭窄过道只能容8个人并排通过。堤道临海处有一座低矮的灯塔和一些木桩，木桩周围水涌潮急，船只停靠时相当危险。
从敦刻尔克到多佛尔最短的Z航线，处于德军大炮射程之内，因此不能使用。另一条较短的是55海里长的X航线，可是它几乎全被英国水雷封锁。惟一可用的航线是Y航线，全程至少有87海里。这条航线的不利之处是每次横渡需要5个半小时，这样，救援船只暴露在德国飞机之下的时间就加大了。
5月27日，德军鹰鹫般的“施图卡”机群几乎整天都在港区和海滩的上空盘旋俯冲，空中硝烟弥漫，爆炸声震天动地，火苗直蹿云天。德机投下1．5万枚高爆炸弹和3万枚燃烧弹。好几万名士兵挤集在狭小的桥头阵地里，进退维谷，处境极其危急。皇家海军要求它所拥有的每一艘战舰都能用在反击入侵的殊死战斗上，并派出一艘巡洋舰、8艘驱逐舰和26艘普通船只组成的船队。同时，皇家空军也把每一架可以动用的战斗机都投入敦刻尔克上空的战斗。
就在这一天，驱逐舰第一次正式用做运兵船。这些狭小轻快的军舰，甲板上满载着大量兵员，舰身倾斜得出奇。一路上它们凭着奇迹般的航海技术，忽而向右，忽而向左，作“之”字形航行。它们高速驶过弹雨如注、恶浪滔天的海面，同时舰上大炮一齐开火，不断猛烈回击。27日，有7669人被渡送回国。
当德军不断从海上和空中加强对敦刻尔克及其海口通道的袭击时，为保持陆路撤退走廊畅通，地面部队正抵御着德国步兵的屡次进攻。这时，整个战线中最吃紧的部分是北面这一路，德军攻势强大，他们正穿过由于比军溃败而留下的缺口，切断通向敦刻尔克的主要通道。
可是伯纳德·蒙哥马利将军以出色的机动战术，从德第六军的重围中救出了他的师，然后作了18公里的夜行军，在次日清晨截住敌人的去路。他命令将600辆军车的差速器外壳涂上一层发光油漆，并用藏在后拦板下面的小灯照着，每辆车的司机必须跟着前面的车辆行驶。在容易搞错方向的拐弯处和十字路口都安置了宪兵岗哨。整个转移完成得干净利落。
28日，海滩的利用更为成功。小船把等候着的士兵渡送到停泊在海面上的大船旁边，岸上的士兵不断增加，坦南特和他手下的人将他们分成50人一组，每一组由一名军官或一名海员照管。当救援船只靠岸时，他们就被带到海边。夜晚的海滩上人山人海，成千上万名默不作声的士兵在猛抽着香烟，远远看上去仿佛有无数萤火虫在他们面前的夜空中浮动。
士兵们木然地排在一行行向前缓慢移动的队列中，队列一个小时又一个小时地把他们送入没踝的、没膝的、齐腰的、齐胸的海水里，最后由小船上的人把他们拉了上去。海潮涨落时，同伴们的尸体漂撞到他们身上，这些人有的是被敌人的炮火打死的，有的是由于救援船只沉没而溺水身亡的。5月28日这天结束时，共送走17804人，其中11874人从港口撤走，5930人从海滩撤走。
5月29日，仍有20万左右英国最优秀的战斗部队留在防御圈周围，他们成了德国空军捕杀的对象。后来表明，这一天对英军来说是一个灾难性的日子：3艘驱逐舰和21艘其他船只被击沉，还有许多船只遭到严重破坏。但越来越多的临时性措施使原来慢得令人恼火的登轮进程逐渐加快起来。新来参加营救的人在船上一看到那布满海滩的一大片黑压压的人群时，感到手足无措，简直不知如何才能完成任务。一条条彼此相隔几米、看上去像是伸入到海里的坚固长堤似的东西，原来是耐心地等候救援船只的队列，最前面的人站在齐下巴深的海水里。秩序井然的3人一排的队伍沿着长长的东堤以每小时1000人的速度向前移动。
这天下午，德机群又前来袭击。“施图卡”机群以及尾随在后低空飞行的“亨克尔”机造成了可怕的破坏效果，以致拉姆齐将军当晚不得不把8艘最现代化的驱逐舰撤出战斗。
这样，就只有15艘驱逐舰留下来继续用于撤退。然而这天终了时，还是从港口撤出了33558人，从海滩撤出了13752人，总共营救出47310人。那天温斯顿·丘吉尔强调要尽可能多地将敦刻尔克的法国士兵从德国人的魔掌中抢救出来。
法军和不计其数的车辆一齐涌入防御圈，从拉潘尼通往敦刻尔克的公路有两天被堵得水泄不通。这时，德军不仅从纽波特后面，而且还从马迪克炮击海滩和敦刻尔克航道，正在渡送最大数量部队的关键性的东堤，除了遭到刺耳尖叫的俯冲轰炸机的轰炸外，还不断受到大炮和机枪的射击。
然而，尽管这样，一行行长长的黑沉沉的士兵队列仍保持着完整的队形；大大小小的救援船只在弹雨之中穿梭往返，就像没注意到死神的威胁似的。海滩上，士兵们发现，柔软的沙子就像坐垫似的能把大部分爆炸力吸收掉，所以他们只要平卧在沙滩上，哪怕炸弹就在身旁爆炸，也不过是震动一下而已。在空袭间隙时间里，快活的英国士兵有的在沙滩上踢足球、打板球，有的在油腻的海浪里洗澡，有的甚至还玩起堆沙堡的游戏来。
面对东段德军的攻势，戈特勋爵认为德军定会于6月1日黎明突破。所以他建议缩短战线，以防万一。如果要营救仍旧在桥头阵地内的大约20万士兵，尚须作出更大的努力和牺牲。此时此刻，敦刻尔克港口通道遍布着船体的残骸，海面上尽是油污和碎木片、半沉的小舟、浮动的散松绳索、浸透了海水的衣服以及旋转翻滚的尸体，前来营救的船只，不得不从中费劲地挤出一条路来。
大海已趋平静，海风逐渐停息，低云笼罩在敦刻尔克上空，和熊熊燃烧的油库所腾起的黑色烟幕连成一片。仿佛是在应验威斯敏斯特教堂内的祈祷似的，浓密的大雾从海面升起，四下弥散，吞没了敦刻尔克城及其海滩和海上通道。德军轰炸的目标区完全隐没不见了。就在这时，一支从英国海岸出发的最稀奇古怪、几乎完全由平民志愿水手驾驶的、令人难以置信的小船“舰队”颠簸起伏地渡越英吉利海峡。5月30日，有29512人从海滩搭乘这些小船离开，有24311人从港口乘驱逐舰和其他大船离开，其中法国士兵和英国士兵的人数相等。
5月31日，丘吉尔飞赴巴黎，他告诉法国总理雷诺及其助手贝当元帅说，英国远征军正从敦刻尔克撤走，而且已有15万名英国士兵和5000名法国士兵获救的时候，法国领袖们惊讶不已。同一天，戈特勋爵把英军指挥权交给刚骑自行车前来的亚历山大少将——他在敦刻尔克城外一条被堵塞的公路边焚弃了自己的军用汽车。这位将军曾率领出色的第一师进行了里尔的撤退战。戈特奉召回国传授宝贵经验，尽管他再三坚持要留在敦刻尔克战斗至死。
