耶律楚材是契丹贵族的子孙，辽朝东丹王突欲的八世孙。其父耶律履在金章宗时当过副宰相——尚书左丞，死后“谥曰文献”，其汉化程度已经很深。直到耶律履花甲之年，楚材降生。精通“术数”、会相面算命的耶律履曾对亲人说：
“吾年六十而得此子，吾家千里驹也，他日必成伟器，且当为异国用。”于是他根据《左传》“楚虽有材，晋实用之”的典故，给自己的小儿子起名为“楚材”，字为“晋卿”，似乎他早已看到金朝必亡，而自己的小儿子则会成为异国的名臣。
实际上，这只是修史者为楚材降蒙的辩护，故意将他投靠成吉思汗看做是天命安排。
其实耶律履作金章宗的宰相时他很难预见几十年后金朝会灭亡，即使他看到一点苗头，也不会对别人讲这种大逆不道的话。因此耶律履的话也可以从另一个角度理解：契丹族的后裔被金朝所用，也可看做是楚材晋用。
楚材三岁丧父，“母夫人杨氏诲育备至。稍长，知力学。书无所不读，为文有作者气。”成吉思汗建国称尊的一二〇六年，耶律楚材十七岁。“金制，宰相子例试补省掾。”楚材不愿靠父亲的特权做官，希望与其他士人一样参加科举。“章宗诏如旧制。问以疑狱数事，时同试者十七人，楚材所对独优，遂辟为掾。”二十四岁时被授为开州同知。在他二十五岁时，金宣宗南逃，蒙军围攻中都。楚材之兄辨材、善材皆扈驾。楚材奉命留守中都，被丞相完颜承晖选拔为尚书省左右司员外郎。楚材从小博览群书，尤通经史，旁及天文、地理、律历、术数及释老、医卜。在童年和青年时代，他深知连年战乱给人民带来了巨大的苦难，因此在中都被围期间他拜万松老人为师，皈依佛门，企图从佛教理论中寻找精神寄托。
正如他事后在文集中所说：“予既谒万松，杜绝人迹，屏斥家务，虽祁寒大暑，五日不参。焚膏继晷，废寝忘餐者几三年。误被法恩，谬膺子印，以湛然居士从源目之。”二十七岁“受显诀于万松老人”，成为一位佛门教外弟子，自称“湛然居土”，法号“从源”。万松老人主张“以儒治国，以佛治心”，这一主张正好符合耶律楚材的思想实际。
楚材长期接受儒家的思想教育，即使学佛之后，在他的思想中依然保留着儒学的阵地，希望用儒家的政治主张治理国家，用儒家的伦理道德教化人民。因此有人说他“迹释而心儒，名释而实儒，言释而行儒，术释而治儒”。应该说，耶律楚材是一个崇佛宗儒的彻底汉化了的地主阶级知识分子。一二一五年，蒙古军队占领中都，耶律楚材同其他金朝官员一起投降了蒙古。一二一八年，素有吞并天下之志的成吉思汗听说楚材有学行，而且善于占卜，于是下诏召见他。二人初次见面，成吉思汗大概是为了争取同盟者，对耶律楚材说：“辽与金为世仇，吾与汝已报之矣。”耶律楚材不但没有感谢成吉思汗为契丹人报仇，而且还表示了对金朝的一片忠贞：“臣父祖以来皆尝北面事之，既为臣子，岂敢复怀贰心，仇君父耶？”表示他忠于金朝的国君，不敢要求成吉思汗替他报契丹族的亡国之恨。
没想到这短短的一句话正中成吉思汗下怀，使他发现耶律楚材是一位忠于所事的人，是一位可以依赖的人。“上雅重其言，处之左右，以备咨访。”
之后，耶律楚材受到成吉思汗极大的信任和尊重，成为成吉思汗的亲臣和近臣。耶律楚材丰姿长髯，蒙古语称长髯人为“吾图撒合里”，因此成吉思汗亲切地称呼耶律楚材为“吾图撒合里”而不直呼其名。
几年之后，当耶律楚材与丘处机吟诗唱和时，他曾回顾了自己当年北上谒见成吉思汗时的心情，其中说：“乍远南州如梦蝶，暂游北海若鲲鹏。”“一圣龙飞德足称”，“良平妙算足依凭。”“华夷混一非多日，浮海长桴未可乘。”“安得冲天畅予志，云舆六驭信风乘。”尽管他乍离中都，还是有如庄子“梦蝶”之感，但他仍对自己的末来充满着信心，希望如大鹏展翅一样遨游北海。他把成吉思汗比做“龙飞九五”的圣人，把自己比做胸怀“妙算”的张良、陈平式的人物，希望协助成吉思汗完成“华夷混一”、统一天下的伟业、乘风“冲天”而起，而不愿乘“长数桴”浮海而去。
佛门寄希望于来世，耶律楚材却想用胸中才学，协助成吉思汗追求当世的丰功伟业，立功北海，名传后代，这正是他与避世修形的佛教徒的一个本质区别。
正是在这一思想指导下，耶律楚材才参预了成吉思汗的万里西征，而且基本上不离成吉思汗左右，为成吉思汗出了很多主意。比如，一二一九年，“太祖西征，公从。杩旗之际，雨雪三尺，上恶之。公曰：‘玄冥之气见于盛夏，克敌之徵也。”’从而奠定了成吉思汗出师西征的信心。“夏六月过金山。”“九月望，过
松关。”后来，楚材与丘处机对诗唱和，如实记录了一路的见闻和当时的心情。
在《过金山用人韵》中，楚材写道：“雪压山峰八月寒，羊肠樵路曲盘盘。
千韵竞秀清人思，万壑争流壮我观。”在和丘处机诗《自金山至阴山纪行》时，楚材又写了著名的《过阴山和人韵》，如实记录了成吉思汗大军横越金山、阴山的壮丽景象，其中极为生动的有：“阴山千里横东西，秋声浩浩鸣秋溪。猿猱鸿鹄不能过，天兵百万驰霜蹄。”“云霞掩翳山重重，峰峦突兀何雄雄。古来天险阻西域，人烟不与中原通。细路萦纡斜复直，山角摩天不盈尺。”“四十八桥横雁行，胜游奇观真非常。临高俯视千万仞，令人懔懔生恐惶。百里镜湖山顶上，旦暮云烟浮气象。山南山北多幽绝，几派飞泉练千丈。大河西注波无穷，千溪万壑皆会同。君成绮语壮奇诞，造物缩手神无功。山高四更才吐月，八月山峰半埋雪。遥思山外屯边兵，西风冷彻征衣铁。”
在另几首诗中，楚材不仅描写了经过阴山的景象，其中大部分也抒发了自己当时的壮志豪情，如《再用前韵》一诗写道：“河源之边鸟鼠西，阴山千里号千溪。倚云天险不易过，骕骗跼蹙追风蹄。签记长安五陵子，马似游龙车如水。天王赫怒山无神，一夜雄师飞过此。盘云细路松成行，出天入井实异常。王尊疾驱九折坂，此来一顾应哀惶。峥嵘突出峰峭直，山顶连天才咫尺。枫林霜叶声萧骚，一雁横空秋色寂。西望月窟九泽重，嗟呼自古无英雄。出关未盈十万里，荒陬不得车书通。天兵饮马西河上，欲使西戎献驯象。旌旗蔽空尘涨天，壮士如虹气千丈。秦皇汉武称兵穷，拍手一笑儿戏同。堑山陵海匪难事，翦斯群丑何无功。”
在另两首诗中还有：“武皇习战昆明上，欲讨昆明致犀象。吾皇兵过海西边，气压炎刘千万丈。”“关山险僻重复重，西门雪耻须豪雄。定远奇功正今日，车书混一华夷通。”
在这里，楚材是站在西征的拥护者和支持者的立场上去描写和颂扬成吉思汗西征的，因此他不仅将西征描写得惊天动地，而且毫不掩饰地透露了他自己崇拜成吉思汗、蔑视秦皇、汉武的思想感情。在他看来，号称穷兵黩武的秦皇、汉武，与一代天骄成吉思汗相比，如同儿戏一般，只值得拍手一笑而已。他希望自己能像定远侯班超那样，“车书混一华夷通。”这不能不说是他跟随成吉思汗西征初期真实思想的写照。
成吉思汗信任耶律楚材，不仅因为他忠职尽守，还因为他确实是一位治理天
下的杰出人才。成吉思汗以武力争夺天下，开始比较重视军事人才，崇尚武力。
西夏人常八斤善造弓矢，很受成吉思汗重便自命不凡，看不起耶律楚材等一帮儒臣，说：“国家方用武，耶律儒者何用。”但在楚材看来，常八斤不过是个匠人而已，不足以论天下，因此他针锋相对地回答说：“治弓尚须用弓匠，为天下者岂可不用治天下匠耶。”他认为“儒者”正是“治天下匠”，要想治理好一个国家，就不能只靠武力，更要实行儒家的治同方针。“帝闻之甚喜，日见亲用。”成吉思汗听到耶律楚材的主张后，感到楚材确实为一人中之杰，于是对他更加信任了。
耶律楚材还非常精通天文历法。成吉思汗初起时，蒙古人不懂天文历法，任用了一批畏兀儿人观测天象。他们预报某年五月十五日夜里要出现月食，楚材则认为推测不准确，结果那一天果然没有出现月食。后来，楚材推测第二年十月十五日晚将发生月食，畏兀儿人则不同意楚材的推测，到了那晚，果然“月食八分”。
从此成吉思汗对耶律楚材更佩服了，说：“汝于天上事尚无不知，况人间事乎！”
如此以来，耶律楚材的思想主张便逐步在成吉思汗身上发生了潜移默化的作用。
汉人刘温，字仲禄，因善做鸣镝（古代一种射出后有响声的箭）得幸于成吉思汗，他不反对以武力争夺天下，也不反对儒家所宣传的以德治天下，但他更留意于所谓长生健身之术，极推崇道教。一二一九年五月，当成吉思汗在西征路经过乃蛮故地时，有一天刘仲禄向成吉思汗进献医药，借机对成吉思汗说，金国有个长春真人丘处机，年高三百余岁，此人不独有治天下之术，恐怕还有长生不老之药，建议成吉思汗召见丘处机问道。于是成吉思汗接连颁发了两份诏书，也就出现了长春真人的万里西游。
耶律楚材非常支持长春真人西游，据他自己说，当丘处机递来《陈情表》，表示不愿西行时，正是他受命起草了第二份诏书，成吉思汗“命偻草诏，温言答之，欲其速致也。”但从第一份诏书的思想主张来看，它与第二份诏书是同出一辙的，这份诏书即使不是出于楚材之手，也是得到他的赞同的。
丘处机是金朝全真道的首领，由于他出身汉族，不愿接受异族的统治，隐居在山林聚徒讲道，拒不出山做官。一二一九年，丘处机在山东莱州昊天观讲道。
同年四月，金朝的河南提控派人请他出山，他婉言谢绝了；八月，投靠了南宋的李全、彭义邀他协助共定大业，他也拒不前往。不久，刘仲禄带着成吉思汗的虎头金牌和诏书找到了丘处机，虎头金牌上铸有八个字：
“如朕亲行，便宜行事。”其诏文说：制曰，天厌中原，骄华太极之性；朕居北野，嗜欲莫生之情。反朴还淳，去奢从俭，每一衣一食，与牛竖马圉共弊同飨。视民如赤子，养士若兄弟。谋素和，恩素蓄，练万众以身人之先，临百阵无念我之后。七载之中成大业，六合之内为一统。非朕之行有德，盖金之政无恒。
是以受天之祜，获承至尊，南连赵宋，北接回纥，东夏西夷，悉称臣佐。念我单于国千载百世以来，未之有也。然而任大守重，治平犹惧有阙（缺）。且夫刳舟剡楫，将欲济江河也；聘贤选佐，将以安天下也。朕践祚已来，勤心庶政，而三九之位（三公九卿），未见其人。访闻丘师先生体真履规，博物洽闻，探赜穷理，道冲德著，怀古君子之肃风，抱真上人之雅操。久栖岩谷，藏身隐形，阐祖宗之遗化，坐致有道之士，云集仙迳（径），莫可称教。自干戈而后，伏知先生犹隐山东旧境，朕心仰怀无已。岂不闻渭水同车，茅庐三顾之事。奈何山川悬阔，有失躬迎之礼。朕但避位侧身，斋戒沐浴，选差近侍官刘仲禄备轻骑素车，不远千里，谨邀先生暂屈仙步，不以沙漠悠远为念。或以忧民当世之务，或以恤朕保身之术，朕亲侍仙座，钦惟先生将咳唾之余，但授一言斯可矣。今者，聊发朕之微意万一，明于诏章。诚望先生既著大道之端要，善无不应，亦岂违众生之愿哉！
故兹诏示，惟宜知悉。五月初一笔。
这份诏书充分表达了成吉思汗君臣对丘处机的无限景仰之情。他们不仅把他当做活神仙，希望从他那里得到“保身之术”；更把他比做姜子牙、诸葛亮式的人物，希望他成为新朝的辅佐，登上“三九之位”，做大蒙古国的三公九卿，协助他们“安天下”，治理好国家。拿到这种诏书，丘处机即使有回天之力、经天纬地之才，也不得不认真考虑，费一番踌躇。刘仲禄读完诏书，语重心长的说：
“师名重四海，皇帝特诏仲禄逾越山海，不限岁月，期必致之。”
丘处机一看推却不了，只好答应了成吉思汗的要求，愿同刘仲禄去见成吉思汗。一二二〇年正月北行。但到达燕京以后，听说成吉思汗已率军离开乃蛮，到更远的西方去了，他担心自己年事已高，受不了一路上的辛苦、风霜，想等成吉思汗回师以后再来朝见。刘仲禄不敢自作主张，派随从曷剌去请示成吉思汗，丘处机写了一份《陈情表》，对成吉思汗说：
登州栖霞县志道丘处机，近奉宣旨，远召不才。海上居民，心皆恍惚。处机自念谋生太拙，学道无成，辛苦万端，老而不死。名虽播于诸国，道不加于众人。
内顾自伤，哀情谁测。前者南京及宋国屡召不从，今者龙庭一呼即至，何也？伏闻皇帝天赐勇智，今古绝伦，道协威灵，华夷率服。是故便欲投山窜海，不忍相违；且当冒雪冲霜，图其一见。兼闻车驾只在桓抚之北，及到燕京，听得车驾遥远，不知其几千里。风尘；项洞，天气苍黄，老弱不堪，切恐中途不能到得。假之皇帝所，则军国之事，非己所能，道德之心，令人戒欲，悉为难事。遂与宣差刘仲禄商议，不若且在燕京德兴府等处盘桓住在，先令人前去奏知。其刘仲禄不从，故不免自纳奏帖。念处机肯来归命，远冒风霜，伏望皇帝早下宽大之诏，详其可否。兼同时四人出家，三人得道（去世），惟处机虚得其名，颜色憔悴，形容枯槁，伏望圣裁。龙儿年（即庚辰年）三月三日奏。
丘处机主要的意思是说，他并不精通军国之事，没有姜子牙、诸葛亮那种治国平天下的才能，因此难登三九之位；另外，他虽有“道德之心”，但是当今乱世，“令人戒欲”，也不是那么容易做到的；同时年事已高，面容枯槁，不耐风霜，因此他说不准备到西域去见成吉思汗，想等成吉思汗西征归来后再去朝见。
成吉思汗收到丘处机的表文时，已经占领了撒麻耳干，他让耶律楚材给他翻译讲解了表文的内容，授命楚材起草一份诏书，邀请丘处机西游撒麻耳干。这就是成吉思汗召见丘处机的第二份诏书，其诏文说：
成吉思汗皇帝敕真人丘师：省所奏应召而来者，具悉。惟师道逾三子（指丘处机的三位师兄），德重多方，命臣奉厥玄缍，驰传访诸沧海。时与愿适，天不人违，两朝屡召而弗行，单使一邀而肯起。谓朕天启，所以身归，不辞暴露于风霜，自愿跋涉于沙碛。书章来上，喜慰何言！军国之事，非朕所期，道德之心，诚云可尚。朕以彼酋不逊，我伐用张，军旅试临，边陲底定。来从去背，实力率之故。然久逸暂劳，冀心服而后已。于是载扬威德，略驻车徒，重念云轩既发于蓬莱，鹤驭可游于天竺。达磨东迈，元印法以传心；老氏西行，或化胡而咸道。
顾州途之虽阔，瞻几杖似非遥。爱答来章，可明朕意。秋暑，师比平安好，旨不多及。十四日。
这份诏书言简意赅，十分清楚地向丘处机表明，他即使不能辅佐成吉思汗处理军国大事，成吉思汗仍然尊崇他的“道德之心”；因为成吉思汗知道，要征服敌人尽管需要“军旅试临”，“实力率之故”，如果要达到“久逸暂劳”、长治久安的目的，还不能只凭武力，还要靠“心服而后已”。成吉思汗之所以不远万里派
出使者专门寻找丘处机，“不限岁月，期以必致”，正是由于丘处机“名重四海”，希望能从他那里得到征服人心的办法，借以从政治上、思想上加强对各地人民的统治，也就是向丘处机这个道教首领寻找统治术。
其实这种主张主要反映了诏书起草者耶律楚材的思想，正率领大军攻城略地的成吉思汗也许还没有这么确切的认识。耶律楚材“幼而学儒，晚而喜佛，常谓以吾夫子之道治天下，以吾佛之教治一心，天下之能事毕矣。”他当时为什么不竭力向成吉思汗宣传儒家的“治天下”之道和佛教的治人心之术，反而舍近求远，到千里万里之外去邀请一个道教首领呢？他为什么欣然接受成吉思汗的命令，非常愿意为成吉思汗起草一份召见长春真人的诏书，而对“夫子之教吾佛之道，置而不问呢”？后来，耶律楚材写了一篇《西游录》，其中就专门解释了这一问题。
自东汉以来，佛、道、儒被称为三教，它们虽然都是汉族封建阶级统治人民的工具，但互相之间也有一些冲突和矛盾。“其教门施设，尊卑之分，汉、唐以来，固有定论”。但随着朝代的变化，君主的好尚不同，其社会地位也不相同的。
当蒙古贵族人士人主中原之初，道教的地位曾一度提高，直到忽必烈时佛教才上升到道教之上，而儒学在元朝却一直排在第三位，并没有引起统治者的真正重视。
而在成吉思汗时，蒙古贵族主要着重于掠夺、屠杀，很少有人了解佛、道、儒对治理国家有什么用处，即使晨昏朝夕不离成吉思汗左右的耶律楚材，也很难一下子使蒙古贵族明白这个道理。因此耶律楚材说：“余以为国朝开创之际，庶政方殷而又用兵西域，未暇修文崇善。三圣人教皆有益于世者。尝读《道》、《德》二篇，深有起子之叹，欲致吾君高蹈羲皇之迹，此所以赞成之意也。亦将使为儒、佛之先容耳”。他认为当时蒙古贵族还来不及修文崇善，还不知道佛、道、儒三圣人之教为何物。为了长久的安定，首先有必要向成吉思汗宣传三圣人之教。因此他愿意将丘处机请来，让丘处机向成吉思汗讲一讲用道德“匡时救世”的道理，从而为自己的佛、儒二教开辟一条途径。所谓三圣人之教，说到底就是汉族地主阶级比较文明的封建主义的统治方法，照耶律楚材的说法，用这种方法治理天下，就可以使老百姓“速以能仁，不杀、不欺、不盗、不淫”，就是用“因果之诫化其心，以老氏慈俭自然之道化其迹，以吾夫子君君、臣臣、父父、子子之名教化其身，使三圣人之道若权衡然行之于世，则民之归化，将若草之靡风，水之走下矣。”这种三圣人之教深入人心之后，一部分有见解的人就可以“上策于朝廷，
请定制度、议礼乐、立宗庙、建宫室、创学校、设科举、拔隐逸、访遗老、举贤良、求方正、劝农桑、抑游惰、省刑罚、薄赋敛、尚名节、斥纵横、去冗员、黜酷吏、崇孝悌、赈困穷。若然，则指太平若运掌之易也。”也就是全面实行汉族封建阶级原来的制度和政策，这就是以后所说的“行汉法”。
这种三圣人之教对于劳动人民来说虽然也是压迫之道、剥削之道，但面对着蒙古贵族野蛮的屠杀和掠夺，实行这种三圣人之道，也可以说是“行文教，施善道”。正是在这种状况下，作为儒家和佛教信徒的耶律楚材才非常愿意替成吉思汗起草诏书，欢迎丘处机向成吉思汗宣传三圣人之教，而他本人对丘处机也能以礼相待，来往密切。尽管后来佛、道、儒三家也曾发生一些矛盾和斗争，但三者的合流和合作却成为不可改变的实事，用这种说教代替蒙古贵族的屠杀和掠夺，这是汉族和其他民族封建地主阶级的共同愿望。
当丘处机接到成吉思汗的第二份诏书后，不便再次推辞，于是与刘仲禄等一起西行，“崎岖数万里之远，际版图之所不载，雨露之所弗濡”，竭尽千辛万苦去西域谒见成吉思汗。
丘处机与成吉思汗，一个是主张清心寡欲、反对杀伐的道教首领，一个是以征服为乐的帝王，他们几乎处于矛盾的方向，丘处机为什么不赴金、宋之召，反而乐于不远万里去谒见成吉思汗呢？丘处机的弟子李志常所写的《长春真人西游记》对这一问题做出了回答。
丘处机生在金朝不赴金朝之召，身为汉族人不向往南宋，这是由于当时特定的历史条件决定的。在成吉思汗南征会国时，余统治下的汉族和契丹等族的地主阶级大多数人不支持金朝，反而乐于和蒙古贵族合作，主要原因是女真贵族的统治实在太黑暗、太腐朽了，并且大大侵犯了汉族和契丹族地主阶级的利益。信奉全真教的汉族地主阶级知识分子，他们之所以隐居不仕，正是因为他们不满于女真贵族的统治，他们是女真贵族政治上的反对派。
但另一方面，丘处机之所以不赴金、宋之召，而倾心于成吉思汗，则是因为他看到金和南宋的统治者都不能救世，而成吉思汗却是“天启”雄主，自己的一套主张可以通过成吉思汗变成现实。全真教曾在传说中姜太公垂钓的磻溪讲道，这本身又包含希望统治者重用的意思，他们并不是一味地隐居不仕，只要有周文王一样的人物出现，他们也会离开山林、大干一场的。丘处机瞧不起南宋君臣，
但却十分佩服成吉思汗的“天赐勇智”，他虽然没有成为姜子牙、诸葛亮一类的人物，但他对成吉思汗及其后人的影响也是非常重要的。他之所以不远万里去见成吉思汗，目的就是要对成吉思汗施加一些影响。
在西游的路上，丘处机曾给燕京的道友寄回一首诗，其中说：“十年兵火万民愁，千万中无一二留。去岁正逢慈诏下，今春须合冒寒游。不辞岭北三千里，仍念山东二百州，穷急漏诛残喘在，早教生命得消忧。”后以写道：“十年万里干戈动，早晚回军复太平。”“道德欲行千里外，风尘不惮九夷行。”“我之帝所临河上，欲罢干戈致太平。”这些诗句说明，长春真人丘处机对“十年兵火”，“万里干戈”是十分反感的，因为它造成了“千万中无一二留”的惨祸，自己虽然是一个“穷急漏洙”、“残喘”暮年的人，“仍念山东二百州”，仍然有责任努力一把，以便尽早结束这种局面。究竟如何结束这种局面呢？这种局面是以成吉思汗为首的蒙古贵族造成的，丘处机作为一个道士既没有力量，也没有勇气用武力去反抗蒙古贵族，但他却希望用自己的道德说教去打动他们，使之有所悔悟，“早晚回军致太平。”他不远千里到阿姆河边去见成吉思汗，正是为了“兴道德”，为了达到“罢干戈致太平”的目的，也就是用道教的世界观去影响成吉思汗的政策，使之采用比较文明的封建主义的统治方法，而逐渐放弃野蛮的屠杀政策和战争政策。
一二二二年春，丘处机一行来到撒麻耳干。刘仲禄一路陪同，田镇海从镇海缄相送，留守撒麻耳干的耶律阿海及耶律楚材等对他们进行了盛情的欢迎和迎接。
当时成吉思汗没有撒麻耳干，丘处机一行曾在此等候成吉思汗的命令，故而在撒麻耳干逗留若干时日。后来，丘处机师徒虽曾到前线去会见成吉思汗，但因为战事繁忙，成吉思汗又让他们暂回撒麻耳干等候。丘处机师徒在撒麻耳干停留几个月之久，在此期间主要由耶律楚材、耶律阿海等人陪同。
耶律楚材的《壬午西域河中游春十首》、《游河中西园和王君玉韵四首》、《河中春游有感五首》以及过金山、阴山、过闾居河等诗篇，大部分是与丘处机在撒麻耳干郊游时的唱和之作。这些诗篇不但反映了楚材对长春真人的盛情接待，如实描写了撒麻耳干的异域风光，而且多少透露出耶律楚材对成吉思汗西征已经产生一些不同的看法。
丘处机亲切地招呼他一起到撒麻耳干郊外游玩，他们信马由缰，边走边谈，感情十分融洽。甚至在郊外野餐烹茶，谈玄说道，共同探讨儒、佛、道的理论。
在游河中西园时，耶律楚材又借长春真人诗韵和诗四首，其中说：“异域逢君本不期，湛然深恨识君迟。清诗厌世光千古，逸笔惊人自一时。”又说：“异域风光特秀丽，幽人佳句自清奇。临风畅饮题玄语，方信无为无不为。”这些诗句说明，当时耶律楚材对长春真人十分景仰，不仅叹服他的“清诗”、“佳句”，而且欣赏他的“逸笔”、“玄语”，甚至接受了道家“无为而治”的思想，因此才流露出了“深恨识君迟”的思想情感。长春真人丘处机与湛然居土耶律楚材，一为道家之首，一为佛门子弟，二人竟然在万里之外的撒麻耳干邂逅相遇，岂不是正说明圣人门徒心心相印，殊途同归吗？真所谓“心有灵犀一点通”。因此，无论是耶律楚材，还是丘处机师徒，都把他们的这一交往当做一件盛事吟入诗篇，记入了典册。
楚材与丘处机多次郊游，寻芳踏春，其唱和诗篇自然不乏自然风光的描写，但其中也是情景交融，透露了当时诗人的真情实感。像二月二日春分，丘处机在郊游时写道：“阴山西下五千里，大石东过二十程。雨霄雪山遥惨淡，春分河府近清明。园林寂寂鸟无语，风日迟迟花有情。同志暂来闲睥睨，高吟归去待异平。”
耶律楚材当然了解长春真人的诗意所在，竟毫不顾忌地回诗十首，其中写道：
“三年春色过边城，萍迹东归未有程。”“何日要荒同入贡，普天钟鼓乐清平。”
接着写道：
“春雁楼边三两声，东天回首望归程。”“天兵几日归东阙，万国欢声贺太平。”
又说：“四海从来皆弟兄，西行谁复叹行程。”“野老不知天子力，讴歌鼓腹庆舁平。”他们一方面要歌颂几句成吉思汗的赫赫武功，但所有诗篇的落脚点确都结在“待异平”，“望归程”，“贺太平”，“庆异平”之上，也就是希望成吉思汗早日结束西征，早日恢复天下和平。
二月十五日，丘处机师徒再次与耶律楚材等人游西郊，丘处机写诗二首，其中有一首写道：“深蕃古迹尚横陈，大漠良朋欲遍寻。旧日亭台随处到，向年花卉逐时新，风光甚解流连客，夕照那堪断送人。窃念世间酬短景，何如天外饮长春。”耶律楚材和诗四首，其中第四首写道：“金鼓銮舆出陇秦，驱驰八骏又西巡。
千年际会风云异，一代规模宇宙新。西域兵来擒伪主，东山诏下起幽人。股肱元
首明良世，高拱垂衣寿万春。”
通过这一首诗，耶律楚材向丘处机师徒表明了他自己对成吉思汗西征的看法：从前西周穆天子驱驰八骏，西征至昆仑、天山；如今成吉思汗驱驰数十万匹骏马、英杰，远逾天山，西跨葱岭，深入异域，确实不愧为“千年际会”，“一代规模”。但现在伪主摩河末已困死荒岛，新主札兰丁又不知去向，确实已到了“高拱垂衣寿万春”的时候了。因此他非常希望，作为“东山诏下”的“幽人”——丘处机师徒，应乘此时机劝解成吉思汗回师东方，早日结束战争。丘处机师徒“风尘不惮九夷行”，也正是为了“罢干戈致太平”，为了劝说成吉思汗早日回军，在这一点上，当时耶律楚材与丘长春达到了高度的默契和一致。正是在这种情况下，才出现了耶律楚材劝说成吉思汗回师的传说，而丘处机的进言对成吉思汗自然也有了一定影响。
自从一二二一年追击札兰丁起，成吉思汗一直亲临战场。当丘处机一行到达撒麻耳干的时候，他已派八剌等人进入印度，寻找札兰丁的下落，他自己却驻军在哥疾宁附近的八鲁弯，等待八剌等人会师。当他得到丘处机师徒已来到撒麻耳干的消息后，立即命令阿里鲜带回一道圣旨：
“真人来自日出之地，跋涉山川，勤劳至矣。今朕已回，亟欲闻道，无倦迎我。”又传谕宣差刘仲禄说：“尔持诏征聘，能付朕心，他日当置汝善地。”但没过多久，成吉思汗又给田镇海发一道手谕，其中说：“汝护送真人来，甚勤。余惟汝嘉。仍敕万户播鲁只以甲士千人卫过铁门。”于是丘处机留下三个门人，与其他五六人及刘仲禄同行，于三月十五日起程，路经碣石城，越过铁门关，渡过阿姆河，于四月五日到达八鲁弯附近的成吉思汗行宫。
成吉思汗非常热烈欢迎丘处机的到来，派人给他们安排馆舍后，立即接见。
成吉思汗说：“他国征聘皆不应，今远逾万里而来，朕甚嘉焉。”丘处机回答道：
“山野奉诏而赴，此乃天意。”成吉思汗赐坐，请丘处机进餐，然后问道：“真人远来，有何长生之药以资朕乎？”丘处机说：“有卫生之道，而无长生之药。”成吉思汗也想秦始皇、汉武帝那样希望长生，希望永享人世间的权势和富贵荣华，但却不像他们那样固执，并不因为丘处机没有长生之药而生气，反而喜欢丘处机的诚实不欺，重设两个帐篷在御帐之东，让丘处机这些人居住。后来，成吉思汗问田镇海：“真人当何号？”田镇海说：“有人尊之曰师父者、真人者、神仙者。”
成吉思汗说：“自今以往，可呼为神仙。”从这开始，成吉思汗君臣就把丘处机尊为活神仙，丘处机师徒受到特殊的尊崇和待遇。
由于当时天气十分炎热，丘处机就随成吉思汗到雪山避暑，约定四月十四日问道。后来，由于巴里黑一带有人发动叛乱，成吉思汗亲自去平叛，丘处机一行只好暂时来到撒麻耳干。
一二二二年秋，成吉思汗班师回朝，丘处机一行则于中秋节渡过阿姆河、八月入见成吉思汗。然后又随军北上，九月十五日渡河而北。当天夜间，成吉思汗搭设账蓬斋戒，灯烛辉煌，挥退侍女左右，召见丘处机问道。开始只有耶律阿海、阿里鲜入帐陪同，田镇海、刘仲禄等也在帐外等候，丘处机说：“仲禄万里同旋，镇海数千里远送，亦可入帐与闻道话。”成吉思汗“于是召命他两人进入，师（丘处机）有所说，即令太师阿海有蒙古语翻译奏请，颇惬圣怀。十有九日清夜，再召师论道，上大悦。二十有三日，又宣师入幄，礼如初，上温颜以听，令左右录之，仍敕志以汉字意，示不忘，谓左右曰：‘神仙三说养生之道，我甚入心，使勿泄于外。’自尔扈从而东，时敷奏道话。”十月十五日，丘处机回到撒麻耳干的原来旧的使馆。
当时成吉思汗与丘处机的会见非常秘密，明确规定“使勿泄于外”，因此《长春真人西游记》中并无明文记载。后来，在《玄风庆会录》中记录了成吉思汗召见丘处机的问答之辞，著者是“元侍臣昭武大将军尚书礼部侍郎移剌楚才”，收入《道藏》致字十一号中。后人认为此录并非耶律楚材所记，而是李志常的门客所作，其中宣传讲解了道教的基本理论、道教发展的历史、修身养性之道以及清静无为、治天下之道等。陶宗仪在写到“丘真人”时，对这三次会见却记载得十分简单，其中只是说：成吉思汗“设庭燎，虚前席，延问至道。真人大略答以节欲保躬，天道好生恶杀，治尚无为清净之理。上说（悦），命左史书诸策。”从这三次会见后，丘处机在陪同成吉思汗东归的时候还曾有些接触，比如十二月二十八日，“帝问以震雷事，对曰：‘山野闻国人夏不浴于河，不浣衣，不造毽，野有菌则禁其采，畏天威也。此非奉天之道也。尝闻三千之罪莫大于不孝者，天故以是警之，今闻国俗多不孝父母，帝乘威德可戒其众。’上悦曰：‘神仙是言正合朕心。’敕左右记以回纥字，师请遍谕国人，从之。又集太子诸王大臣日：‘汉人尊重神仙犹汝等敬天，我今愈信，真天人也。’乃以师前后奏对语谕之，且云：‘天
俾神仙为朕言此，汝辈各铭诸心。”
一二二三年三月八日，成吉思汗在一座山下狩猎，射一只野猪的时候，马失前蹄，“豕傍立不敢前，左右进马，遂罢猎还行宫。”长春真人见此便对成吉思汗说：“天道好生，今圣寿已高，宜少出猎。坠马，天戒也。豕不敢前，天护之也。”
成吉思汗说：“朕已深省神仙劝我良是，蒙古人骑射少所习，未能遽已。虽然，神仙之言在衷焉。”并对下属人说：“但神仙劝我语，以后都依他。”
一二二三年三月，丘处机要与成吉思汗的大军分路东归，成吉思汗赏赐给丘处机牛马等物，丘处机师徒皆不接收，成吉思汗问阿里鲜：“汉地神仙弟子多少？”
阿里鲜说：“甚众。”成吉思汗下令说：“应于门下悉令蠲免，仍赐圣旨文字一通，且用御宝。”丘处机等人回到燕京后，成吉思汗又传旨说：“神仙至汉地，以清净化人每（们），日与朕诵经祝寿，甚好。教神仙好田地内爱住处住。道与阿里鲜，神仙寿高，善为护持。神仙无忘朕旧言。”
达于成吉思汗召见丘处机以后，道教得到进一步发展，人数快速增加。“甲申（1224 年）乙酉（1225 年），西来道众甚多”。耶律楚材也记载说：“今之出家人率多避役苛适宜者，若削发则难于归俗，故为僧者少，人道者多。”成吉思汗竭尽全力支持道教的发展，再次传旨丘长春：“自神仙去，朕未尝一日忘神仙，神仙无忘朕，朕所有之地，爱愿处即住，门人恒为朕诵经祝寿则嘉。”从此以后，“诸方道侣云集，邪说日寝，京人翕然归慕，若户晓家谕，教门日癖，百倍往昔。”
直到一二二七年五月二十五日，成吉思汗去世前几个月，他还派一个道士给丘处机带去一份圣旨，其中说：
“改北宫仙岛为万安宫，天长观为长春宫。诏告天下，出家善人皆隶焉，且赐以金虎牌，道家事一仰神仙处置，”自此，丘处机成为道教教主，被人们称为“三朝之教主”，“万乘之国师”，“为帝者之尊师，亦天下之教父。”在这一时期，道教的地位明显地高居于佛、儒两教之上。
以成吉思汗为首的蒙古贵族，在离开蒙古草原以后，逐渐受到周围高度发展的封建文化的影响，其中对成吉思汗思想影响较大的，先是畏兀儿人塔塔统阿，后是契丹人耶律楚材，然后就是汉人道士丘处机。塔塔统阿帮助成吉思汗创造了文字，使蒙古族从野蛮进入了文明时代，并向蒙古贵族介绍了畏兀儿等族比较先进的制度和政策。耶律楚材向成吉思汗宣传儒家思想，介绍汉族的统治经验，但
他对蒙古贵族的影响主要是在成吉思汗死后，窝阔台掌权的时期。据说成吉思汗结束西征，与耶律楚材的建议也有一定关系，但这里包含一定迷信色彩，并不是成吉思汗回师的主要因素。丘处机对成吉思汗思想的影响也是不容忽视的。
全真教的道德说教已经在蒙古统治内层发生了作用。以杀猪掠夺为职业的蒙古君臣们也开始注意“保护生灵”了，这不能不说是一个重大的转变。
在成吉思汗接见丘处机以后，蒙古军征服西夏时，虽然也曾大肆杀掠，但在在成吉思汗临死前一个月，成吉思汗却十分明确地对群臣说：“朕自去冬五星聚时，已尝许不杀掠，遽忘下诏耶。今可布告中外，令彼行。人知朕意”。成吉思汗征战杀伐了一生，在临死时却发布了一个不准杀掠的命令，这不仅仅是“人之将死，其言也善”，不是一时的良心发现，而是说明他已经意识到用游牧民族的奴隶制的杀掠方法，已经不能统治广大汉族地区和其他地区，要想夺得民心，有效地统治封建化程度较高的广大地区，就必须限制杀掠，逐步采取比较文明的封建主义的统治方法。这是一个在思想上、政治上的重要转变，它与丘处机、耶律楚材以及其他汉人、契丹人、女真人的影响有着密切的关系。
丘处机师徒对蒙古君臣的影响，不仅表现在成吉思汗在世时，甚至到成吉思汗去世几代之后，道教思想在蒙占统治层中还起着不可替代的作用。
蒙古与西夏之间的矛盾早在成吉思汗西征之前就再次爆发了。据《元史·太祖纪》记载，元太祖十三年（1218 年），成吉思汗“伐西夏，围其王城，夏主李遵顼出走西凉。”西夏本来已经归降蒙古，为什么又会出现这次冲突呢？《蒙古秘史》说，当时成吉思汗决定西征攻打花剌子模，派使者去西夏征兵帮助战斗，其使者对李遵顼说：“汝曾言，为汝右手焉。（今）撒儿塔兀勒（指花剌子模）百姓断我金麇绳矣。将征讨以折证，其为我右手而行之。”意思是说，你曾经说过，将来一旦发生战争，你可以做我们的右翼。现在花剌子模人挑起了战争，我已决定征讨他们，请你做我的右手军随我一起出征吧。还没有等李遵顼开口，西夏的大臣阿沙敢不就抢先发话了：“气力既不足，何以称罕为？”拒绝出兵助战，将蒙古的使者打发回去了。
成吉思汗知道这个情况后十分气愤，说：哪能允许阿沙敢不这样挖苦人呢？
看他们能跑到哪里去！但因为当时要集中兵力西征，成吉思汗只好姑罢之暂时放下攻打西夏的主意，然而却明确表示：“若获长生天之佑护，得以牢握金勒归来
后，却再理会之。”也就是说在西征胜利回师后还要与西夏算账。但这里并没有记载成吉思汗派兵进攻西夏，与《元史·太祖纪》略有出入。
对蒙、夏这次冲突的原因和经过，相关都有记载其中说：“夏与蒙古自纳女请降，合兵攻金，遂为役属；继征发日多，不堪奔命，礼意渐疏。蒙古主怒，渡河来攻，列城不能御，直抵中兴府，围之。遵顼命太子德任（按即德旺兄，后被废）居守，己出走西凉，已而遣使请降，蒙古兵退，始还。”以上记载说明，蒙、夏这次冲突的原因主要是因为蒙古“征发日多”，西夏“不堪奔命”。这与《秘史》
所说的西夏拒绝出兵协助成吉思汗西征有类似之处。就是因为这件事引起“蒙古主怒”，成吉思汗这才率军四攻西夏，包围了中兴府，夏主李遵顼出奔西凉，不久派使求降。由于成吉思汗忙于西征，这次冲突才暂时告一段落。这就是蒙古四征西夏的基本情况。
一二二三年，负责偏师经营金国的木华黎率兵进攻金朝的凤翔，西夏曾经派兵帮助战斗。但由于蒙军长期不能取胜，西夏统兵官中途撤兵。木华黎派使者责问，李遵顼害怕蒙古再攻西夏，让位给次子李德旺。李德旺年轻气盛，决定改变对蒙古屈辱求降政策。当时蒙军主力尚在西征前线，征金主将木华黎不久也病死了，于是李德旺派人去联络漠北诸部，“阴结外援，蓄异图”，企图与蒙古对抗。
正因这样木华黎之子孛鲁根据成吉思汗的密旨发动了对西夏的第五次进攻，“甲申（1224 年）秋九月，攻银州，克之，斩首数万级，获生口马驼牛羊数十万，俘监府塔海，命都元帅蒙古不华将兵守其要害而还。”西夏损兵折将，再一次受到沉重的打击。但西夏并未因此而放弃与蒙古敌对的政策，金朝也在求和失败后重新整顿兵力，收复了部分失地。两国君臣看到互相残杀掠夺对自己不利，决定联合起来对付蒙古。他们定立了盟约，互称兄弟之国，各用本国年号，表示地位平等，同意相互帮助。这是一个重要的战略决策，如果能顺利实现，将会构成对蒙古的严重威胁。
西征归来的成吉思汗当然会十分关注这一事态的发展，怎样摆脱腹背受敌的被动局面是他必须首先考虑的问题。只有最先征服西夏，才能拆散夏、金联盟；西夏地处金国西方，位于黄河上游，只有攻占了西夏，蒙军才能居高临下，直插金国的中央所在地——河南一带。为此，在回师蒙古草原的当年秋天（1225 年），成吉思汗才不顾七年西征的疲劳、六十四岁的高龄，自己率兵发动了对西夏的第
六次进攻。
他下令察合台留在斡耳朵后方二翼军队中，术赤（已经）死了，窝阔台跟在父亲身边，拖雷由于唆儿忽黑塔尼别吉失明，落后了几天，后来才来到成吉思汗处。妃子中由也遂妃随军。在进攻途中，成吉思汗围猎野马。突然，一群野马迎面撞来，成吉思汗乘坐的那匹赤兔马惊叫跳跃，把成吉思汗掀下马背。成吉思汗受伤，当天夜里就发起高烧来了。
次日一大早，也遂妃对诸子、诸臣说明了这个情况，提议他们商议军队的进退问题。晃豁坛氏的脱仑扯儿必说：“唐兀惕（西夏）百姓，有筑就之城邑，有不动之营地者也。盖不能负其筑就之城邑而去，盖不能负其不动之营地而去乎，俺且退去，俟合罕肤凉，却再征焉可也。”但是成吉思汗却不甘心无功而返，说：
“唐兀惕百姓其谓我心怯而归乎！”主张暂时就地扎营，派使者去打听西夏人的态度，然后再撤兵。
蒙古的使者到了西夏国首都，对西夏君臣转达了成吉思汗对他们的质问：以前你们的国王曾说过，我们西夏百姓愿为您的右手云云，根据这种承诺，当花剌子模挑起争端时，我派使者希望你们从征，你们首领却不实践自己的诺言，不但不派出从征人马反而用恶言恶语讽剌挖苦。我当时就说过，等西征归来后再与你们算账。今天我们来与你们“折证其言来矣”。李德旺听了这段话，丈二的和尚摸不着头脑，说：“我从来没有说过什么讥讽的话。”西夏的大臣阿沙敢不马上站出来承担责任，说：“相讥之语，我尝言之。今汝蒙古若以惯战而欲战，则我有阿剌筛之营地，有褐子之帐房，有骆驼之驮焉，可趋阿剌筛山奔我，在彼战之。
若需金、银、缎匹、财物，则可奔额里合牙、额里折兀。”意思是说，我们西夏有贺兰山做营地；有银川、西凉这个财物富足的后方，欲战欲抢，悉听尊便。西夏大臣面对强敌，不甘示弱，志气可嘉。但阿沙敢不只顾说大话，却没有仔细考虑敌我双方的力量对比，这就未免有点螳臂挡车，自不量力了。西夏本来就是一个小国，它之所以能存在近二百年，除去自己有一定兵力外，主要是利用辽、金、宋之间的互相争战；时而联此击彼，时而联彼击此，或者对双方都称臣降服。能战则战，不能战则和，这样才能维持续下去。李德旺君臣不顾大局，错过了同蒙古议和的一次重要时机。蒙古的使者扫兴而归，向成吉思汗汇报李德旺君臣的反应，当时成吉思汗尽管还在发高烧，但他仍然坚持继续进军，说：“诺！听彼出
此大言，曷可退耶？即死也，亦应就其言而行之。长生天汝其知之。”后来又发下一道圣旨说：“每饭则言‘殄灭无遗？以死之，以灭之。”决心“自唐兀惕百姓之父母直至其子孙之子孙，尽殄无遗矣。”成吉思汗宁死不归，不灭西夏誓不罢休，从而加速了西夏的灭亡。
成吉思汗命令蒙军分两路进攻西夏，从斡罗思前线归来的速不台军从西面进攻。一二二六年夏季，西路军先后攻占了沙州、肃州、甘州等地。据记载，“太祖时，西夏既臣服，大军西征，复怀贰心。帝闻之，旋师致讨。命钤部同忽都铁穆儿招谕沙州”。昔里钤部本是西夏人，他希望沙州守将认清形势，不要做无谓的抵抗。“州将伪降，以牛酒犒师，而设伏兵以待之。”蒙古主将率部入城，西夏伏兵齐出，打断了蒙军主将的马腿。“钤部以所乘马与首帅使奔，自乘所踬马而殿后，击败之。”蒙军占领了沙州。
不久蒙军进围肃州。肃州守将乃昔里钤部的兄长。钤部怕城破后全家被杀害，向蒙军主将要求赦免。肃州城军民拒不投降，蒙军久攻不下，成吉思汗“有旨尽屠之”。肃州被攻占后，惟有昔里钤部的亲族一百零六户被赦免。《大元肃州路也可达鲁花赤世袭之碑》也记载了蒙军进攻的情形，其中说：“太祖皇帝御驾亲征，天戈一挥，五郡之民披云睹日，靡不臣服。”这里所说的“五郡”即沙、瓜、肃、甘、凉五州。“时有唐兀氏举立沙者，肃州阀阅之家，一方士民咸化。举立沙瞻圣神文武之德，起倾葵向日之心，率豪杰之士，以城出献。”碑文所说的“举立沙”，可能即“昔里沙”，估计与昔里钤部为同辈兄弟。可见他当时并非肃州主将，只不过是一个有影响的世家大户而已。因而当蒙军进攻时，肃州城曾长期坚守，不过到了最后阶段，举立沙才“率豪杰之士，以城出献”。
不久，西路蒙军包围甘州。蒙军名将察罕出身于西夏，其父曲也怯律是甘州主将，《元史》中《察罕传》记载了这次战役，其中说：察罕“从攻西夏，破肃州。师次甘州，察罕父曲也怯律居守城中，察罕射书招之，且求见其弟，时弟年十三，命登城于高处见之。且遣使谕城中，使早降。其副阿绰等三十六人合谋，杀曲也怯律父子，并杀使者，并力拒守。城破，帝欲尽坑之，察罕言百姓无辜，止罪三十六人”。
当西路军相继占领西夏西方各州县时，成吉思汗率蒙军主力从东北方直人西夏境内。《元史·太祖记》主要记载了成吉思汗的行军路线，其中说：“二月，取
黑水等城。”“夏，避暑于浑垂山。”“秋，取西凉府搠罗、河罗等县，遂逾沙陀，到黄河九渡，取应里等县。”“冬十一月庚申，帝攻灵州”。据有的学者考证，黑水城当在今河套北狼山山脉西北哈喇木伦之滨。此路是这是从东北方进攻西夏的必经之路。据《蒙古秘史》记载：“成吉思汗遂直趋阿剌筛”。大约在攻克黑水之后，成吉思汗率蒙军主力直指贺兰山，“至而与阿沙敢不战，胜阿沙敢不，逼使寨于阿剌筛山上，遂擒阿沙敢不，掳其有褐子帐房，有骆驼驮伏之百姓，使如飞灰而尽矣。屠彼唐兀惕勇健敢战之士。”《蒙古秘史》说：“成吉思汗驻夏于察速秃山”。此‘山应为《元史》所说“浑垂山”，大概属于贺兰山群峰之一。盛夏过后，“成吉思汗自察速秃起行，克兀剌孩城。”随后攻占了西凉府等地越过沙漠，前进到黄河九渡。蒙古军队一路上烧杀，西夏人穿凿土石躲避锋镝，幸免者没有几个，白骨蔽野。这年十月，西夏的首都中兴府陷于一片混乱，战败的消息不断传人，告急文书如雪片般飞来，夏献宗李德旺要兵无兵，要将无将，捉襟见肘，顾此失彼，眼看着敌军日益监近，李德旺一筹莫展，在惊惧中死去。南平王李睨被拥立即位，夏朝岌岌可危，进入了生死存亡的关键时刻。
这年十一月，成吉思汗率军进攻灵州，西夏派大军前来支援。《元史·太祖记》说：“帝攻灵州，夏遣嵬名令公来援。丙寅，帝渡河击夏师，败之。”
《新元史·太祖记》说：李是，是，睨率五十营来援。《史集》则说：“当（该城）起火时，唐兀惕国王失都儿忽、唐兀、惕语称做李王者，从他的京都所在的大城里，带着五十万人出来，与蒙古军作战。”嵬名令公是西夏的老将，据说他的援军共有十万人。李睨是否亲率五十万大军支援，尚待查证。但西夏倾全国军力支援灵州，看来确是事实。成吉思汗亲自率军出战。蒙古骑兵乘黄河结冰，抢渡黄河。双方在冰上展开了激战。《史集》说：“成吉思汗站在冰上，下令发箭射（敌人的）脚，不让他们从冰上过来，敌人们应弦而倒。”蒙军大败西夏援军，并且攻下了灵州。然后攻占盐州川，于十二月左右包围了中兴府。经过一年的连续作战，西夏的主要城镇都被蒙军攻破，西夏国王李睨困守中兴，完全失去了反抗的力量。
“二十二年丁亥春（1227）年，帝留兵攻夏王城，自率师渡河攻积石州。”
成吉思汗发现，西夏以后再也没有什么实力了，于是就不怎么注意他了。成吉思汗从这座城市旁走过，占领了若干其他城市和地区，到乞台方面去了。”他只留
下部分军队包围中兴府，亲率主力南下进入了金国，攻下了积石州、临洮府以及洮州、河州、西宁、德顺等地。然后去六盘山（即陇山，在宁夏固原县西）驻夏。
一二二七年六月，成吉思汗进入了清水县。在此期间，“帝遣察罕入城，谕以祸福”。成吉思汗派出身西夏的察罕到中兴府谕降，夏主睨见西夏国力已尽，心想：“我多次反叛成吉思汗，我的国土每次都遭到蒙古人的屠杀、掠夺，从今以后我再也不叛乱了，必须向成吉思汗表示奴隶般的顺从！”于是他派使者去晋见成吉思汗，请求和谈并订立誓盟，希望成吉思汗给他一个月期限，“以便准备礼物，将城里居民迁出来，（成吉思汗）给了他所请求的期限。”
成吉思汗出于一时的气愤，坠马跌伤后又带病攻夏，这使他的体质受到很大损害。一年多的征战操劳，进一步耗尽了体内的积蓄，两度驻夏休养也没有使他的身体得到恢复。一二二七年夏，他终于因气候不良而得了一种热病，大概属于癍疹伤寒。成吉思汗预感到这是一种不治之症，赶快命令自己的儿子窝阔台、拖雷等来到自己身边，给他们留下了三条极其重要的遗嘱。
成吉思汗说：“我身后留下的孩儿们啊？（你们）知道，我的死日已近，快要到死神那去了！我为你们（我的）儿子们，在主的威力和（长生）天的佑助下征服和开创了一个辽阔广大的国家，从这个国家的中央向各方面走去都需要用一年时间。现在，我在遗言：你们要想过富足满意的生活，享受掌大权的快乐，必须全心全力抵御敌人，尊崇朋友！你们需有人保卫国威和帝位，支持这根基坚实的宝座。因为，如果我的每个儿子都想成为汗，想当帝王，不相互谦让，岂非又像一头蛇和多头蛇的故事？”为了启发自己的儿子认识到团结的重要性，成吉思汗曾多次对他们讲过这个多头蛇的故事：一天夜晚，天气酷寒，多头蛇的几个头为了御寒，都想爬进洞去，结果你争我夺，它们都没有爬进去，在外面冻死了。
而那条只有一个头的蛇，却爬进洞里，抵抗住了严寒。
成吉思汗接着说：“若你们想过安乐和幸福的生活，享受权力和富贵的果实，那么，如我近来让你们知道的那样，我的意见是：窝阔台继我登位，因为他雄才大略，足智多谋，在你们当中尤为出众；我意欲让他出谋划策，统帅军队和百姓，保卫帝国的疆域。因此我立他当我的汗位继承人，把帝国的权柄交给他的勇略和才智。”他要求自己的儿子们当场表态，然后又说：“若你们的愿望和你们的话是一致的，若你们的口对着你们的心，你们应立下文书，我死后你们要承认窝阔台
为汗，把他的话当做肉体的灵魂，不许更改。今天当着我的面决定了事，更不许违反我的法令。”窝阔台的弟兄们，包括非嫡系兄弟都遵照成吉思汗的圣训，立下了文书。
接着成吉思汗宣布了第二条遗嘱，这就是关于灭金的战略。第三条遗嘱是对诸子和诸将讲的，提出了怎样彻底灭亡西夏的意见。他说：“我死后，你们不要为我发丧、举哀，好叫敌人不知我已死去。当唐兀惕国王和居民指定时间从城里出来时，你们可将他们一下子全部消灭掉！”成吉思汗不愧为一个头脑清醒的政治家、军事家，他临死之前留下的这几条遗嘱对蒙古国的发展和巩固，对灭西夏、灭金战争都发挥了重大的作用。以后的历史事实证明，成吉思汗的这几条战略决策都是十分英明的。
一二二七年八月二十五日（七月己丑），成吉思汗死于清水县，终年六十六岁。“异密们按照他的命令，秘不发丧，直到（唐兀惕）人民从城里出来。（当时）就（把他们）全部杀死。”成吉思汗曾说：即使我死了，也要灭掉西夏。事情仅仅过了一年多，成吉思汗死了，西夏也灭亡了，这恐怕不单是历史的巧合吧。
蒙古诸将根据成吉思汗的遗嘱消灭西夏，然后护送成吉思汗的灵柩返回三河源头。为了不让人们知道成吉思汗已死的秘密，防止出现意外的事变，他们在抵达斡耳朵之前，将一路上所遇到的人畜全部杀死。名义上是让这些人去做成吉思汗的殉葬者。他们“杀时语之云：‘往事汝主于彼世。’盖彼等确信凡被杀者皆往事其主于彼世。”他们完全相信这些被杀的人，在阴间真正会变成他的君主的奴仆。当灵柩悄悄地送到怯绿连河的大斡耳朵时，才开始公布成吉思汗的死讯，其灵柩陆续陈列于“诸大妇斡耳朵中”。
相传，成吉思汗共有五百妻妾，其中四人被称为“大妇”，即孛儿贴、忽兰妃、也遂妃、也速干妃，她们的营地就被称为四大斡耳朵。“每个斡耳朵都为死者举哀一天。讣闻传到远近地区上时，后妃、诸王奔驰多日从四面八方来到那里哀悼死者。由于某些部落离这里实在是太远了，大约过去三个月后，他们还陆续来到那里。”根据蒙古族幼子守社的原则，成吉思汗第一夫人的幼子拖雷主持了葬礼。人们“用梡木二片，凿空其中。类人形大小合为棺，置遗体其中。加髹漆毕，则以黄金为圈，三圈定”，做成了成吉思汗的棺木。并“杀其所乘良马，俾其在彼世乘骑。”同是“为成吉思汗在天之灵连续准备三天的祭品；又吩咐从那
些容色可爱、性格温和、美中带甜、顾盼多姿、举动优美、起坐文雅的月儿般处女中，挑选四十名出身于异密和那颜家族的女儿，用珠玉、首饰、美袍打扮，穿上贵重衣服，与良马一道，被打发去陪伴成吉思汗之灵。”当时蒙古人信奉宗教，他们都认为人死后也和在世时一样，死去的大汗也要有大批奴隶，要有丰盛的饮食，要有穿有用，还要有最好的战马供其乘骑，更要有美丽的侍女陪伴他，侍候他，为他消愁解闷。宗教的幻想给人们带来了一些精神寄托，但在奴隶主贵族那里却又成为他们挥霍人民血汗、残害人民生命的一个“合理”的借口。
葬礼开始后，拖雷首先向成吉思汗的遗体敬酒，然后大家随着雄壮的乐曲，高唱《出征歌》和《苏鲁锭歌》。歌声逐渐盖过了哭泣声，在其他的眼前涌现出成吉思汗身跨赤兔马、手持黄杆红缨长矛、纵横驰骋、所向披靡的威武形象。从此，成吉思汗的长矛——苏鲁锭就一直陈列在成吉思汗陵墓的正殿上，被奉为蒙古族战神的象征，每年三月十七日蒙古人都要举行隆重的祭奠苏鲁锭的大会。
葬礼结束后，为了不让人们知道成吉思汗的埋藏地点，只允许诸王、公主将遗体送到葬地。在三河源头不儿罕山（肯特山）的群山中，有个景色秀丽的山谷，当时人称为萨里川，它距离成吉思汗的出生地大概有六天路程。成吉思汗生前有一次外出打猎，发现有个地方长着一棵孤树，他在那里下马，坐在孤树下休息。
面对着眼前的幽谷美景，成吉思汗看得非常入迷，心情喜悦，脱口说道：“这个地方就做我的墓地倒挺合适！在这里做上个记号吧！”但当他率军西征时，经过鄂尔多斯草原，他又被那里迷人的景色所陶醉，情不自禁地丢下马鞭，坐在马背上沉思良久，赞叹说：这里是衰亡之朝复兴之地，太平盛邦久居之地，梅花幼鹿成长之所，白发老翁安息之乡。我看这个地方很美，死后就把我埋葬在这里吧！
成吉思汗说过的话，就是命令，就是训言，就是不能违背的大札撒。要绝对服从成吉思汗的命令，是他的诸子和诸将的天职。成吉思汗自己选中了两个墓地，那么究竟应将他的遗体埋葬在哪里呢？这就给活着的人们出了一个难题。诸子和诸将经过反复协商，认为这两个命令都不能违背，但又不能将成吉思汗分尸两处，于是根据这两次命令的先后，将他的遗体埋葬在萨里川，而在鄂尔多斯草原却根据传说中的“衣冠塚”，将成吉思汗的衣冠埋葬了，并建立了成吉思汗的陵园。
那里有八个白色的蒙古包，被蒙古族视为大汗、宰相的支柱，全民族的圣体，永存的八间白室或八间白帐。以后即位的可汗必须要在这里公开举行即位典礼，只
有这样才能被贵族和牧民承认其汗位的正统性。直到今天，在鄂尔多斯草原伊金霍洛旗的甘德尔敖包上，还有一座蒙古包式的陵墓，这就是闻名中外的成吉思汗陵。
