本章首先在对公司治理内涵讨论的基础上，分别从道德风险视角、逆向选择视角和不完备契约视角对委托代理理论、信息不对称理论和公司控制权理论进行了系统性梳理。带有新古典主义色彩的MM理论对我们研究公司债务结构的影响因素提供了很好的范式，但过于理性化的假设前提使得公司债务仅仅是融资的一种工具，公司治理功能被完全抽象掉了。委托代理理论则从新制度经济学的公司契约理论出发，分别论证了股权代理成本和债权代理成本的存在，并认为债权是一种“状态依存所有权”，能抑制经理人可能出现的“道德风险”，从而存在使得总代理成本最低（公司价值最大）的最优资本结构。而在资本市场信息不对称条件下，公司经理人往往通过债务融资传递公司具有良好质量的信号，股权融资（发新股）则被视为绩效不好的信号，这样公司融资就有了所谓的“最优融资次序”，内源融资和债务融资成为公司融资的首选，但是该理论在大股东持股高度集中的市场上并不适用（如中国上市公司大股东具有强烈的股权融资偏好）。公司控制权理论则从不完备契约视角对委托代理理论和不对称信息理论的完全契约假设作了修正，指出债务杠杆可能成为经营者反对接管或收购的一种方法，因而企业的财务决策会受到控制权竞争的影响，资本结构最终影响到股权收购的结果和公司的价值。可见，债务融资作为一种公司治理机制影响控制权的转移，而控制权的转移又可引起融资结构的再调整，股权结构与债务结构之间的相互作用得以被充分地揭示。
其次，本章在契约理论提供的最优证券设计背景下，通过一个离散的博弈分析模型，集中讨论了债务融资在约束经理人和制约大股东方面所具有的治理作用。分析结果显示，不同的债务约束水平，对股东财富和企业价值的影响不同。当债务约束水平较低时，分散的股权对提高公司价值更为有利；而当债务约束水平较高时，集中股权能够有效抑制投资不足问题。这一点在马特-史密斯（2005）更为复杂的连续模型中也得到了证实。该结果从一个侧面说明了债务约束的状态依存特征，股权治理与债权治理之间不是替代关系，而是具有较强的互补性特征，正是由于两种机制的良性互动，才使得公司治理绩效得以改进。
本章所做的博弈分析还显示，在股权分散情况下，公司面临的主要治理问题是两权分离带来的代理问题，引入债务约束之后，可以有效地改进经理人的行为取向，增进股东的利益。而在股权集中情况下，大股东的股权融资偏好始终存在，债务融资虽然不能从根本上解决大股东的利益侵占问题，但可以促使其做出改进公司绩效的决策，增加了大股东与中小股东之间的利益协同。然而，上市公司股权集中的普遍存在，促使大股东倾向于增发新股和更多地使用短期负债，从而弱化了负债的治理效率，导致上市公司普遍的债权治理功能缺失和公司治理的低效率。
最后，通过本章前三节的分析，归纳出了债权治理机制发挥作用的主要路径。和股权融资相比，债权人的权利受到债务契约的明确保护。当企业违反契约或资不抵债时，债权人通过处理抵押资产和迫使企业破产等制约性方式行使权力，这将对公司经理人员产生一种强制性约束。而破产机制不应仅被视为对债权人的最终补偿机制，关键的问题是由于负债的存在而引发的破产使控制权从股东转移给债权人成为可能。选择不同的负债水平就意味着选择不同的治理结构。另外，银行作为公司债务结构中主要的债权人，凭借其与公司独特的关系——拥有公司充分的信息，在公司中有重大利益，有监控公司能力——使得它（尤其是主银行）便于在公司治理中发挥作用。
