越王勾践回到越国后，立志兴国复仇。为了不让自己耽于安乐，而忘了复仇大业，勾践使人在屋里挂上了一个苦胆，时常要尝一下苦胆的苦味。勾践亲自参加耕种劳作，夫人也亲手织布纺纱，穿着简朴的衣服，吃饭时也很少吃肉，就连卧榻也布置得非常简陋，。勾践每天晨昏都对自己说：“你忘了曾经受过的耻辱了吗？”这就是后世成语“卧薪尝胆”的来历。
勾践非常注意召纳人才，礼贤下士，对待贤能之士更士优厚待遇，虚心听取臣下的意见。平日就在四乡里跟百姓一起耕田播种。勾践夫人带领妇女养蚕织布，发展生产。勾践夫妇与百姓同甘共苦，激励了全国上下齐心努力，奋发图强，早日灭吴雪耻。
勾践的地盘，南到句无，北到御儿，东到鄞，西到姑蔑，土地面积长宽达百里。勾践就招集他的父辈兄弟告诫说：“我听说，古代贤明的国君，四方百姓归附他，就像水往低处流一样。现在我还做不到这样，将率领你们夫妇繁衍生息。”
因为越国遭到亡国的灾难，人口大大减少。为了增加劳动力，补充兵源，勾践采取了文种所献方针“十年修养，十年生聚”，制定富国强兵的种种措施，鼓励百姓生养儿女，减轻赋税劳役，实行了一系列有利国计民生的政策。
他颁布法令：青壮年不准娶老年妇人，老年不能娶青壮年的妻子；女孩子十七岁还不出嫁，她的父母有罪；男子二十岁还不娶妻，他的父母也同样有罪。快要分娩的人要报告，公家派医生守护。生下男孩，奖励两壶酒，一条狗；生下女孩，奖励两壶酒，一头猪；生三胞胎，公家给配备一名乳母；生双胞胎，公家发给吃的。嫡长子死了，减免三年的赋税；支子死了，减免三个月的赋税：埋葬的时候还一定哭得像死了亲儿子一样。还下令：孤儿、寡妇、患病的人、贫苦和重病的人，由公家出钱供养教育他们的子女。那些明智达理之士，供给他们整洁的住处，给他们穿体面的衣服，让他们吃饱饭，而切磋磨砺义理。前来投奔的四方之士，一定在庙堂上举行宴享，礼待他们。
勾践亲自用船装着大米和肉食巡行各处，看到流浪无归的孩子，没有不供给饮食的，没有不给水喝的：一定要问他叫什么名字。
这样连续十年，国家不向百姓收取赋税，老百姓都存有三年的粮食。
在勾践回国、苦心经营七年之后，越国的力量已经大大增强。他与身边的文种、范蠡两位大臣经常商量如何讨伐吴国，报仇雪恨。看到国力有所恢复，勾践就想趁吴国四处征战之机发兵征讨吴国，但遭到了大臣的反对。
大夫逢同进谏说：“国家遭受过灭国的灾祸，现在才又兴旺起来，有了一些财富，如果这时就打造兵器、训练兵士的话，一定会引起吴国的警惕，重新给越国带来灾难。我听说天上的猛禽在发起攻击时，总是会先收敛其自己凶猛的样子，来麻痹对手。现在吴国的军队正在与齐、晋作战，而且与楚国、越国都结下了很深的仇怨。吴国是战功多而德政少，一定会骄傲自大。所以我认为越国现在的计策应该是，结交吴国的对手齐国，亲近吴国的仇人楚国，附和晋国。对待吴国，应该大大地捧高他的欲望，吴国的欲望一高涨，就会轻易地去战争，我们可以通过晋、齐、楚三国来削弱吴国的实力，等到吴国国力疲惫的时候去进攻，就一定能够胜利。”越王勾践听完之后，心悦诚服地说：“很好。”
此时的吴国正是处于国力兴盛的时候。吴王夫差一心要北进争霸，公元前486年夫差准备攻齐，修筑了邗城（近江苏江都县，《太平寰宇记》称为邗沟城）。邗城下挖掘深沟，通过射阳湖（江苏宝应县东）至末口（江苏淮安县）接入淮河。这条运河连通了长江淮河两大水系，使吴国可以迅速地沿水路北上运兵。公元前485年，吴将军徐承率吴国水师由海上进攻齐国。公元前484年，吴军打败齐军于艾陵（今山东泰安县）。直到吴国灭亡的前夕，吴王夫差还在大兴土木，挖掘了另一条北连沂水，南接济水的运河。这样吴国的水师从邗城出发，一路可以由海北上，一路可以从长江入淮河，期间几条水系都相互贯通，吴国水师可纵横来往。
夫差为了争天下的霸主，为自己苦心经营了一副有利的进攻态势，根本没有注意南边的越国。
越王勾践采纳了大臣们“韬光养晦”的计策，面对吴王夫差北上争霸的咄咄逼人之势，表现出一副恭顺的姿态，勾践知道，吴王愈是骄傲自大，愈是离自己复仇的日子不远了。
据《吴越春秋》记载，文种曾向勾践献了九条计策，文种说，“第一是要敬重上天，供奉鬼神，求得他们的庇佑；第二是送贵重的礼物给对方的国君，用钱财去讨好他的臣子；第三以高价买入粮草来挖空他的国家，诱使他纵欲从而使他的黎民劳苦不堪；第四是赠送美女给他，让他荒废朝政；第五是送给他能工巧匠和巨木奇石，让他大兴土木，劳民伤财；第六是送给他讨好献媚的弄臣，使他丧失理智；第七是让他杀掉劝谏之臣；第八是治理自己的国家，富国强兵，准备好尖兵利器；第九是练好自己的军队，趁敌国空虚的时候发兵攻打。这九种办法，只要大王能够全心全意地遵从，就连称霸天下也没有什么困难，更何况区区一个吴国呢？”
勾践对此心悦诚服，大为赞叹。
勾践开始按照文种的计策实行。他先是在越国修筑了供奉鬼神的的庙宇。这在当时，起到了安抚人心的作用。
勾践又派遣工匠到深山去砍伐木材。工人们砍伐到了许多难得的巨木，勾践派使臣进献给吴王夫差。夫差十分高兴，决定建造故苏台，用了五年时间才修好，弄得国内怨声载道。
勾践派人专门物色最美的女子。结果在苎罗山（在今浙江诸暨南）上找到两位个美女，一名叫西施，一名叫郑旦。勾践就派范蠡把西施和郑旦献给夫差。
夫差一见她俩，果然容貌出众，把越国的美女当作下凡的仙女，宠爱得不得了。
有一年，越国派文种去跟吴王说：越国年成不好，闹了饥荒，向吴国借一万石粮，过了年归还。夫差看在西施的面上，当然答应了。
转过年来，越国年成丰收。文种把一万石粮亲自送还吴国。
夫差见越国十分守信用，更加高兴。他把越国的粮食拿来一看，粒粒饱满，就对伯嚭说：“越国的粮食颗粒比我们大，就把这一万石卖给老百姓做种子吧。”
伯嚭把这些粮食分给农民，命令大家去种。到了春天，种子下去了，等了十几天，还没有抽芽。大家想，好种子也许出得慢一点，就耐心地等着。没想到，过不了几天，那撒下去的种子全烂了，他们想再撒自己的种子，已经误了播种的时间。
这一年，吴国闹了大饥荒，吴国的百姓全恨夫差。他们哪里想到，这是文种的计策。那还给吴国的一万石粮，原来是经过蒸熟了又晒干的粮食，怎么还能抽芽呢？老百姓不知底细，全都骂夫差，与夫差离心离德。夫差慢慢失掉了吴国的民心。
勾践听到吴国闹饥荒，就想趁机会发兵。
文种说：“还早着呢。一来，吴国刚刚闹饥荒，吴国的实力还在；二来，还有个伍子胥在，不好办。”
勾践听了，觉得文种的话有道理，就继续操练兵马，扩大军队。
公元前484年，吴王夫差要去打齐国。伍子胥急忙去见夫差，说：“我听说勾践卧薪尝胆，跟百姓同甘共苦，看样子一定要想报吴国的仇。不除掉他，总是个后患。希望大王先去灭了越国。”
吴王夫差哪里肯听伍子胥的话，照样带兵攻打齐国，结果打了胜仗回来。文武百官全都道贺，只有伍子胥反倒批评说：“打败齐国，只是占点小便宜；越国来灭吴国，才是大祸患。”
夫差一听，心里十分不快，但没有发作。实际上，吴王夫差和伍子胥的分歧，是关于吴国战略方向的分歧。吴国君臣都想要北上称霸。但是，对于越国这个近在咫尺的国家，而且是有多年恩怨纠葛的国家，伍子胥一直保持着足够的警惕。这跟他的经历和性格有关。从某种意义上说，他同勾践一样，都是一个为达目的能韬光养晦、隐忍不发的人。但是对于吴王夫差来说，称霸中原一直是历代吴国国君的最高使命，而且在经历了对楚、对越等战争的胜利，更滋长了他傲视天下的雄心壮志，小小的手下败将越王勾践，他并没有放在心上，北上争霸才是他的愿望所在。所以，吴王夫差和伍子胥的隔阂就日渐加深。
不久，夫差派伍子胥出使齐国。伍子胥见吴国早晚要亡在夫差手中，就顺便带上儿子，把儿子托付给一位齐国大臣扶养。夫差听到这件事，怒火中烧，就赐给伍子胥一把宝剑，逼伍子胥自杀。伍子胥悲愤地说：“我死后请挖出我的双目，挂在东门楼上，我要睁眼看着越国军队开入吴国都。”
