内容摘要：1999年信达资产管理公司从中国建设银行接收了湖北三角集团等57户省属企业债权10多亿元。这些债务人普遍经营困难，职工安置问题突出，企业改革难以推进。为贯彻国家提高不良资产处置效率的总体要求，信达公司项目组经过与湖北省政府协商，将上述债权整体转让给地方省政府，在保证了债权回收、社会稳定的同时，还为自身发展转型创造了有利条件。
一形形色色的57户不良贷款企业
1999年9月，信达公司从建设银行湖北省分行接收了57户企业可疑类债权，总额超过10亿元。
57户债务企业基本都直接隶属于湖北省政府或省直部门，具有典型的“官办”色彩，行业主要分布在化工、建筑、机械、贸易等高度竞争行业，效益普遍较差。57户国有企业存在如债务金额大，人员包袱重，职工欠账多，经营机制僵化等共同问题，经营和债务重压之下，绝大部分企业已处于停业状态，基本丧失还款能力。
经过资料分析，项目组发现，57户企业中，问题一般类资产企业25户，购入债权合计31618万元；问题严重类贷款企业21户，购入债权合计30997万元；事实损失类资产企业8户，购入债权合计16867万元；债转股剩余债权项目3户，购入债权合计2458万元。还有3户企业债权为债转股剩余债权，分别为：湖北省阳平化工集团有限责任公司（名称经过处理）剩余债权12382万元，其中应收利息2022万元，催收利息10360万元；三角集团公司（名称经过处理）剩余债权1792万元，全部为催收利息；成功汽车有限公司（名称经过处理）剩余债权1150万元，全部为催收利息。该3户项目合计债权15324万元，其中应收利息2022万元，催收利息13302万元。
较差的资产质量、分散的债权项目对信达公司项目组的处置思路设计和操作技术提出了挑战。从接收以来针对57户省属企业可疑类项目的处置进程也相当不理想，虽然通过各种渠道多方催收，但也仅从其中16户企业中回收债权1260万元，现金回收仅为382万元，最小的1户只象征性偿还了0 。 5万元。考虑到单个处置的成本因素，信达公司综合判断了湖北的企业改革形势，决定在详细摸清这些企业情况的同时，暂时放慢单个处置步伐，耐心等待合并处置的时机。
二权衡利弊，增加整体处置的谈判筹码
2000年4月，湖北省政府曾在国企改革工作推行较早的黄石市召开国有企业改革现场会，会议拉开了全省国有经济战略结构调整的帷幕。当时，省政府提出了“有利于湖北省社会经济发展、有利于国家增加税收、有利健全职工就业保障体系”的三个“有利于”原则，明确对湖北省国有企业实施“破产一批”、“买断一批”、“改制一批”的整体改革措施。经过三年省内国企改制的历程，相当部分企业由于改制资金来源不足而迟迟无法完成改制。改制企业职工安置费用缺口大的问题导致职工上访事件频繁发生，更制约了省内国企改革进程，也给当地社会稳定带来了极大的不利影响。
此时，信达公司在武汉的资产处置进度上也相对滞后。截至2003年年底，信达公司在武汉仅处置了当地购入债权的40%。而到了2004年3月，财政部又决定对资产管理公司政策性资产处置启动“两率承包”，要求各资产管理公司于2006年年底以前全面完成1999年接收的不良资产处置工作。57户项目设计规模大，关联项目多，如果信达公司项目组继续以较慢的节奏推动这些资产的处置进程，显然难以在财政部要求的时间内完成处置任务。
面对日益紧迫的处置形势，信达公司决定从“57户”项目整体入手，提速资产处置进程。项目经理随后对尚未完成处置的57户债权项目逐户发出了《关于解决所欠信达公司债务的函》，对债务企业所在地方政府发出了《关于协助解决债务企业所欠债务问题的函》，两份函件的主要意图是要求债务企业对所欠信达公司债务在1个月内提出明确处置意见；超过期限的，信达公司将通过诉讼、债务转让、公开拍卖等强制性手段予以处置。
在向企业发函的同时，项目组也就整体处置与分项处置的利弊进行了比较分析：
对单个项目启动诉讼并推动强制处置的话，仅三角集团的诉讼费用就将超过100万元，项目的强制性处置涉及诉讼费、律师费、财产保全费、拍卖佣金、财
省内资产整体处置则容易得到省政府的支持和债务企业及其主管部门的配合，不仅有利于加快处置进度，推进地方国有企业的改革，也有利于社会的稳定。更现实的是，整体处置有利于降低处置成本，通过测算，整体处置预计支付评估费70万元，律师鉴定费20万元，共计90万元。但是，如果整体处置的方案一旦确定，对债务企业的债务追索将有一个休眠期，在双方就整体处置价格难以达成一致的情况下，信达公司可能将会丧失个别项目强制处置的最佳时机。因此，如果选择整体处置，则只能成功不许失败。
通过权衡整体处置与单项处置的利弊，信达公司项目组认为，整体处置优于单项处置，但直接向省政府陈述整体处置的主张可能不会轻易得到支持。因此项目组的策略是：在没有达成整体处置意向前，要加大对有回收潜力的项目进行强制处置的力度，以增加今后在整体处置中的谈判筹码。
按照上述思路，2004年4月，信达公司在湖北省高院起诉了湖北省重点企业和改制示范企业三角集团及平阳化工厂，追究三角集团的兼并还款责任和担保责任，在深圳证券登记中心查封保全三角集团所持上市公司股票5839万股。由于三角集团改制涉及1万多职工切身利益，所以，三角科技股票被查封后，三角集团立即向湖北省政府做了汇报。省政府随即要求信达公司、省国资委、三角集团等有关方面负责人进行协商，请信达公司对三角集团的改革给予支持，解封所查封的股权。信达公司项目组就势与省政府、国资委等方面展开了关于57户企业整体处置事宜的谈判，但谈判进展不大。
2004年6月，信达公司项目组有意在武汉市洪山礼堂委托湖北恒生拍卖公司举行公开拍卖会，拍卖57户项目中的某建筑集团公司债权。拍卖会遭到了债务人近300多名职工的围攻，债务人向湖北省政府报告称债权卖给了民营企业，造成国有资产流失。
一系列强制性处置行为，使得57户项目范围内的许多企业感受到了信达公司从快处置资产的决心和压力，这种压力也通过企业传递到了湖北省政府的各个部门，使得省政府认清了配合信达公司集中处置不良资产的必要性和紧迫性。
三因地制宜，精心谋划资产整体处置方案
（一）省地分别处置方案的确立
2004年7月底，湖北省政府召集信达公司、省有关部门，就整体处置信达公司在鄂不良贷款进行专题研究。信达公司项目组提出了三个组包方案，一是将剩余未处置项目全部进行组包；二是按地区进行组包；三是按行业进行组包。
省政府有关部门就信达方案进行讨论认为：将信达公司在鄂不良资产整体组包，范围及金额太大，省政府财力难以承受，加之政府缺乏不良资产处置专业人员，困难较大；按行业组包，由于各行业经营状况不一，绝大部分行业经营十分困难，并且所涉及的行业太多，可能达不到整体处置的目的。综合考虑后，会议同意信达公司在鄂不良资产整体处置方式可以尝试采取按地区整体处置的方式，建议处置过程分作两步，首先处置信达公司在鄂省属不良贷款企业，然后再向全省铺开，按地区处置其他在鄂不良贷款。
信达项目经理也认为优先处置省属企业不良贷款具有现实的可操作性。一是优先处置程序符合国有资产分级管理的原则，按照有国资产“谁管理、谁负责”的方针，省地分开处置有利于分清各级政府的责任；二是省属企业涉及债务金额大、职工多，地市以下政府的财力也难以承受；三是由省政府出面有利于协调各方面的工作，对全省其他不良贷款的整体处置可以起到示范作用。这样，经过信达公司项目组和湖北省的有效沟通，双方就整体处置湖北57户资产项目事项达成了原则共识：若其他投资人无购买意向或报价低于湖北省政府出价，信达公司将把此57户企业债权按公允价整体转让给湖北省政府。
（二）处置定价过程
省地分开、整体处置的原则确定后，信达公司与经湖北省政府授权的省国资委就整体处置的细节进行了协商，谈判主要涉及整体处置资产范围、资产受让主体、整体处置价格、转让价款支付方式等。在省国资委的协调下，信达公司与各债务企业行业主管部门就处置项目进行了确认，最终商定本次整体处置项目57户省属国有企业截至2004年9月20日的债权余额为16亿元。在确定整体处置范围及债权数额的基础上，项目组专门聘请律师事务所对其中20户重点项目进行了财产调查。结合律师财产调查情况和项目组对企业的了解情况，信达公司又聘请湖北7家具有资质的会计事务所对所有借款人的资产负债、经营及财务状况进行了较为详实的尽职调查、分析评估和鉴定。经过评估论证，57户项企业债权评估理论价值合计为13亿多元。这之后，项目组在结合自身对上述企业走访了解的实际情况，以及中介机构对债权价值的评估咨询和尽职调查结论，测算上述项目单户处置可回收的最大金额总和为15246万元。
2004年9月2日、16日，项目组对上述57户项目在信达公司网站进行了公示，以获得上述项目的外部询价。截至2004年10月16目，没有其他投资意向人来洽谈购买事宜，项目组未能获得该资产包的外部询价数据。
（三）债权受让主体及价款支付方式
2004年9~11月，项目组先后就打包转让价款、转让方式、还款资金来源、付款条件等具体细节与湖北省有关单位进行了10次专题协调谈判，最终形成的一致意见是：由湖北省国资委与信达公司签署债权转让协议，将上述57户债权整体转让给湖北省政府，湖北方面自协议签订之日一次性向信达公司支付转让价款1. 6亿元。
四趋利避害，达成多赢
2004年12月底，信达公司与省国资委签署债权转让协议，一次性回收现金1. 6亿元，加上以前收回的1200多万元，合计回收债权回收金额超过1 。 7亿元。
57户债权的整体处置，对湖北省政府而言，顺利了结了辖区内省属企业在资产公司的历史债务，较好地兼顾了地方发展、职工安置、社会稳定，有效促进了国有企业解危脱困及地方信用环境和投资环境的改善。对债务企业而言，整体处置甩掉了债务包袱，可以放开手脚进行资产重组、机制转换和结构调整，进而迈入新的发展时期。对资产公司而言，整体处置加快了处置进度，降低了处置成本，提高了处置效率，有效防范了资产处置中的道德风险。因此，信达公司与地方政府合作处置不良资产创造了政府、国有企业、资产公司共赢的局面。
在湖北省57户整体成功处置影响的有力推动下，2005年5月底，湖北省政府又召开全省市、州长会议，布置全省不良金融债为集中处置工作，会议要求各市州于2005年年底前全面完成金融资产管理公司首批接收的在鄂不良债权处置工作，为资产管理公司加快湖北省内的不良资产处置创造了有利条件。
纵观57户企业资产处置过程，有如下启示：
（一）合理的受让对象有利于避免转让中的道德风险
国家有关金融资产转让规定中有一个基本顺序，依次是政府、政府授权的国有资产管理部门或经营公司、法人、自然人。这一转让顺序的实质是要有效控制国有资产转让风险，防止国有资产流失。在资产管理公司整体处置的资产包中有许多是出售给国外投资银行，或国内民营企业。但事实上，国有资产转让给国外投资者、民营企业或自然人也带来了一些问题，有的通过再转让取得更高收益，有些考虑商业利益的买家对当地经济发展、职工安置、社会稳定考虑不多，也有的买家单纯采取诉讼、制裁等强制手段，甚至采取非法手段，使企业债务了断成本极高，相关企业很容易陷入无休止的诉讼之中，正常生产经营受到很大影响。信达公司将湖北省57户省属不良贷款企业资产包转让给湖北省政府，有效避免了上述转让风险。
（二）科学组包是实现整体处置的基础
在组包实践中，组包范围可谓多种多样，有按区域的、有按剥离银行的、有按行业的、有按贷款风险状况的（损失类、可疑类）、有按资产形态的、有按所有制性质的，无论采取哪种方式，都必须满足成功实现整体处置的要求。科学合理地组包关键是要使资产组合符合市场承受能力。如果组包范围太大，将使受让人处置周期延长、受让成本增高，会使受让人失去兴趣；而如果受让范围太小，将增加资产公司的人力、物力投入，也达不到快速处置的效果。为合理确定组包范围，组织项目人员根据资产实际状况设计了多种组包方式，为确定省属不良贷款企业组包范围提供了条件。
（三）调查、评估论证与市场询价相结合是合理定价必要步骤
组包范围确定后，信达公司项目组对资产项目进行了逐户调查，逐户测算资产回收水平，掌握了整体处置的第一手资料。同时聘请7家评估机构对债务企业资产做了尽职调查和价值评估，在公司网站上公布了整体处置信息。上述工作为整体处置定价提供了合理依据，在与省政府的协商中争取了主动。
（四）一次性付款避免了履约风险
在以前，资产管理公司整体转让交易的付款结构设计中，约定有预交保证金、分次付款、分次移交项目档案的条款，交易结构十分复杂。一旦不能履约，容易造成项目难以分割，丧失处置时机的风险。本案例在打包转让项目中，借鉴了以往和地方政府打包的经验，坚持要求政府一次性全额付款，不搞分期，不留余款，最终一次性全额收回打包款项，较好地控制了履约风险。
本案例由信达公司武汉办事处袁良朋提供
