活动于长江下游和东南一带的强大力量是杜伏威和辅公祏领导的起义军。
杜伏威、辅公柘领导的农民起义军，是隋末农民战争中较大的一支起义队伍，他们从山东转战江淮，在打击隋王朝黑暗统治的斗争中，有着非常重要的贡献。
杜伏威、辅公柘起义是在大业九年（公元613年）年底。这一年，隋炀帝不顾第一次进攻高丽失败的严重教训，又发动了第二次进攻高丽的战争。由于战争带来的沉重灾难，激起了农民阶级更加激烈的反抗。隋朝的灭亡已是指日可待，隋炀帝也失去了地主阶级代理人的作用。因而，统治阶级内部的矛盾也明显的激化了，杨玄感发动推翻隋炀帝的战争，就是这种形势下的产物。隋炀帝虽然调动进攻高丽的军队镇压了杨玄感起兵，但杨玄感要推翻隋炀帝政权的战争，却反映了广大农民的要求。这次战争的影响颇为深远。大业九年八月杨玄感失败，九月，东海（今江苏省连云港西南）彭孝才起义，十月又有吕明星围攻东郡（今河南省滑县东），十一月又有扶风（今陕西省凤翔县）向海明起义等等。这一切说明，杨玄感失败以后，广大农民反抗隋炀帝政权的浪潮正在日益高涨。杜伏威、辅公柘也在这时起义，正标志着农民起义形势的继续发展。
杜伏威是齐州章丘（今山东省章丘县）人，由于其“家贫无以自给”，遂和有“刎颈之交”的辅公柘聚众起义。虽然他年仅十六岁，但在和官军作战时非常勇敢，“出则居前，入则殿后”。这样一来，就很自然的得到了群众的拥护和爱戴，成了领袖人物。
大业九年（公元613年），杜伏威率众入长白山（在今山东省邹平县南、章丘县和淄博市之间），加入左君行领导的起义军。后来，由于和左君行意见不合，离开长白山，转战到淮南去了。这时，在下邳（今江苏省睢宁县西北）还有一支苗海潮领导的起义军。杜伏威为了壮大力量，派辅公柘用软硬兼施的办法，既说明“同苦隋政，各兴大义，力分势弱，常恐见擒”，应该“合以为强，以免隋军相制”；又强硬的表示：若不“听命”，就要“一战以决雄雌”，迫使苗海潮率众加入了自己的队伍。另外，还有海陵（今江苏省泰州市）赵破阵领导的起义军也被并入了他的队伍。这样一来，这支队伍的力量也就更加可观了。
地主阶级的政权是不会坐视农民起义队伍日益壮大的。正当杜伏威领导的起义军成长发展的时候，隋朝的校尉宋颢率军前往镇压这支革命力量。起义军与隋军稍一接触，即佯败后退，把隋军诱入芦苇从中，然后纵火焚烧，使隋军全军覆没。这次胜利，大大提高了杜伏威起义军的声威。
义宁元年（公元617年），隋炀帝派右御卫将军陈稜带精锐部队八千人进攻杜伏威。陈稜慑于杜伏威军的威力，不敢直接向杜伏威进攻。杜伏威为了激怒陈稜，派人送给他一套妇女衣服，并且致书称他“陈姥”。这一作法，果然生效，陈稜恼羞成怒，倾巢而出。杜伏威亲自出阵挑战，出其不意，被陈稜部将射中其额。杜伏威怒不可遏的指着射箭者道：“不杀汝，我终不拔箭。”他奋不顾身的冲入隋军，捉住射箭者，使其将箭拔下，然后将他斩首。由于杜伏威身先士卒，农民军努力冲杀，隋军全线溃乱，陈稜仅以身免。杜伏威乘胜攻破高邮（今江苏省高邮县北），占据历阳（今安徽省和县），在历阳自称总管，同时，还派遣所部分别取得附近许多地方。在这种形势下，江淮之间许多小股起义军纷纷加入杜伏威的队伍。杜伏威领导的农民起义军也就成了江淮一带力量最大的起义队伍了。
当宇文化及杀了隋炀帝北返的时候，曾命杜伏威为历阳太守。杜伏威拒不接受，反而上表于东都的越王侗，越王侗命他为东道大总管，封楚王。隋朝的黑暗统治是生产力发展的障碍；反隋就是开辟历史前进的道路。尽管隋炀帝已经死了，但隋朝的残余势力还在起着维护黑暗统治的作用。因此，杜伏威向越王侗上表称臣是错误的，这样做必然失去广泛的群众基础，不能迅速发展壮大自己的力量。不过，从当时的实际情况看，隋朝的统治已经分崩离析，越王侗在实际上不能支配杜伏威，所以，事实上杜伏威仍然是一支独立活动的力量，仍然在不断的削弱着隋朝的黑暗统治。
在江淮一带，与杜伏威领导的起义军密切相关的还有两支队伍，一支是李子通领导的农民起义军，一支是沈法兴领导的地主武装割据势力。
李子通是东海（即海州，治所在今江苏省连云港市西南海州镇）人。他家庭贫困，以渔猎为业。因为他经常帮助别人解决困难，所以在乡里颇有威望。隋朝末年，当农民起义的烽火遍地燃烧的时候，他加入了长白山左才相领导的起义队伍。他很善于团结群众，不到半年，队伍就有一万人之众了。左才相嫉妒他的才能，又害怕他的力量发展太快对自己不利，于是，迫使李子通离开长白山，到了淮南，后来加入了杜伏威起义军。不久，李子通妄图谋杀杜伏威，在遭突然袭击时，杜伏威身受重伤，被其养子、得力部将王雄诞负之逃到芦苇中，才幸免于难。隋军将领来整乘着农民军内部矛盾的爆发，首先进攻杜伏威，接着又进攻李子通。杜伏威遭到重大损失；李子通失败，奔向海陵（今江苏省泰州市），在这里自称将军，整顿了队伍，还剩两万余人。
沈法兴是湖州武康（今浙江省德清县西武康）人，是江南的世家大族。他的父亲沈恪是陈朝的广州刺史，他是隋朝的吴兴（今浙江省吴兴县）郡守。沈法兴曾经奉隋炀帝之命和太仆丞元祐共同镇压过农民起义。在宇文化及杀了隋炀帝之后，他“自以代居南土，宗族数千家，为远近所服”，于是，逮捕了元裙，以诛宇文化及为名，“发自东阳，行收兵，将趋江都，下余杭郡。比至乌程，精卒六万”。接着，又先后攻下毗陵（今江苏省常州市）、丹阳（今江苏省南京市），共占有江南十余郡之地，自称江南道总管。虽然他也曾上表越王侗，表示愿意臣属之意，但事实上他自置百官，后又称梁王，俨然是一个独立的政权。自此以后，他又自认为“江淮已南可指而定，专立威刑，将士有小过，便即诛戳，而言笑自若，由是将士解体。”这样，他就只能是每况愈下了。
另外，还有陈稜率领的一部分隋军的残余势力。陈稜曾经到过台湾，跟随隋炀帝进攻过高丽，镇压过杨玄感起兵和农民起义，是颇受隋炀帝重用的将领。宇文化及杀了隋炀帝以后，就派他为江都太守。宇文化及北返以后，他就成为江、淮一带隋朝政府的主要力量了。
武德元年（公元618年）四月，宇文化及率领隋朝的十多万军队北返以后，在江、淮一带活动的主要是以历阳（今安微省和县）为中心的杜伏威起义军，以海陵（今江苏省泰州市）为中心的李子通起义军，以毗陵（今江苏省常州市）为中心的沈法兴地方割据势力，还有以江都（今江苏省扬州市）为中心的陈稜隋朝残余势力。
武德二年（公元619年）九月，李子通围攻江都，陈稜向沈法兴和杜伏威同时求援。沈法兴派其子沈纶带兵数万和杜伏威共同增援陈稜，两支援军相距数十里之远。李子通为了阻止援军的前进，招募了一些江南人伪称沈纶部下，夜袭杜伏威营，杜伏威误认为真的是沈纶来袭，遂派兵袭击了沈纶。于是两军互相猜疑，不敢前进。李子通乘机猛攻江都，终于取得胜利。接着，又打败沈纶，迫使杜伏威撤兵。李子通占据江都，立即就作了皇帝，建国号为吴，改元明政。在这次战争中，杜伏威去援助隋朝曾经亲自带兵镇压过自己的陈稜，显然是敌我不分，非常错误的。但作为农民起义的领袖，由于没有科学的世界观，不能有鲜明的阶级观点，所以，往往根据当前的利益或个人恩怨去决定自己的行动。要求他在这方面不犯错误，无疑是过于苛求了。
陈稜战败，失去地盘，只好投靠杜伏威去了。
武德三年（公元620年），李子通渡江进攻沈法兴，首先夺取京口（今江苏省镇江市），继又在度亭（今江苏省常州市西北）大败沈法兴的部将蒋元超。沈法兴放弃毗陵，逃往吴郡（今江苏省苏州市），于是，丹阳、毗陵一带都成了李子通的势力范围。
不久，杜伏威派辅公柘、阚稜、王雄诞等带兵进攻李子通。辅公沰攻克丹阳，李子通反攻，初获小胜，继又被王雄诞打败。李子通放弃江都，退守京口。这样一来，淮南、江北一带全为杜伏威所有，为了便于向江南发展，杜伏威又把政治中心由历阳迁到了丹阳。
李子通在京口稍加休整，又东向太湖，进攻吴郡的沈法兴。沈法兴战败，狼狈逃窜，被李子通追得走投无路，跳江自尽了。于是，“子通军势复振，徙都余杭，尽收法兴之地，北自太湖，南至岭，东包会稽，西距宣城，皆有之。”
李渊建唐后，以长安为中心，关中为根据地，积极扩充势力，影响愈来愈大。面临这种形势，杜伏威于武德二年（公元619年）八月向唐朝请降，唐高祖以他为淮南安抚大使、和州总管。武德三年（公元620年），唐高祖又命他，“总管江、淮以南诸军事、扬州刺史、东南道行台尚书令、淮南道安抚使，进封吴王，赐姓李氏。以辅公沰为行台左仆射，封舒国公。”这样，杜伏威就正式成了唐朝的地方官了。武德四年（公元621年）元月，杜伏威派陈正通、徐绍宗带兵二千人，帮助李世民袭击王世充，攻克梁县（今河南省临汝县），取得了胜利。十一月，杜伏威又派王雄诞进攻李子通，李子通守独松岭（今浙江省杭州市西北武康附近），王雄诞部将陈当“将千余人，乘高据险以逼之，多张旗帜，夜则缚炬火于树，布满山泽。子通惧，烧营走保杭州；雄诞追击之，又败之于城下。”李子通被迫投降。杜伏威将李子通送往长安，占领了李子通原有的地盘。接着，王雄诞又镇压了歙州（今安徽省歙县）一带的汪华起义军和篦山（今江苏省昆山县）一带的闻人遂安起义军。“于是伏威尽有淮南、江东之地，南至岭，东距海。”这是杜伏威军最盛之时。
杜伏威对李子通的战争，是地主阶级新的代理人李渊重新统一中国的组成部分。这时，瓦岗军已经失败，唐朝又镇压了河北的窦建德起义军，平定了中原的王世充割据势力，正在逐步镇压各地的起义军和地方割据势力。杜伏威以唐朝使臣的身份镇压了李子通起义，这显然他是背离了农民阶级，在按照地主阶级的意志执行任务了。
武德五年（公元622年），杜伏威到了长安，李渊命他为太子太保，仍兼行台尚书令，留在长安，位在齐王元吉上，并以随同杜伏威入朝的阚棱为左领军将军。
李子通被送到长安，受到李渊“赐宅一区、公田五顷”的优待。但他获悉杜伏威也到了长安后，就打算重返江东，卷土重来。但他刚离了长安，到了蓝田关（在今陕西省蓝田县境内），就被唐朝官吏逮捕杀害。
杜伏威前往长安的时候，表面上命辅公蕾石留守丹阳，而实际上却让其养子、亲信大将王雄诞掌握着大权。
本来，辅公柘与杜伏威有“刎颈之交”，是共同起义的战友；在起义军中，他的地位仅次于杜伏威。但是，由于“公祏年长，伏威兄事之，军中谓之伯父，畏敬与伏威等。”这样，杜伏威就渐渐嫉妒起辅公柘来了。杜伏威为了控制辅公柘，遂命其“养子阚棱为左将军，王雄诞为右将军，潜夺其兵权。公柘知之，怏怏不平，与其故人左游仙阳为学道，辟毂以自晦。”显而易见，杜伏威与辅公柘之间的裂痕是由来已久了。
当杜伏威到长安去的时候，曾经嘱咐王雄诞说：“吾至长安，苟不失职，勿令公祏为变。”不难看出，这是要王雄诞紧紧控制住辅公柘。但事与愿违，杜伏威于武德五年（公元622年）七月赴长安以后，武德六年（公元623年）八月，辅公柘就和左游仙开始擅自行动了。辅公俪首先制造舆论，诈称得到了杜伏威的来信，信中惑疑王雄诞有了二心；王雄诞闻讯以后，极不愉快，称病不再视事。辅公柘乘机夺取兵权，然后要求王雄诞共同造反。这时，王雄诞才知道自己上当了，追悔莫及，于是他向辅公柘表示：“今天下方平，吴王（杜伏威）又在京师，大唐兵威，所向无敌，奈何无故自求族灭乎！雄诞有死而已，不敢闻命。”辅公柘杀了王雄诞，一面制造舆论说，杜伏威不能回江南，因而给他来信，要他起兵反唐；一面准备武器，储存军粮；同时，又在丹阳称帝，国号为宋，以左游仙为兵部尚书、东南道大使、越州总管，并联络在豫章（今江西省南昌市）的张善安起义军，正式举起了反唐的旗帜。
消息传到长安，唐高祖立即派兵镇压。命襄州道行台尚书左仆射赵郡王李孝恭为行军元帅，统帅李靖、黄君汉、李世勣各部军队进攻辅公柘。辅公柘派其部将冯慧亮、陈当世率水军三万屯博望山（即今安徽省当涂县西南东梁山），又派陈正通、徐绍宗将步骑三万屯青林山（今安徽省当涂县东南），并于梁山（即今安徽省和县西梁山，与博望山隔江对峙，形势险要，西晋以来，历为攻守要地）连铁锁以断江路，企图以此阻止唐军沿江东下。李孝恭、李靖先派兵断其粮道，然后以战斗力稍差的部队发动进攻，稍进即退，冯慧亮等部出动追击，待冯慧亮等部离开其坚守的要塞时，李孝恭、李靖突然以主力出击，大败冯慧亮等军。李靖乘胜先破丹阳，辅公沰弃城东走，欲到会稽左游仙处，但未达目的，行至武康（今浙江省德清县西武康）被俘，后来在丹阳被杀害了。在这次镇压辅公柘的战争中，随杜伏威赴长安的阚棱也极为卖力，但他自恃功多，傲慢无礼，终于也被李孝恭以“谋反”的罪名处死了。
镇压了辅公柘起义以后，李孝恭风闻辅公柘是奉杜伏威之命造反的，但他“不晓其诈，遽以奏闻”。这时杜伏威已死，于是“乃除伏威名，籍没其妻子。贞观元年，太宗知其冤，赦之，复其官爵，葬以公礼。”这更充分说明，杜伏威在最后确实已成为统治阶级的成员了。
曾经响应辅公柘起义的张善安，也于武德六年（公元623年）十二月被唐安抚使李大亮诱骗到长安，遭到了杀害。
辅公柘起义反唐，是农民阶级反抗地主阶级的斗争，是隋末农民起义的继续。但是，在经过长期的战争之后，社会生产急待恢复，经济的发展，刻不容缓。所以，人心思安，希望能够有个安定的环境。王雄诞认为“天下方平”，反唐是“无故自求族灭”，辅公柘起义后，也没有提出明确的政治目标，正反映了这个时代人心思安的内容。正因为这样，辅公柘就不能像隋朝末年王薄起义那样，以《无向辽东浪死歌》鼓动群众，公开反对隋炀帝进攻高丽；也不能像瓦岗军那样，指出隋炀帝的罪状，号召群众推翻隋炀帝政权。因此，辅公柘反唐虽然也是农民起义，但它就不能像隋末农民起义那样，迅猛异常，势不可挡，而是很快失败了。这更进一步说明，任何历史人物的活动，都不能超出他所处的时代所允许的范围。
唐军镇压了辅公柘起义以后，“北自淮，东包江，度岭而南，尽统之”，也就是长江下游和东南一带都为唐所统一了。
