信息披露制度是证券市场的核心制度之一。真实、准确、完整的信息披露能够有效防止证券市场的欺诈，保护投资者，增进市场效率，改善公司治理以及促进公共政策。上市公司经理报酬信息披露是信息披露的重要内容。经理报酬信息的充分披露有利于保障股东知情权，降低股东参与公司事务的成本，同时强化经理报酬制定程序公正，促使经理报酬的合法化。
一、经理报酬信息披露与公司治理标准
（一）减少政府干预，加强公司自治
上市公司经理报酬问题反映出公司治理结构存在的问题，充分的报酬信息披露被广泛认为是有效规制经理报酬并提高公司治理水平的关键所在。
经理报酬披露规则的一个基本假设就是，如果股东能够获知经理报酬的充分信息，他们就能够对经理报酬进行审查并对其做出反应。如果通过经理报酬信息披露，股东能够获取充分、完整的经理报酬信息，那么，当股东利益因为经理报酬而受到侵害时，股东会采取各种直接或者间接措施来干预经理报酬事务。经理报酬信息披露制度并非直接作用于经理报酬的水平和结构，而是一种间接的程序性规制。经理报酬问题具有典型的自我交易特征，反映出经理报酬决策程序方面存在的问题，因此，通过报酬信息披露来确保经理报酬程序性公正才是解决经理报酬问题的基本路径之一。
经理报酬问题属于公司内部事务，应该在公司治理的框架下，根据市场规则来加以解决。但如果公司治理机制失灵，经理报酬问题导致公司内部报酬差距不断拉大，严重侵害股东和职工利益，损害公司和国家竞争力，作为社会公共利益的代表，政府就有权发挥其社会调节职能来对经理报酬进行干预，否则政府干预经理报酬的各种措施就没有存在的必要。从这一点而言，经理报酬信息披露制度具有最小化政府干预的功能。
（二）经理报酬信息披露作为一项良好公司治理标准
美国理查德·A·波斯纳（Richard A。Posner）教授指出，社会标准是指被社会广泛接受并重复发生的行为模式。对这种模式的遵从并非出于对权威的服从，而是缘于其他相似群体的压力，遵守社会模式的最大好处就是获得团体的认同感，从而降低交易成本。经理报酬信息的披露也是这样，遵不遵守经理信息披露规则，也成为判断良好公司与坏公司的一般标准。一个合理的经理报酬计划可能被看做是良好公司治理的一个信号。
合理的经理报酬计划应该具有竞争性、经济性、激励性和合法性的特点，在一定程度上反映了公司发展战略和公司人才战略。合理的经理报酬计划也可以反映出公司内部科学的分权与制衡，包括股东会与董事会、内部董事与外部董事、董事会与经理层、控制股东与中小股东等之间的分权与制衡，特别是独立董事制度在公司治理中发挥的良好的作用。
最近各国出台的公司治理原则和公司最佳行为准则，都将报酬信息披露纳入了公司治理准则。英国的《凯德伯瑞报告》、《格林伯瑞报告》以及美国《董事协会报告》等，都涉及了公司董事及经理报酬的全面披露，并将公司报酬信息披露作为良好公司治理准则的重要内容之一。尽管这些自治性的公司治理原则和最佳行为准则的目的在于传递一种具有可融通性、灵活性的公司治理行为规范导向，并减少政府对公司经理报酬事务的直接干涉，但是，这些公司治理规范却有着十分明显的功能，那就是尽管不具有强制性，但在最佳公司治理行为方面确立了良好的判断标准。如果公司不遵循这些行为规范，那么这些公司就可能受到市场的惩罚。随着投资市场的全球化，国际间的公司经理报酬披露的标准性做法不可避免地对其他国家产生了重要的影响，不充分的经理报酬信息披露将在一定程度上影响公司治理形象，也影响该国的投资吸引力。
二、经理报酬信息披露与股东权利保护
（一）股东知情权与经理隐私权
股东知情权是股东参与公司事务的基础，也是对董事、经理进行监督的基本前提保障。经理报酬信息的充分披露有助于保障股东对经理报酬的知情权，发挥其对经理报酬的监督作用。
强制性经理报酬信息披露能使股东和社会公众比较容易获得经理报酬的具体信息，但也引起不少的反对意见，其中一个理由就是这种强制性报酬信息披露损害了经理的隐私权。经理报酬信息反映出了经理个人财产状况，具有个人隐私的一面，但经理报酬信息的强制性披露是否构成对经理隐私权的侵犯呢？
在澳大利亚新闻用纸公司（Re Australia Newsprint Mills Pty Ltd）案件中，考克斯（COX）法官就明确拒绝了公司请求免除报酬信息披露并认为构成隐私权侵犯的请求。考克斯法官认为，揭露适当报酬的要求和规定，并没有增加被披露者的负担，报酬信息披露是“商业活动的一种事务”（An Incident of Commercial Life），作为公司经营的伴随条件并成为一个公司职员的附属义务（incident）。
把经理报酬信息当作个人隐私的观点也越来越站不住脚，因为，很多上市公司报酬信息都可以通过公开的途径取得。此外，由于经理报酬中的潜在利益冲突，经理报酬信息披露并不能认定就是对经理隐私的侵犯。在上市公司中，由于公司“两权分离”和股东分散，股东无法直接参与包括经理报酬在内的公司事务，经理报酬也经常被滥用并成为掠夺股东利益的直接工具。因此，如果股东能获得经理报酬的详细信息，股东就可以对滥用经理报酬的行为进行制止，以维护其自身的合法权益。
（二）经理报酬信息披露与股东投票权
股东参与经理报酬事务的前提就是获得经理报酬的真实信息。报酬信息的披露被广泛地认为是促进股东对经理行为进行控制的一种有效手段。股东在经理报酬事务上表现出来的“被动性”的一个解释就是股东缺乏必要的信息来对经理报酬事务进行明智的表决。在经理权力模式下，经理通过对董事会施加各种影响进行“寻租”，获得高额的报酬，并采取各种方式对高额报酬进行“伪装”（Camouflag），以免除股东的“愤怒”（Outrage）。经理权力模式下的经理报酬不仅仅与公司业绩脱钩，也不进行全面详细的披露，股东对于经理报酬的知情权无法得到保障。这更造成了股东在经理报酬事务上的“被动性”。
股东参与公司事务手段和方式之一就是“用手投票”，即通过行使投票权参与包括公司章程修改、公司合并、董事选任以及重大交易批准等公司事务。股东对这些公司事务表决权的行使是在获得公司事务充分信息的前提下进行。经理报酬信息的披露将有助于确保股东的知情权，并便利股东参与经理报酬事务。
首先，经理报酬信息披露降低了股东获取信息的成本，提高了股东参与经理报酬事务的积极性。经理报酬信息的披露满足了股东获得信息的需要，也使得他们能够对经理报酬和公司业绩进行比较。也就是说，经理报酬信息的充分披露，降低了股东收集公司信息的成本，提高了股东参与公司事务的激励。股东对经理报酬事务的积极参与，将促使公司报酬委员会积极地来设计更符合股东预期、更为合理的经理报酬计划。从这点来看，报酬信息的披露，提高了股东个人对经理报酬进行监督的激励，进而激发了股东参与公司事务的积极性。
其次，经理报酬信息有利于改善股东对公司事务的“理性冷漠”（Rational Apathetic）。股东之所谓对经理报酬事务保持“理性冷漠”是因为参与经理报酬事务高昂的监督成本使然。经理报酬信息披露并不会给个人带来额外的好处，但却大大降低了股东参与公司事务而收集信息的成本。在信息披露前，单个股东要获得有关经理报酬的信息则费时、费力，但强制性报酬信息披露之后，这种成本陡然降低。报酬信息披露中强调的表格、图标、说明等格式以及对经理报酬构成等情况的说明以及对公司报酬政策、报酬委员会报告的解释等，都大幅度降低了股东对经理报酬进行分析的成本。这将大大减少股东“搭便车”的行为，并将有效地改善股东在经理报酬事务上的“冷漠”态度。
最后，经理报酬信息披露将进一步促进机构投资者在经理报酬事务中作用的发挥。机构投资者被认为是改善公司治理潜在的最有希望的力量。布莱克（Black）教授认为，机构投资者的大量持股增加了参与公司事务带来的收益，减少了理性冷漠的考虑，也减少了股东之间协调的成本。在公司投票表决方面，机构投资者所占有的股份越大，投票表决对其就越有利。另外，机构投资者占有公司很大的股份，这也导致其不能轻易地采用“华尔街规则”。当对公司事务决策不满时，采用“用脚投票”的方式来变卖其持有的股票并非最佳选择。这就促使了机构投资者继续持有公司股票，并对包括经理报酬在内的公司事务积极行使其发言权。可见，强制性信息披露所带来的及时、完整和充分的经理报酬信息都将有助于机构投资者更加积极参与经理报酬事务。
三、经理报酬信息披露与经理报酬合法性
（一）经理报酬信息披露促使经理报酬的合法化
经理报酬决策中的利益冲突造成了经理层自己决定自己报酬，也导致经理报酬成为一种典型的自我交易行为。
法律对于公司自我交易的态度，经历了一个由全面禁止到有选择禁止的过程，公司中自我交易的效力也经历了一个从绝对无效到满足一定条件承认有效的过程。为保护委托人利益，各国民法一般都限制代理人实施自己代理行为和双方代理行为。为保护委托人利益并解决委托人与代理人之间的信息不对称问题，各国民法都要求代理人对双方代理和自己代理行为向委托人进行披露或获得委托人的许可与同意，否则这种利益冲突的代理行为无效。公司法禁止董事及经理的自我交易行为的态度就是民法基本原理在公司法中的自然延伸。但公司法中的自我交易与民法中的自我交易行为并非完全相同。公司中的自我交易并非董事或者经理就一定兼任交易双方当事人，并且公司中的自我交易并不必然对公司利益造成损害。为保护股东利益并对公司中自我交易的行为进行监督，公司法也采取了民法一样的信息披露制度来进行规范。
经理报酬改革的方向也是围绕着克服经理报酬决策中的“自我交易”问题来进行的。经理报酬信息披露成为克服自我交易和利益冲突并对经理报酬进行规则的方法。经理报酬信息披露扮演着报酬合法性确认的功能。经理报酬信息披露的作用，正如路易斯·布朗迪斯的著名论断“阳光是最好的杀虫剂”一样，提供了一个使得“本身存在利益冲突的报酬决策过程”取得合法化的一种途径。
（二）经理报酬信息披露确保报酬政策的有效性
通过强化经理报酬信息披露，将更加便利股东对董事会履行职责行为进行监督。借助于公开披露经理报酬信息，股东据此将经理报酬和公司业绩与其他公司经理报酬和公司业绩进行比较，从而增强了股东监督经理报酬的积极性和实际能力。通过对经理报酬与公司业绩敏感性的评判，股东对董事会施压，促使董事会根据公司业绩来制定经理报酬，提高经理报酬的合理性。简言之，报酬信息公开将董事置于市场监督力量的“火山口”（Feet to the Fire），促使他们有效地规制经理报酬，改进报酬政策并提高其有效性。
对经理报酬信息进行披露，将促使报酬委员会更加谨慎地制定公司报酬政策。报酬信息披露要求报酬委员会公开证明其作出的经理报酬决策的合理性，也就是说对报酬委员会支付经理报酬的原因进行披露，这将促使报酬委员会更加仔细选择经理报酬水平和报酬构成。
经理报酬和公司业绩之间松散的关联关系或者微弱的关联是经理报酬问题的核心表现，也造成了对经理报酬合理性的质疑。对这些经理报酬的披露，将促进股东觉醒并加强对董事行为的约束，促使董事会提高经理报酬的合理性。这样看来，经理报酬信息披露会在一定程度上影响公司经理报酬决策，促使经理报酬的合法化，增强经理报酬的合理性。
（三）经理报酬信息披露促使董事更加对股东负责
根据经理报酬信息的披露“认可并促进责任的原则”，经理报酬信息的披露将改善公司民主，促使股东更加便利地参与公司经理报酬事务，并对董事会履行确定经理报酬的职责行为进行监督。
强制披露经理报酬的制定过程、报酬结构、报酬水平等信息，将迫使董事会以更加谨慎的态度来参与经理报酬决策，否则，过高、不合理，甚至构成公司财产浪费的经理报酬信息被披露公开，将有损董事美誉，也可能导致其被股东罢免。经理报酬信息披露，特别是对报酬委员会运行情况的披露，确保报酬委员会参与经理报酬的过程更加透明，促使其更加对股东负责。
经理报酬信息披露促使了股东的觉醒，也减少了股东分析评估公司经理报酬的成本，更加便利股东对不合理的经理报酬做出反应。同时，经理报酬信息披露将使更多的经理报酬丑闻昭示于天下，影响董事及经理声誉并增加其声誉的成本。可见，经理报酬信息披露对于经理报酬规制的重要意义则不言而喻。
四、经理报酬信息披露与市场机制有效性
（一）经理报酬信息披露与“囚徒困境”克服
经理报酬属于公司内部事务，经理报酬信息也是一种公司内部信息，具有公司秘密的属性。在竞争激烈的市场经济中，对于经理报酬信息的披露，首先涉及经济学上“囚徒困境”（Prisoners'Dilemma）的问题。
“囚徒困境”理论说明，在非强制信息披露制度下，经理报酬信息的披露不可能是最理想的或者是最完美的，其中是因为存在着第三方。甲公司如果公开披露了经理报酬的全部信息，将使公司股东获得信息披露所带来的好处，同样，因为披露的报酬信息是一种“公共产品”，甲公司的具有竞争优势的经理报酬信息将被乙方采纳。这样，乙公司的股东也可以分享该信息披露所带来的好处，那么甲公司在这方面的竞争优势将丧失殆尽。基于这样的担忧，甲公司经理报酬信息披露就可能是不完全的。这就导致了经理报酬信息披露中的“囚徒困境”出现。
经理报酬信息披露中“囚徒困境”导致公司不愿意去全面披露本公司信息，特别是去披露本公司花费巨大费用，聘请报酬专家和顾问而设计出来的具有竞争优势的经理报酬方案。此时，经理报酬信息的强制性就显得格外重要，它将促使经理报酬信息披露所带来的成本及风险在不同的公司之间更加均匀地分配，否则，每个公司如果采取不合作的态度，市场中经理报酬的信息将是不完整的、不真实的。
（二）经理报酬信息披露与市场真实信息供给
对股东披露公司的重要信息，已经成为证券法制度中的一个重要支柱，对经理报酬信息的强制性披露，可以确保市场的有效性和可信度。对经理报酬信息的强制性披露的用意也在于此。
英国《格林伯瑞报告》认为，应当让公司报酬委员会有足够的途径来获得可靠（Reliable）和最新（Up-to-date）和可比较公司（Comparable Company）的报酬信息，并借此来提供市场信息的充分度。充分的报酬信息披露对于投资者保护和投资者信心维护具有积极意义。充分的报酬信息披露可以使投资者了解经理和股东利益的分歧程度以及经理报酬合同需要协调的利益差距。正因为如此，报酬信息披露制度要求披露公司董事及经理报酬的具体构成，并区分具体的基本工资、业绩报酬、短期以及长期的激励报酬等等。
正如《凯德伯瑞报告》所言，“信息是市场的血液，任何对相关信息的流动的障碍则意味着市场的不充分”。信息披露与市场的有效性息息相关，市场的信息不充分将导致市场变得无效，不完整的信息将增加市场投资风险，影响市场效率。
经理报酬信息的强制性披露将增加市场中真实信息的供给，促使股东对经理报酬事务作出正确判断。经理报酬的真实信息也将进一步解决市场信息不对称的问题，反过来激活包括经理人才市场、资本市场等在内的市场机制，促成经理报酬问题的解决。
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