一、报酬顾问在经理报酬决策中作用与功能
作为一种职业，公司报酬顾问始于20世纪50年代。到70年代，公司报酬顾问作为一种制度逐渐在公司中得到推广。上个世纪70年代后，美国很多公司在支付经理固定报酬的同时，也开始支付以股份报酬和股票期权报酬为基础的业绩报酬。业绩报酬的一个显著特点就是强调报酬与公司业绩之间关联关系。这种关联关系，实际上就是公司支付经理报酬的标准和依据，只有确立了科学、合理的标准和依据，才能设计出合理的经理报酬。对这种关联关系的追求使得公司报酬顾问应时而生。公司报酬顾问帮助公司调查经理报酬，并给公司提供专业化建议，以便于公司制定富有竞争力的经理报酬计划。早期公司报酬顾问都是公司聘请的，对包括经理报酬制度在内的公司整体报酬制度进行客观地分析，并提出适当的修改建议。经理报酬问题的出现，使得公司更加重视报酬顾问提供的报酬建议。
报酬顾问的作用和功能主要体现在如下三个方面：
（一）增强经理报酬的合理性，减轻利益冲突
报酬顾问进行报酬数据调查并进行分析总结，然后为公司经理报酬事务提供专业化建议，帮助报酬委员会作出科学经理报酬决策，这有利于确保公司科学、合理的经理报酬决策的形成。
此外，报酬顾问从中立、客观立场参与公司报酬事务，在一定程度上可以减少公司经理，特别是公司CEO对自己报酬的不正当影响，从而克服经理报酬中的自我交易行为，增进经理报酬的正当性。
（二）克服经理报酬制定中的信息障碍
报酬顾问的使用，可以解释为理想报酬合同模式下的一种制度安排。报酬顾问的使用可以有效改善经理报酬的决策过程，这主要体现在两个方面：第一，为经理报酬的设计提供专家意见，如为报酬的结构和水平提供科学的数量安排和比例安排等；第二，进行经理报酬调查并为公司提供有关行业的经理报酬数据。这些行业报酬数据的使用可以提高经理报酬合同设计的科学性，使公司经理报酬合同更趋于合理化，更富于竞争力。
上市公司都聘请外部报酬顾问参与公司经理报酬决策，从经理报酬对等谈判的角度而言，报酬顾问的使用则证明在经理报酬的决策过程中获得了专家的帮助并使用了专家的意见。报酬顾问的使用也为公司获得其他公司的报酬数据提供了便利。公司一般都将经理报酬数据作为商业秘密加以保护，所以要想获得其他公司经理报酬数据是比较困难的。尽管在上市公司中的强制信息披露使得经理报酬信息不再神秘而进入了公众的领域，但是，由于报酬信息披露制度存在的不完整、不充分和不透明，即使独立董事能够获得其他公司经理报酬数据和信息，如果缺乏专业的和科学的比较分析，也无法确立一个制定经理报酬具有价值的“比照”标准。在这一方面，报酬顾问的使用则存在着独立董事无法比拟的优势。
（三）促使董事参与经理报酬事务的积极性并适当免除其责任
在经理报酬事务中，由于存在着信息障碍和激励不足的问题，这导致董事不愿费时、费力去获取各种信息来积极地参与经理报酬事务。报酬顾问和报酬顾问专业化建议的使用，将有效地克服了董事在时间、知识、能力方面的不足，促进了董事参与经理报酬事务的积极性。
另外，报酬顾问的使用，也有效地增强了经理报酬的合法性。司法实践中，法院也对董事依赖外部专家而制定的经理报酬给予了相应的尊重。在Smith v。Van Kom案中，法院就强调了董事应该获得第三方的意见来确保董事在作出商业决策时候的信息知悉问题。如果董事在经理报酬制定的过程中，获得了充分的信息，并没有利益冲突，并善意认为符合公司的最佳利益，董事和经理报酬决策就可以获得商业判断规则的保护，而免除董事责任。为此，有学者认为，报酬顾问起到了“辩护律师”的作用。
二、报酬顾问在经理报酬决定中作用局限性
报酬顾问在经理报酬制定中具有一定的积极作用，能克服董事在经理报酬决策中的信息障碍，促进公司经理报酬决策的科学化和合理化，但公司对报酬顾问的报酬建议的采纳，并不意味着公司的经理报酬决策就是多么完美或者无懈可击。
报酬顾问制度设计的初衷就是帮助公司来设计更加合理、更加科学的经理报酬合同，但是实际的效果却促使经理报酬的不断上涨，也导致了经理报酬问题的出现。究其原因，这主要是由于报酬顾问的选任程序、报酬顾问的利益冲突以及报酬顾问的调查分析方法存在的局限性所致。
（一）报酬顾问的选任程序
报酬顾问为董事会，具体而言为报酬委员会提供有关经理报酬的专业咨询建议，但实际中，报酬顾问具有强烈的动机来讨好公司经理层特别是CEO，并对公司CEO心存感激之情。其中一个原因，就是报酬顾问都是公司人力资源部门聘请的，而公司人力资源部门属于公司的具体经营管理范围，并对公司经理或者CEO具体负责。因此，公司经理及CEO则在很大程度上能参与报酬顾问的选任过程，即使不直接参与报酬顾问的聘请，公司CEO也可以对报酬顾问的选任过程施加很大的影响。另外，如果报酬顾问的建议并不能使CEO获得更多的报酬，那么报酬顾问的建议当然不会被采纳，公司将会另外聘请报酬顾问来制定更为有利的报酬计划。
（二）报酬顾问的利益冲突
报酬顾问在公司经理报酬事务中存在着利益冲突的行为：一方面，为克服报酬委员会在经理报酬决策中的信息障碍，报酬顾问给报酬委员会提供专业化的报酬建议，报酬顾问也因此而获得顾问费用；另一方面，除了为经理报酬提供专业化建议之外，报酬顾问在公司中还从事其他业务。报酬顾问接受公司的聘请，一般还为公司设计员工报酬计划、养老计划、保险计划并设计对员工业绩考评规则，有的还负责将这些报酬计划与公司的员工进行沟通。这些业务构成了报酬顾问所在咨询公司中的很大的业务收入来源。有统计表明，美国人力资本咨询事务所为经理报酬提供咨询服务而获得的收入约占事务所总收入的2%～5%，而其他的收入都来自于为公司提供的其他咨询服务。报酬顾问这种为公司提供多元化服务而“脚踏两只船”的现象，在很大程度上影响了其提出的有关经理报酬决策建议的公正性。
（三）报酬顾问使用的报酬调查方法
此外，报酬顾问进行报酬数据调查使用的方法和数据也会在一定程度上影响其提供的专业建议的公正性。报酬顾问所采用的方法和手段进行的报酬调查并给董事会提供的报酬建议，在一定程度上导致经理报酬产生所谓的“棘轮效应”，促使经理报酬的不断上涨。
因为报酬顾问的选任手段受经理层的影响，加之报酬顾问在公司业务中的利益冲突问题，如果为了讨好经理层或公司CEO，这些报酬顾问的报酬数据调查将往往集中关注那些获得很高报酬的对照公司经理报酬进行数据调查。董事会如果采用这样的报酬调查数据来作为本公司经理报酬决策的依据，一个直接的结果就是造成经理报酬的总体水平上涨。有学者对美国标准普尔500家公司进行调查，发现那些使用对照公司报酬数据来作为本公司经理报酬的制定标准的公司的经理报酬，比那些对照公司的经理报酬平均高出了15%左右。在美国，很多人力资本咨询机构，如福布斯（Forbes）、合益咨询（Hay Associates）、翰威特咨询（Hewitt Associates）等机构接受公司委托进行报酬调查。这些机构的调查方法、调查涵盖公司的数量、涵盖的公司高管人员以及经理报酬的分类等都有不同，因而得出的结果也令人迷惑不解。但这些报酬调查数据却为诸多公司广泛接受并作为制定本公司经理报酬的依据，因此，也造成了经理报酬市场的混乱。此外，很多报酬顾问服务于多家公司，所采取的数据具有同一性。这种报酬数据的使用，在一定程度上造成了经理报酬的趋同，抹杀了公司在经理报酬方面的比较优势。
有研究也指出，那些采用报酬顾问和使用报酬顾问数据调查的公司更倾向于支付经理更高的基本工资报酬，并在其向股东披露的代理材料中使用报酬顾问的调查数据来证明该公司高额报酬的合理性。
报酬顾问的使用，在一定程度上提高了经理报酬的设计水平，使得经理报酬合同更趋于合理化；在另一个方面，报酬顾问的使用也成为董事及经理对支付经理的过高的报酬进行“伪装”（Camouflaging）的手段，掩盖了经理利用权力寻租的行为。正如克里斯托（Crsytal）教授所言“报酬顾问总是把一些困难的问题解决得很有逻辑。如果公司业绩好而支付CEO丰厚的报酬，并认为这是为业绩支付报酬，如果业绩不好而支付经理报酬，报酬顾问则会说是为了留住优秀的人才而支付经理丰厚的报酬”。为此，Crsytal教授指出，美国经理报酬失控的主要原因是经理报酬制定的程序存在问题，而报酬程序出现问题的罪魁祸首之一就是报酬顾问。
三、报酬顾问制度改革的若干建议
报酬顾问制度作为董事会决定经理报酬中的一个辅助性制度，有其积极作用和功能，但也具有一定局限性。报酬顾问的局限性问题主要还是其独立性方面存在的问题。因此，要充分发挥报酬顾问在经理报酬决策中的积极作用和功能，最主要的就是要保障报酬顾问在公司中的独立性地位。笔者认为，可以从如下几个方面着手来保障其独立性：
（一）改变报酬顾问的选聘方式
为避免利益冲突，为报酬委员会提供专业报酬建议的报酬顾问应该由报酬委员会来聘请。美国《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-oxley Act of 2002）规定，公司审计委员会为履行职责，有权聘请独立的律师或者其他顾问。报酬顾问的地位和作用与审计委员会聘请的审计员的地位类似。因此，在各国的独立董事制度中，各专业委员会都有权聘请专业机构，来提供有关审计、报酬等各方面的专业意见。这样可以改变公司经理或者CEO聘请报酬顾问为报酬委员会提供有关自己的报酬的专业意见的尴尬。按照克里斯托（Crystal）观点，一个公司的报酬委员会应该有不出席委员会的专门顾问，至少每年度提交一份有关高级职员报酬的书面分析报告。该报告应该显示报酬方案的每一个组成部分以及所有的构成部分在多大程度上与短期和长期的财务账目以及股票收益相关，报酬顾问的名字应该在公司的年报中列明。而且，如果顾问被解职，必须在年报中披露并说明解职的原因。通过选聘方式的改变，可以更加促使报酬顾问对报酬委员会负责，从而消除经理层对报酬顾问的种种不当影响。
（二）改变报酬委员会的工作方式
针对安然公司中安达信会计师事务所不仅提供审计鉴证服务，而且还提供收入不菲的咨询业务服务而存在着“自己审自己”毫无独立性而言的局面，2002年美国出台了《萨班斯—奥克斯利法案》，严格禁止会计师事务所向同一个客户既提供审计服务，又提供其他非审计咨询服务，以防止审计师的利益冲突。报酬顾问和审计师在为公司提供服务时，他们的地位基本相同，都存在着明显的利益冲突。报酬顾问与公司多种业务关系的存在，当面对经理层的压力的时候，报酬顾问自然不能在保守事务上提供客观、独立的咨询意见。相反，他们很可能采取迎合经理层的态度以便于获得公司其他事务的咨询义务合同。
因此，为公司员工提供报酬咨询服务的报酬顾问和为报酬委员会提供咨询的报酬顾问应当分开。也就是说，如果接受报酬委员会聘请并为经理报酬提供咨询服务的报酬顾问，就不能参与公司员工报酬咨询服务。同样，为受经理层聘请并为公司员工报酬提供咨询服务的报酬顾问自然也不能参与经理报酬事务的咨询。为此，还必须避免为公司员工和公司经理提供报酬专业咨询的报酬顾问从属于同一家报酬咨询公司。当然，这种改革会在一定程度上增加公司成本。
（三）对公司使用报酬顾问的情况进行披露
报酬顾问受聘参与公司经理报酬决策并为公司提供专业咨询服务，自然可以获得相应报酬。如果报酬顾问为公司提供多元化的咨询负责，由于利益冲突关系的存在，则就需要对这种情况进行披露。这种信息披露该包括报酬顾问的姓名、报酬委员会提供的专业化意见及理由、从公司获得报酬，包括提供不同服务各自获得的报酬数额与报酬总数、报酬委员会与公司经理层有无利害关系等情况。对报酬顾问参与公司报酬事务的披露可以加大报酬顾问的声誉成本，促使其更加谨慎、认真地为公司报酬决策提供科学建议，同时信息披露还将为股东提供一个经理报酬决策的详细过程。报酬顾问参与经理报酬事务过程的信息披露已经成为经理报酬信息披露制度改革的一个新发展动向。英国《1985年公司法》就要求披露报酬委员会的运行情况，其中内容包括披露参与报酬决策的报酬委员会姓名，以及实质性利用了外部顾问或服务人士的姓名，并说明该人士在该财政年度提供其他服务的形式，以及是否为该委员会所聘任等情况。美国SEC于2006年修改的报酬信息披露规则也要求对报酬顾问在经理报酬决策中所起的作用进行披露。
