公元189年四月，汉灵帝刘宏在南宫嘉德殿病逝。死后第三天，皇子刘辩登极，年14岁，是为汉少帝。尊母亲何皇后为皇太后。何太后于是就临朝主政，赦天下，改年号光熹。封皇弟刘协“渤海王”，时刘协才9岁。擢升后将军袁隗（袁绍的小叔叔）当皇家师傅太傅，跟何皇后的哥哥大将军何进，共同主管宫廷机要。而汉灵帝病急时，又将宫内大事及刘协，托付给宦官上军校尉蹇硕。
蹇硕与何进两人素来不和。蹇硕本来打算先诛杀何进，再拥立刘协登极，因事泄露，不成。何进既掌握大权，痛恨蹇硕的阴谋，秘密准备报复，想把宦官一网打尽，全部诛杀。蹇硕也想到何进不肯罢休，大为恐慌，就联系几个宦官谋诛何进。结果这几个宦官反而向何进告密，蹇硕反被何进逮捕处死。
秋季，七月，少帝刘辩改封皇弟渤海王刘协当陈留王。中军校尉袁绍再次向何进建议全部诛杀宦官，何进晋见何太后陈述，何太后不同意，何进一时也拿不定主张，袁绍见何进没有胆量发生行动，就又建议何进征召四方著名的军事将领及英雄豪杰，使他们率军向京师进发，同时威胁何太后。何进以为是好主意，予以同意，可最高统帅部主任秘书（主薄）陈琳反对，认为这样做是“掩住眼睛捉麻雀”，自欺欺人，而典军校尉曹操听到消息后，冷笑着说：
“宦官这种东西，古今都有，问题只在于君王不可太宠信他们，更不可赋给他们大权。既然惩治罪犯，也只能限于诛杀元凶，交给一个军法官就够了，何必劳师动众，纷纷征召地方部队以致威胁朝廷？要全部消灭宦官，消息一定走漏，我将能亲眼看到杀宦官者的失败！”
何进听了，忿怒顿生，对曹操狠言道：“孟德亦怀私意耶？”
曹操于是退下，说：“乱天下者，必定是进。”
大将军何进于是就命董卓率军进逼京师。董卓的军团是汉、羌、胡各族的混合武装集团，军纪十分不好，官兵野蛮，掠夺成性。董卓本人生性残暴，狡诈无情，贪得无厌。朝中大臣纷纷劝说何进不要让董卓进京，何进不听，董卓大军进逼京城的消息传入宫中，引起宦官们的恐慌，以张让、段煨为首的宦官决定先下手为强。八月二十五日，何进前往长乐宫晋见皇太后以后，张让等骗他重新入宫，就在嘉德殿击斩何进，随即紧闭宫门。袁绍、袁术得到消息，率军杀入内宫，斩杀宦官2000余人。张让、段煨等困守寝殿，束手无策，无奈只好裹胁皇帝刘辩和皇弟刘协步行逃出谷门（洛阳正北门），向北方亡命。董卓大军挺进显阳苑（洛阳西郊），遥遥望见洛阳大火冲天，知道发生政变，即强行军急进，在北芒阪（邙山北侧）下，跟皇帝刘辩一行人相遇，董卓于是拥帝回京。
董卓进京之后，依仗武力，废少帝，立陈留王刘协为献帝，自封为丞相，独揽朝中大权。董卓的凉州军一到洛阳，便纵兵劫掠，任意屠杀百姓，欺掠妇女，军纪荡然无存。但董卓初到洛阳时，步骑兵不过3000人，兵力单薄。当时曹操仍在洛阳，掌握着一部分兵权。董卓为了扩大自己的势力，竭力拉拢曹操，任命他为骁骑校尉。但曹操看到董卓这样的骄横跋扈，野蛮残忍，十分痛恨，根本不愿和他合作，并且料定他一定会失败，于是就想逃走。此时袁绍已逃离京城，投奔冀州（河北省中部），袁术也因恐惧董卓，弃职投奔南阳（河南省南阳市）。曹操为了免遭毒手，便在一天夜里，改装换名，带着几个亲兵，沿小路也逃出了洛阳。
第二天早晨，董卓听说曹操逃走，又气又急，立即派兵追捕，同时发出通缉令，布告附近各州县。
又过了一天，城里风传曹操已经遇难。从家乡跟随曹操进京的人都想散伙。曹操夫人卞氏十分伤心，她劝阻众人：“曹公凶吉未定，有朝一日，如活着回来，我们有何面目见他？如果真的大祸临头，大家一块去死，有什么可怕！”众人听了，觉得有理，便乘董卓兵士不备，护着卞氏离开洛阳，回到了故乡谯县。
再说曹操并未遇难，他逃出洛阳后，隐姓埋名，沿小路向家乡方向急赶，途中经过成皋（河南省荥阳汜水镇），到他父亲的好友吕伯奢家宿夜。那一天，碰巧吕伯奢不在家，吕伯奢的5个儿子出来殷勤招待。曹操是从洛阳逃出来的，一路上一直提心吊胆，生怕被人暗害，加上他又生性多疑，吕家兄弟虽是热情，他仍感怀疑。在屋休息时，忽听后院传来“沙沙”的磨刀声，还有人在小声说话：“捆起来杀了怎么样？”曹操疑心大起，立即拔出剑，冲出房门，见人就杀，不由分说，一下杀了吕家8口。待神稍定，才发觉吕家兄弟原是准备杀猪来招待他。曹操知道杀错了人，心里很懊悔，但转念一想：“宁可我负天下人，不要叫天下人负我。”于是，便纵身上马，继续赶路。
从成皋出来，还要经过中牟（河南省中牟县东）。那时中牟还是属于董卓的势力范围之内。当曹操过境时，境内的一个亭长发现曹操行迹可疑，就把他扣留起来，送到中牟县衙门。那时县衙里已收到了董卓通缉曹操的命令。但是县令没想到亭长送来的嫌疑犯就是曹操。只有中牟县的人事官（功曹）心里知道亭长押来的正是曹操，但是这个功曹以为现在天下已乱，不应再迫害天下英雄豪杰，就向县令说：“以世方乱，不宜拘天下雄隽。”为曹操说个了情，县令想想也对，便把曹操给放了。曹操侥幸逃离中牟，一路快马加鞭，向家乡谯县赶去，于这年十二月份到达离谯县不远的陈留郡（河南省陈留县一带）。
陈留距离洛阳有530里地在东汉全盛时期陈留郡有17万多户，86万多人口，在当时是数得上的大郡。陈留郡太守张邈，原来和曹操、袁绍都是好友。陈留郡隶属兖州，当时的兖州刺史刘岱，又是士大夫集团中反对董卓比较积极的人物。因此，在曹操抵达陈留之后，就允许曹操在陈留郡己吾县（河南省宁陵县西南）一带招募军队，以待进讨董卓。
曹家本来就有一部分财产在兖州境内，曹操就把家产拿出来作为招募和训练军队的费用。陈留有个名叫卫兹的“孝廉”，早就对曹操很钦佩，家里也很有些财产。曹操恐怕家产不多，费用有缺，便在家摆下筵席，拜请卫兹来家商谈。
曹操与卫兹寒暄过后，便对他说：“现在朝廷中皇上弱小，董卓专权，欺君害民，为天下人所不齿，我想力扶社稷，无奈力量不够。公是忠义之士，我冒味请你帮助！”卫兹应道：“我早有这个心愿，只恨一直没有遇到英雄，现在您既然有此志，愿以家产来助你一臂之力。”曹操一听大喜，于是就先发诏告，驰报附近郡县，然后招募兵士，竖起招兵白旗，上面写有“忠义”二字。没有几天，应募的人纷纷而来，竟至3000人之多，日后曹操帐下的大将乐进、李典、夏侯惇、夏侯渊兄弟等均于此时投奔曹操。曹操的堂弟曹洪、曹仁也带2000人从谯县和江淮来到陈留。曹操有了这5000人马，便正式打出了讨伐董卓的旗号。
这时袁绍已到河北，董卓还想笼络他，派他做渤海（河北省南皮县东北）太守。袁绍就在河北说动冀州牧韩馥，并联络关东（函谷关以东）州郡，于公元190年正月共同声讨董卓。相应的州郡共有17处之多各路人马，多少不等。因为袁绍是北方最大的豪强，声望最高，大家便推他做总指挥（盟主）。袁绍自称车骑将军，其他将领，都由他用朝廷名义，授予官职，曹操被授予奋武将军。
盟会上，众将领都慷慨激昂地发誓，决心同盟除暴，兴复汉室。盟会毕，杀牲祭祀，欢宴3日。袁绍遂安排各路人马，袁绍跟河内（河内省武陟县）郡长王匡驻军河内；冀州州长韩馥留守邺城（河北省临障县）负责后勤粮供应；豫州（河南省）刺史孔佃驻军颖州；兖州刺史刘岱、陈留郡长张邈、张邈弟广陵（江苏省扬州市）郡长张超、东郡（河南省濮阳县）郡长桥瑁、山阳（山东省金乡县）郡长袁遗、济北国（山东省长清县）宰相鲍信全部屯扎在酸枣（河内南省延津县）；后将军袁术则驻军鲁阳（河内南和鲁山县）；曹操一军虽有5000人左右，可是因为没有地盘，在给养诸方面，不得不受陈留郡长张邈的接济，在指挥上，也不得不受他的节制，因此也驻扎在酸枣。一时天下英雄豪杰，都心归袁绍，只有鲍信告诉曹操：“智谋不是为每个人都有，能拨乱反正是你，才干如果和地位不相称，即使强大，最后也一定倒毙，难道是上天派他们下来为你开路的吗？”
关东联军建立的消息传到京城，董卓惊恐万状，他一面调集重兵加强防守，一面不顾朝中大臣反对，准备迁都长安（陕西省西安市）。董卓把洛阳城里所有富豪，集中到一起，扣上个罪名，全部处死，然后没收他们的财产，再把洛阳全城百姓，共数百万之多，驱逐前往长安。
洛阳到长安距离350公里，要穿过崤山、华山，道路险恶。董卓命步骑兵在后逼迫，人们互相推挤践踏，饥饿时更互相掠夺，沿途堆满尸体。董卓自己留守洛阳，纵火焚烧皇宫、政府官舍、民宅。豪华盖世的首都洛阳，成为一片焦土，周围300里以内，房屋全毁，鸡犬不留。三月五日，汉献帝刘协抵达长安。这时董卓还没有到，政府大事小事，都由司徒王允主持。王允暂时屈意事奉董卓，董卓十分信任王允。董卓因袁绍起兵，便杀了他的叔叔太傅袁隗、太仆（交通部长）袁基及其他袁家老小，连怀抱中的婴儿都不放过，一共50余口。
董卓坐镇洛阳，堵击关东军，当时关东军人数虽多，但各路军阀的首领多数是热衷于割据称雄的大豪强，相互之间的联络薄弱，又都惧怕董卓的凉州军团强悍，都想保存自己的实力，各怀异心，谁也不愿带头出击。
曹操见皇帝西行，认为机不可失，要求联军立即出兵，他说：“我们发动义兵，诛杀暴徒，大军已经集合，还有什么迟疑？假如董卓利用皇帝权威，困守首都洛阳，向东征讨，虽然暴虐无道，对我们也足以造成大的伤害。而今，焚烧皇宫，劫持天子，四海之内，无不震动，不知道下一步要做什么，上天灭亡董卓的时候已到，大家一战就可以平定天下。”
曹操说了半天，可无人响应。“你们不出兵，我出兵。”曹操自言自语地说着，离开了聚会厅。当夜，便召集夏侯惇、夏侯渊、曹洪、曹仁等商议，决定单独出兵。
第二天清晨，曹操带领人马，离开酸枣，向西挺进。张邈闻讯，很是同情，但又不愿一起出兵，便命卫兹带领1000人协助曹操，而鲍信带了他自己招募的5000人随同曹操西进。
曹军抵达荥阳（河南省荥阳县）汴水，受到董卓部将徐荣的阻击。两军初次交锋，从早上一直打到傍晚。曹军由于兵少，又是未加严格训练过的新兵，并且得不到援助，被打得大败，士兵伤亡很大。等到天色昏暗，曹操早已人困马乏，正想冲出重围，忽听背后“嗖”的一声，他忙将身子一闪，却已躲避不及，肩上中了一箭。
曹操带箭逃命，翻过一个山坡，不想徐荣的两个军士正伏在草中，见曹操马来，双枪齐刺，曹操坐骑中枪而倒，曹操翻身落马。正在危急时刻，只见一将飞马赶来，挥刀砍死那两个军士，下马救起曹操。曹操一看，原来是曹洪。
“大哥，快上我的马！”曹洪急忙说道。
“兄弟，你没有马怎么行？”
“不要紧，天下可以没有我，不能少了大哥？！”
两人正在推让，后面又传来阵阵喊杀声。曹洪不由分说，把曹操推上马背，自己脱去铠甲，拖着刀跟着马后拼命奔跑。走不多远，迎面又遇到一群士兵，眼看后无退路，两个人横刀以待，准备决一死战。不想士兵都大喊“曹公”，曹操近前一看，原来都是卫兹的部士，当时卫兹已经战死，他们也在盲目地乱闯。曹操、曹洪便带领他们逃回酸枣。
曹操回到酸枣，看到那些联军首领天天欢宴饮酒聚会喧闹，根本没有作战的打算，感到非常气愤。他对张邈等人说：“各位如果能采纳我的计划，大事必成。请袁绍率河内部队，进逼孟津，酸枣的军队据守成皋（河南省荥阳县），控制敖山——粮草所在地封锁辕山岭，（河南省偃师县南）、太谷口，掌握外围险要，然后请袁术率南阳部队，攻击井水、析县（河南省内乡县北），直入武关（陕西省商县内），威胁三辅。各军兴筑高大坚固的城堡，严密防守，不跟凉州军团作正面冲突，而只派出游击部队，展示反抗力量的优越形势，静待董卓内部变化。我们名正言顺地讨伐暴逆，可以立即决定胜负。而今，联军用正义号召天下，却迟迟疑疑，不肯前进，使天下失望，我为大家感到羞耻。”
张邈等不能接受这项布置。曹操遂对这些联军将领感到绝望。他知道自己的军队损伤太多，必须整补。于是就和曹洪、夏侯惇等前往扬州（安徽省及江西省）徐州等地招募新兵。在扬州刺史陈温、丹阳（安徽省宣城）郡长周昕的支持下，招得4000多人。不料到龙亢（安徽省怀远县西北）集合时，新兵发生叛乱，火烧曹操的营帐。曹操亲手杀死了几十人，从大火中冲杀出来。但新兵已大半逃散，决心跟随曹操的只有500多人。后来在銍县（安徽县宿州西南）、建平（河南省夏邑西南）两地又重新招募到1000多士兵加上曹洪的家兵和汴水之战剩下的士兵，共3000余人。曹操带着这支部队再度北上，这次他不再到酸枣和兖州军一起集合了。索性渡过黄河，赶到河内，直接去受盟主袁绍的指挥了。
不久，酸枣粮草告尽，各军拔营星散，同时内讧又起。兖州刺史刘岱和东郡郡长桥瑁，互相仇视，终于刘岱火并了桥瑁，派王肱去东郡当郡长。曹操率军驻扎在袁绍处，受到袁绍的款待，但过了很久，袁绍也同样一句不提出兵的事。曹操坚持要求他出兵，他却反问：“假如讨伐董卓不成功，哪里可以立足容身呢？”
“你到底有什么打算呢？”曹操反问。
“我么，准备另立一个……”袁绍以为曹操明白了他的意思，便详细谈了自己准备另立幽州牧皇族刘虞做皇帝的计划，并且要曹操支持他。
“我不赞成！”曹操直截了当地说道：“我们兴起义兵，天下莫不响应，这全靠一个‘义’字。皇上幼弱，受到奸臣控制，但并不像西汉朝九任帝刘加那样，有什么罪行。一旦改变了皇帝，天下谁能接受？各位如果北向刘虞称臣，我自独向西讨伐董卓。”
袁绍得不到曹操的支持，就向其堂弟袁术求助。谁知袁术自己想当皇帝，怕立刘虞对自己不利，因此竭力反对，而刘虞本人又坚决拒绝袁绍、韩馥要拥他当皇帝的要求，袁绍等只好作罢。
事后，冀州州长韩馥，眼看天下英雄豪杰，都归附袁绍，妒火中烧，便暗中减少粮草供应，打算使袁绍的部队因饥饿而离散。正好，韩馥部将鞠义叛变，韩馥讨伐，反被击败。袁绍就跟鞠义结合，之后又联络幽州降虏校尉公孙瓒南下进攻冀州，乘机胁迫韩馥让出冀州，自任冀州牧，割据河北，逐渐在黄河中下游形成一股强大力量。
从公元190年到公元191年，形势逐渐发生变化。原来在讨伐董卓名义下暂时联合起来的关东豪强，这时已完全转入混战状态。各路将领你争我夺，自相残杀，展开了旷日持久的大混战，加上之前的董卓迁都之乱，造成了百姓的大量死亡和生产的极大破坏。曹操在他写的《嵩里行》一诗中，以悲痛心情，真实、形象地反映了这个历史事实。
关东有义士，兴兵讨群凶。初期会盟津，乃心在咸阳。军合力不济，踌躇而雁行。势利使人争，嗣还自相戕。淮南弟称号，刻玺于北方。铠甲生虮螽，万姓以死亡。白骨露于野，千里无鸡鸣。生民百遗一，念之断人肠。
译文：
起义的关东各州郡长，兴兵讨伐董卓一群恶狼。开始约定会师盟津，大家心里想直捣咸阳。大军虽合却不齐心，观望不前像大雁踟行。彼此争权夺利，不久又动刀枪。淮南袁术称了帝号，北方袁绍私刻玺章。铁甲生了虮螽，百姓大量死亡。白骨露于田野，千里不闻鸡唱。百姓百个只剩一啊，想起来痛断肝肠！
这首五言诗，总共八十个字，却概括了此间纷乱多变的历史事实，犹如一幅历史画卷。语言简洁，气魄宏大，感情深郁，因此，后人称它为“诗史”和“东汉实录”。
嵩里，本地名，在泰山南，据古代迷信的说法，人死灵魂归于嵩里。后被作为乐府曲调名，和在此之前曹操作的另一首直接反映汉末重大历史事件的五言诗《薤露》同属送葬的挽歌，也都属于乐府诗。乐府诗反映现实，一般说来眼界比较狭小，对于重大的政治事件，则很少涉及。作为一个杰出的政治家、军事家而又心怀雄图的曹操，将其才华投注到文学上时，其眼界、气象要广阔得多。挽歌曲子，到了他手下，则成为了短的叙事诗。再看他作的叙述何进邀董卓至董卓迁首都的诗《薤露》：
惟汉廿二世，所任诚不良。沐猴而冠带，知小而谋强。犹豫不敢断，因狩执君王。白虹为贯日，己亦先受殃。贼臣持国柄，杀主灭宇京。荡覆帝基业，宗庙以燔丧。播越西迁移，号泣而旦行，瞻彼洛城郭，微子为哀伤。
同样是把史事直接当作诗材，这在乐府诗中是前所未有的；诗中也同样多有愤激之语，同为曹操早期诗作之代表。
由于关东州郡起兵讨伐董卓，接着在荥阳、汤内一带，内战的持续进行与扩大，大大加重了人民的负担，山东、河北地区本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，更以燎原之势发展起来。
公元191年的秋天，以于毒、白绕、眭固为首的黑山农民军，开始以疾风之势，向冀州的心脏邺城推进，并有渡越黄河进攻兖州的动向。而这时青州的黄巾军100多万人，因受袁绍所委派的青州刺史臧洪压力，也正分两路向河北移动，有与河北的黑山军会师的倾向。如果河北的黑山军渡黄河而南，或者青州的黄巾军渡黄河而北，两支都是近百万的大军一旦会师，黄河中下游的统治势力就会发生急遽的变化。于是不管充满多少内部矛盾，各地的州郡豪强都必须集中力量来粉碎农民军会合的意图。
袁绍一方面要用堵击或截断的方法来破坏农民军两路会师的计划，一方面又想利用这一时机，把自己的势力扩展到兖州，使青兖冀三州连结起来，这样就使黄河中下游全部受他的控制。要完成这一战略意图，不得不借重曹操。于是袁绍以东郡郡长王肱不能抵抗黑山农民军为借口，派曹操引兵进入东郡，围剿黑山军。而曹操此时带着部队在河内寄居，没有固定地盘。济北国宰相鲍信更告诉曹操：“袁绍虽然是盟主，却利用职权，图谋私利，会使天下更乱，将成为第二个董卓。如果压制他，我们又没有这种能力，徒然树敌。看情况黄河以北，不宜久留，且到黄河以南，观察变化。”曹操十分佩服他的分析，于是便率军进入东郡，在东郡郡政府所在地濮阳与黑山军迎战，大破黑山军白绕部队。袁绍便以盟主的资格，上表任曹操为东郡郡长。曹操以东武阳（山东省莘县南）为郡城，终于有了自己的第一块地盘。
公元192年初平三年春季，曹操屯军顿丘（河北省清丰县）。黑山军首领于毒乘机进攻东武阳。曹操闻知，并不回军援助东武阳，而是率军直指黑山军的基地西山。出发前，将领们一致要求先救东武阳，曹操此时显示出他作为一代军事家的魄力，他说：“于毒听说我攻击他的基地，一定会回军迎战，东武阳的包围自然解除。如果他不回军，我们攻除他的基地，于毒就更不能动摇东武阳。”于毒得到情报，果然立即舍弃东武阳，向回撤退，途中遭到曹操的阻击而致大败。曹操更进抵内黄（河南省内黄县），再大破黑山军眭固部众以及南匈奴汗国流亡单于栾提于扶罗一部，于是东郡得以确保。
这年夏天，青州的黄巾军再渡黄河北上，在东光·附近受到另一割据势力公孙瓒主力的堵击损失了10余万战士，转而浩浩荡荡地向兖州推进。兖州刺史刘岱准备迎战。济北国宰相鲍信劝阻说：
“黄巾军有百万人之多，人民震恐，官兵已无斗志，不可以去硬撞。然而，他们行军一向不带粮草，完全依靠抢夺劫掠。不如保存实力，固守城池，黄巾军求战不能战，攻城又没有武器，最后一定星散。然后我们出动精锐，在关卡险要地方攻击，可以大获全胜。”
可惜刘岱竟听不进这位天才谋略家的建议，亲自率军出战，结果大败而逃，途中被黄巾军生擒，枭首示众。
曹操的属下东郡人陈宫，对曹操说：“一州无主，天子的诏令断绝，我想去说服州政府高级官员，由您出任州长，用来当作资格，再向外发展，夺取天下，这是霸王大业。”曹操自然允认。陈宫遂去游说，向州政府行政官（别驾）、总务官（治中）等建议：“而今天下四分五裂，如果迎接曹操来接替，定可造福百姓。”此话正中鲍信下怀，于是就跟州治中万潜等前往东郡，迎接曹操来担任兖州牧。
兖州东接青州、徐州、西连豫州、北通幽州、南下江淮，是四方要冲之地。曹操有了兖州以后，便和鲍信组成联军，全力镇压青州黄巾军。
黄巾军骁勇精悍，人数众多，而曹操的兖州部队，人数既少，力量又小。曹操急起补救，加强训练，严格赏罚，不断施用奇兵诡计，昼夜进攻，每次都有斩获。一次曹操带领步骑数千人巡视战场，结果误入了青州军的营地，被青州军打得大败，损失数百人，接着在寿张（山东省平县西南）与青州军交战，又被打得大败，鲍信也死于乱军之中。曹操听说鲍信阵亡，痛哭失声。他高价悬赏，一定要找回鲍信的尸体，但找了一天，仍旧没有找到。只得叫工匠用木头雕刻成鲍信人像，穿上衣服去安葬，曹操亲自祭奠，放声大哭。
又经过半年的苦战，曹操才扭转失败的局面。这时，青州军由于伤亡很重，又遇到了饥荒，战斗力大大减弱。曹操乘机送去了劝降书，并开列各项优待条件。这年冬天，在曹操的软硬夹攻之下，青州军终于全部投降。曹操开始改编青州军，挑选其中身强力壮的，编入自己的部队，称为“青州兵”，人数号称30万，还有100多万老百姓，也跟随黄巾军一起留下。从此曹操不仅有了兖州根据地，又掌握了一支庞大的军队。他从血腥镇压黄巾起义中扩大了自己的政治、军事实力，为他后来统一北方，成为“治世之能臣”，打下了牢固的基础。
这一年，曹操的幼子曹植出生。
在此前一年，日后曹操的重要谋士荀彧离开袁绍投奔曹操。荀彧，字文若，颖川颖阳（河南省许昌市）人。他跟随曹操之后，在曹操几十年的征战中，为曹操出谋划策，使曹操屡次转危为安，转败为胜，取得一次次胜利。曹操在建安八年（公元203年）列举荀前后建立的功劳向皇帝上了《请爵荀彧表》，表封荀为万岁亭侯。其文也是一篇美文：
臣闻虑为功首，谋为赏本，野绩不越庙堂，战多不逾国勋，是故曲阜之锡，不后营丘，萧何之士，先于平阳。珍策重计，古今所尚。侍中令尚书令，积德累行，少长无悔，遭世纷扰，怀忠念治。臣自始举义兵，周游征伐，与彧戮力同心，左右王略，发言援策，无施不效之功业，臣由以济，用披浮云，显光日月。陛下幸许，彧左右机近，忠格祗顺，如履薄冰，研精极锐，以抚庶事，天下之定，彧之功也。宜享高爵，以彰无勋。
译文：
我听说定策的功劳最大，出谋的奖赏最重。野战的功绩不能超过在朝廷上的策划，多次胜不能超过建国的功劳，所以周武王把曲阜封给周公，不低于把营丘封给姜尚，汉高祖赏给萧何的土地，超过了平阳侯曹参。珍贵的计策是古今都尊崇的。侍中守尚书令荀彧，积蓄德行，从少到长都没什么过错。碰到乱世，怀抱忠诚，想念太平。我从开始兴起义兵，四处奔走征战，与彧同心合力，帮助朝廷谋划，提出建议，施行起来没有不成功的。由于荀彧的功业，我才获得成功，因此扫除了浮云，使太阳和月亮更显光明。皇上到了许昌，荀彧在身边机要处所，忠诚敬顺，像踩薄冰上那样小心，在处理众多政务上，研究得极其精当深刻。天下得到平定，是荀彧的功劳，他理当享受很高的爵位，用来表彰他的最大的功勋。
纵观曹操一生，他得到的谋士的帮助的确很多。这与他求贤若渴，能虚心接纳别人建议，并且能打破门阀旧习，不拘一格求用人才的胸襟是分不开的。在荀彧来后，他不但信从荀彧，还接纳了荀彧推荐的郭嘉、彧攸等谋士，使自己身边有了许多治世献策的文臣。
董卓之乱后到公元192年下半年，军阀割据的局面已基本形成。袁绍据有冀州，袁术占据南阳，陶谦在徐州，公孙瓒在幽州，刘表占有荆州，孙坚进据江东。这些都是当时势力较大的军阀。还有许多的小割据势力，都在拼命地抢夺地盘。
