刘邦听说韩信打败了赵国的主力，斩杀了陈余，于是点周勃为将，亲率汉军主力，趁机从成皋北渡黄河与靳歙、灌婴所部汇合，北攻邯郸郡，以彻底肃清赵国势力。
刘邦趁赵国南部空虚，离开荥阳，北渡黄河，攻克河内，从南面进攻赵国，接着攻克了朝歌（今河南琪县）、安阳（今河南安阳南）、邯郸（今属河*******信和张耳率军南下追击赵王歇，而刘邦率军北上攻赵，两军同时会师于襄国（今河北邢台），将赵王歇南北夹击于城内。不日城破，赵王歇被俘，不久被杀害。
井陉之战以汉军胜利而告终，从此北方一统，燕、赵、魏归汉。
项羽遣骑兵渡河争夺赵地，被汉军击退。
为了挽回败局，范增向项羽建议，趁汉军主力还在赵境之机，再次攻夺荥阳。
公元前204年四月，项羽亲率大军第三次进攻荥阳。
刘邦听说项羽欲攻荥阳，惶恐不已，匆忙之下，只得封张耳为赵王，镇抚赵国，自己亲率大军南下镇守。
刘邦回到荥阳后，与众人商议，决定让军士筑甬道至黄河，取有天下第一粮仓——敖仓（今荥阳东北）之称的积粟食用，决心以此扼守荣阳、成皋，依托关中，与楚军长期抗衡。
项羽还在行军途中，就得知刘邦已经回到荥阳防守，他的偷袭计划再度落空。
项羽之前劳师伤财，无功而返本就愤恨至极，当他得知韩信已荡平北境，自己派往赵地的楚军屡战屡败，现在刘邦又命军士修筑甬道打算与他长期争雄，这实在让他难以禁愤。
但生气是没用的，为了应对这突如其来的变化，项羽临时改变了战略，将进攻荥阳改成破坏汉军甬道。
楚军这一次的主要任务是破坏汉军的甬道，以致使汉军断粮，继而围攻荥阳。
几个月来，楚军数次切断汉军粮道，刘邦被困荥阳（今河南省荥阳市），情况十分危急。
刘邦多次传令韩信，让他率兵南下援救荥阳，但韩信以各种理由推辞。传了几回的命令，韩信才把军队开到黄河北岸的修武驻扎，作隔河观望之势，任刘邦怎么说，他就是拒不渡河南下。
韩信不出兵的原因很多。
第一次，刘邦命灌婴带走了他正准备用来伐赵的精锐部队，让他不得不以新兵上阵。
第二次，韩信在井陉口背水一战消灭赵军主力后，刘邦又趁机率军北上去插一手，这摆明了是要抢他的功劳。
更可恨的是，刘邦宁可封张耳为赵王，也不封韩信。在韩信看来，不管从哪方面说，他都比张耳更有资格做赵王。
另外，韩信与刘邦从来就不是志同道合的人。自从他投靠刘邦以来，他们就没有一次真正愉快的合作过。很多时候都是尔虞我诈、勾心斗角，每次闹得不欢而散。要不是彼此有利益的需要，他们早就分道扬镳，甚至反目成仇了。别看他们现在还同为一道，但彼此之间的间隙很深，至少在韩信眼里是这样。
韩信现在屡立战功，手握兵权，翅膀硬了，自然是有脾气的人，即使是刘邦的命令也是阳奉阴违的。
援兵调不来，粮草供不上，项羽玩命地攻城，荥阳危在旦夕。刘邦再一次感到无助了，于是他又有了向项羽言和的打算。
但是，项羽不傻，他和范增的想法是一致的——拒绝刘邦的和谈。
但是，为了麻木刘邦，范增建议，表面上还是要答应刘邦请和，然后再派使者进荥阳与刘邦商谈议和事宜。范增的真实目的是以此来稳住刘邦，并暗中让使者摸清汉军的实情，以作攻城之用。
这一招非常高明，如果不出意外的话，刘邦必定会被范增玩弄于鼓掌之间。然而，范增万万没有想到，正是因为他的这一个计谋结束了他的军旅生涯，让他从此退出历史舞台。
因为范增忽略了一个人，这个人对他和项羽简直是了如指掌。
这个人就是陈平。
楚使进入荥阳，得到刘邦的热情接待，并好酒好肉的请入上座。
陈平从外面回来，欲找刘邦说事，门侍告诉他，汉王正在会见楚使。陈平吃了一惊，急忙问清原由，当时觉得不妥，就匆忙的去见刘邦了。
刘邦正陪着笑脸招待楚使，陈平走近轻声地将刘邦请出了客厅。
刘邦虽然出来了，但很不高兴，对陈平不耐烦地说道：“有什么事不能改日再说，没看见我正在接待楚使吗？要是误了和谈大事，谁来担当！”
陈平也不绕弯子，直接说：“我敢用人头担保，项羽并非真心和谈，他派使和谈的真实意图无非两个：一是为了麻木汉军，稳住汉王；二是来摸汉军的底，然后趁我军不备，杀汉王一个出其不意。”
刘邦有些不解，但也觉得陈平说得有理，就问道：“你凭什么这么认为？”
陈平说：“就凭我在项羽和范增身边呆了几年。如果我没猜错，这正是范增的主意。汉王试想，如今人为刀殂，我为鱼肉，要是换了汉王你，你会同意和谈吗？”
“当然不会！”张良从一旁闪出来说：“要是我，我也不会！更何况是项羽！”
刘邦这才觉得上了项羽的当，深知那楚使不可靠，当场大怒，下令将楚使抓起来。
陈平急忙止住劝道：“这样做无疑火上浇油，只会激怒项羽，加快荥阳的失陷。我们何不将计就计，以此来离间项羽和范增！”
张良点头示好，刘邦也就无话可说了，于是陈平把他的计谋对二人细细地说了一遍。
刘邦、张良、陈平三人回到宴席上，依次坐定。
少时，陈平起身向楚使劝酒，并再三问起范增的起居近况，大赞范增，并附耳低声问：“亚父范增有什么吩咐？”
使者不解地问道：“我们是霸王派来的，不是亚父派来的。”
陈平一听，故作吃惊地说：“我们以为是亚父派来的人呢！”便叫几名小卒撤去上等酒席，随后把使者领至另一间简陋客房，改用粗茶淡饭招待。
陈平则满脸不高兴，拂袖而去。?使者没想到会受如此羞辱，大为气愤。
使者回到楚营后，把情形一五一十地都告诉了项羽，霸王便对范增起了疑心。
随后，按照事先商量好的，陈平献计，让刘邦从仓库中拨出四万斤黄金，买通楚军的一些将领，?让他们散布谣言说：“在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，但却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了，共同消灭项羽，分占项羽的国土。”
这些话传到霸王的耳朵里，使他起了疑心，果然对钟离昧产生了怀疑，以后有重大的事情也就不再跟钟离昧商量了。?他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
过了几天，范增也知道了外面说他私通汉王的谣言，再想想近来项羽对他的态度，他便断定，项羽一定是怀疑他了。
公元前204年六月的一天，项羽对范增说：“眼看天气越来越热，再等就不利于出兵了。我意，明天即向刘邦发起总攻，不成功便成仁，成败在此一举。”
范增劝阻道：“现在时机未到，不如再等等！汉军虽处于劣势，但硬拼一定会伤亡惨重，莫若智取。”
项羽听了，冷问道：“时机？何时才是时机！等时机到了，恐怕死的人就不是刘邦而是我了。莫非这就是亚父所说的智取？”
范增听后，心痛极了，颤抖了半天才反问道：“羽儿，你在胡说些什么？莫非你也相信外面的传言？”
项羽坚决地大声吼道：“思前想后，事实如此，叫我如何不信？我口口声声叫你亚父，你口口声声叫我羽儿，可是我们的心根本就不在一起。你压根就认为我项羽不仁不义，我项氏能有今天全是靠阴谋手段，在你眼里，刘邦才是众望所归，他才是真龙天子，而我项羽终归难成大器。”
范增听后，想起他为项羽呕心沥血至今，没想到最终却换来这样的结果，这让他心寒、心痛、心碎，于是，他终没再解释一句。
范增只仰天感叹道：“罢了，罢了！我原本相信你说的，英雄必定能造时势，人一定能胜天，现在看来，我是真的错了，真的错了！”
说罢，偏偏倒倒地离开了军营。
项羽没有劝他留下，也没有派人去追。
范增离开了军营，一路走，一路叹气，吃不下，睡不着，伤心不已。一个75岁的老人，哪儿受得了这么大的委屈？
范增原本就有背疽，之前也时有发作，但为了项羽的大业，他宁肯忍受着痛苦也不去就医休养，如今受了项羽的气，无论身心都受到了极大的摧残，于是背疽恶化，最终一病不起，死在了半路。
据传西楚军人非常敬重范增，在得知其死后，将他的遗体收葬于彭城外的一座土山上。
项羽气走了范增，后得知范增死在半路，冷静下来，思前想后，才知道自己中了敌人的反间计，悔恨不已，于是自他而起，三军上下皆披麻戴孝，哀悼范增。
范增的死，彻底激发了项羽的愤怒和斗志，为范增守孝三天期满后，项羽即下令全军将士包括烧火做饭的士兵在内全部向荥阳发起前所未有的猛烈攻击。
