项羽不解地说：“彭越已攻占下邳，再不速回，恐彭城有失啊！”
范增没好气地说：“你是被刘邦气傻了吧！彭越偷袭下邳的目的，无非是要威胁我方撤军，就凭他那点兵力，要攻彭城，简直痴人说梦。走到如今这一步，回军是势在必行了，但原路是绝不能走的。韩信诡计多端，要是他在我军回师的路上设伏，后果不堪设想。”
项羽不解地说：“韩信不是还在太原吗？他本人并没有统兵南下啊！”
范增强调说：“韩信用兵，神出鬼没，天才知道他现在在哪里！”
项羽想起上一回吃了韩信的亏，好歹也有些忌讳，于是方说道：“那就挥军南阳，顺道把刘邦生擒了，以泄我心头之恨。”
项羽的恨是有道理的。他劳师远征，却功败垂成，如何不恨。
可是，让项羽更恨的事不仅如此。
当项羽把大军开到南阳城下时，刘邦死活不应战。任你骂他祖宗，他就是不出战。
南阳城池坚固，刘邦又是有备而守，项羽远来，再加后方危急，哪有资本跟他耗，无奈之下，项羽只得再一次把恨吞没在肚子里，回师东去了。
项羽回师，彭越只得避其锋芒，将下邳打劫一番，又回到巨野湖泽中打鱼去了。
可以看出，至少到此时，彭越还不是刘邦的手下，他之所以愿意出兵扰楚后方，是因为他能从中得到不少好处，毕竟他的手下都是要吃饭的人。
项羽长途跋涉，兴师动众，只是旅游观光了一番，这是何等的讽刺。
楚军撤走后，刘邦挥师北上，再一次将荥阳和成皋攻占，打算长期与项羽正面相抗。
刘邦占尽了便宜，可是韩信就惨了。他好不容易将军队开到太原，打算等春来雪化就攻打赵王歇，可还没等到春天来临，刘邦就将他辛辛苦苦训练出来的精锐调去南方了。现在，他手里只剩下几万名刚拉起来的新兵。这些新兵战斗力不强不算，最要命的是不听指挥，军纪涣散，稍遇强敌就开跑。
公元前204年春，韩信命阳夏候陈希继续平定代地，自己亲率曹参、张苍、高邑所部与张耳所部会合共计数万大军出太原，越过太行山，向东挺进，兵锋直指赵王歇。
赵王歇闻报，将赵国境内全部兵力召集起来，拜成安君陈余为统帅、广武君李左车为参军，统帅二十万兵力于太行山区的井陉口（今河北井陉东，位于石家庄西面），占据有利地形，准备与韩信决战。
李左车（生卒年不详），西汉柏人（今河北邢台）人。赵国名将李牧之孙，秦汉之际谋士。李左车曾辅佐赵王歇，为赵国立下过赫赫战功，因此被封为广武君。
井陉口是太行山有名的八大隘口之一。在它以西，有一条长约几十公里的狭窄驿道，车马不能并行，将士不能横戟，易守难攻，不利于大部队的行动。
针对这一有利地势和当时汉军的实情，李左车分析透辟，向赵军统帅陈余进言说：“韩信西渡黄河就立马掳魏王豹，继而擒代王夏说，现在又得张耳加盟，率得胜之师欲下赵国，其军锐不可当。”
“然而，汉军千里匮粮，士卒饥疲，且井陉谷窄沟长，车马不能并行，宜守不宜攻。韩信行军千里，其粮草必在后面，敢请元帅拨我三万奇兵，让我从小路截断汉军辎重粮草；而您则深挖护营壕沟，加高兵营围墙而待。”
“如此，必使汉军前不得战，退不得回，荒野无食可掠，不出十日，韩信，张耳的头颅必将悬于元帅旗下。望元帅三思！”
高，实在是高，不愧是李牧之后。
可惜，李左车不是主帅，他的计谋再高，也不为陈余所用，其才反为所妒。
陈余当时认为正义之师不用奇谋诡计，所以表示反对，说：“兵法有云，十倍于敌，围之，一倍于敌，战之。韩信虽号称数万，其实不过数千，且多为新兵，他千里迢迢来奔袭我们，士兵早已疲惫之极，我们却避而不战，若更强大的敌人前来，我们将如何对付？如你所说，岂不令诸候笑话我们胆怯，继而率兵攻打我们。”最终没听李左车的计策。
说到底，陈余是怕李左车抢了他的功劳，因此而不用其计。
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。
韩信因此大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎。半夜选二千轻骑兵，各人持一面红旗，绕小路来到赵军大营背后的山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，伺机行事。
韩信告诫二千轻骑：“赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。”
二千奇兵去后，韩信又命令副将传令大家：“今天打败赵军之后会餐。”将士们谁都不相信，只好假意称是。
韩信又召集将领们分析认为，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。
于是韩信派一万人为先头部队，背靠绵河之水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。
天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。赵军果出营迎击。大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。
赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉军丢下的旗鼓。
?韩信、张耳退入河边阵地，水上汉军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。
这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起二千面汉军的红旗。
赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃亡。
陈余虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水（河北省魏河）斩杀成安君陈余。
赵军主将戚将军逃往邬县（今山西省介休县）死守，被曹参率军包围数天，后破城斩杀。
赵王歇逃往襄国（今河北邢台）。
韩信大败赵军主力后，下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。
不久，擒获李左车，韩信行礼道：“可是前赵国雁门守将李牧之孙李左车否？”
“正是！”
韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。
韩信大获全胜，诸将前来祝贺，问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后会餐，当时我们不服，然而取胜了，这是什么战术?”
韩信说：“这也在兵法上，只是诸位没留心罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且，我军多为新募，军纪涣散，我还没来得及训练就将他们草草派上战场。这种情况下，如果给他们留有生路，那么他们将会一触即溃，怎么还能指望他们拼命呢？”
?诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了。
宴后，韩信向李左车请教攻燕（燕王臧荼，都蓟，今北京）、伐齐之事。
李左车辞谢说：“有道是败军之将不可言勇，亡国之臣不敢语政。我一个俘虏，哪里有资格同你谈论国家大事？”
?韩信说：“我听说百里奚在虞国时，虞国灭亡，在秦国而秦国称霸，这不是因为他在虞国时愚蠢，在秦国时聪敏，而是在于国君是否重用他，是否采纳他的意见。假使陈余听了你的计策，那我韩信如今就成了阶下囚了。我是诚心向你求教，请你不要推辞。”
李左车说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。既蒙将军不弃，我愿献上愚见，高下与否，请自斟酌。”
“我劝将军莫要以疲惫之士卒去攻燕国之城池，恐怕那时，想战又不能长久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，徒劳而无功，何苦！”
“我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国面前，燕一定出降。”
“燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服。”
韩信听从李左车的计策，派使者去燕，燕听到消息立即投降。
