春秋无义战在中国大地上，无处不在，无时不在，经过漫长的厮杀，吞并和发展，东周留下了晋、秦、燕、楚、齐五个强大的诸侯国。其中，秦受制于西戎，偏距西域，楚被拒在南界，齐东方一隅，燕远在东北，唯有晋据中原之地，自晋文公以来，一直国力强盛，为诸侯之首。
经过春秋时期长期的争霸战争，许多小的诸侯国被大国并吞了。有的国家内部发生了变革，大权渐渐落在几个大夫手里。比如鲁国的三桓之乱，齐国的田氏代替姜家……这些大夫原来也是奴隶主贵族，后来他们采用了封建的剥削方式，转变为地主阶级。有的为了扩大自己的势力，还用减轻赋税的办法，来笼络人心，这样，他们的势力就越来越大了。一向称为中原霸主的晋国，到了春秋末期，国君的权力也衰落了，实权由六家大夫（韩、赵、魏、智、范、中行）把持，另外还包括郤、栾等大家族。他们各有各的地盘和武装，互相攻打。后来有两家范、中行被打散了，还剩下智家、赵家、韩家、魏家。这四家中以智家的势力最大。
智伯名瑶，是智宣子之子。当初智宣子要确定智瑶为继承人，族人智果劝他不如立智宵。智宵同是宣子之子。智果认为智瑶各方面优点很多，仪表魁伟，武勇善射，多才多艺，能说会道，性格刚毅果决，能挑剔的地方不多，可就是有个致命的缺点，道德品质不好。也就是说，智瑶是那种有才无德之人。智果料定由智瑶这种人来掌握智氏家族的命运，必然会荡家覆宗，毁灭整个家族。智宣子没有听从智果的劝告，还是确定以智瑶为继承人。智果毅然与智氏家族断绝关系，在晋国太史处立案，自立一宗，称辅氏。
智伯继位后，确实大有作为，内政方面灭范、中行二氏，驱逐晋出公，拥立晋哀公，独擅国政；外事方面一次兴兵伐齐，两次率军讨郑，战功赫赫，威震诸侯。然而在他取得如此成就之时，自身“贪而愎”的弱点逐渐暴露出来。包括贪得无厌，好大喜功，骄奢淫逸；包括刚愎自用，不纳谏言，独断专行。大权独揽之后，使得他骄横跋扈，不可一世。
智伯在蓝台与韩康子、魏桓子宴饮，竟在酒宴上戏弄韩康子，并且侮辱韩康子的家臣段规。智国进谏，说这样做恐怕会招来祸患。智伯大言不惭地说：“祸患？我不去招惹他们就好了，他们就该烧高香了，还想找老子麻烦？”似乎韩、魏诸家的命运已被他掌握在手中，谁对他也是无可奈何。智国举出晋国历史上郤氏、赵氏、栾氏、范氏、中行氏等家族遭难的例子，都是因为仇家伺机而动所致。如不谨慎从事而经常结怨于人，那大祸临头的日子就不远了。并说：“你这么说就不对了，蚊子、蚂蚁、黄蜂、蝎子这一类昆虫都能害人，与强宗巨卿的主君和家相结怨，能不提防吗？”智伯把这样的规谏当作耳旁风，依然我行我素。智伯结怨最早、最深的还是赵氏，具体地说，是赵氏家族的主君赵襄子。早在赵襄子继位之前，已与智伯积怨甚深。
晋出公十一年，智伯伐郑，赵襄子为将领，智伯酒醉之后，给赵襄子灌酒，赵襄子不喝，他便叫人殴击襄子。赵氏的家臣纷纷要求以死相拼，襄子劝阻了大家，并说正是因为自己能够忍辱，才被父亲立为太子。他内心里对智伯的怨恨自是不言而喻。然而返国后，智伯居然还给襄子之父赵简子做工作，要他废除襄子，另立太子。简子虽然没听，但是赵襄子的仇恨已经在心里扎下了根。
智伯自恃聪明，想侵占其他三家的土地，对三家大夫赵襄子、魏桓子、韩康子说：“晋国本来是中原霸主，后来被吴、越夺去了霸主地位。为了使晋国强大起来，我主张每家都拿出一百里土地和户口来归给公家。”
三家大夫都知道智伯瑶存心不良，想以公家的名义来压他们交出土地。可是三家心不齐，韩康子意欲拒绝，谋臣段规劝谏，段规分析智伯的性格，认为他在索要之后必然藏着武力强夺的一手，这是他阴鸷、刚愎的本性决定的；另外，他这个人贪得无厌，决不会只向韩氏一家索要土地，韩家给他一点甜头，他必定还要到处伸手，等到别人拒绝，动起刀兵，那时就有机可乘了。韩康子觉得这办法可行，先受一点损失，但可以避免同智氏交兵，又能挑起事端，从中渔利，因此决定送给智伯一个万家之邑，派出使者奉上；魏桓子魏桓子的本意当然也不愿意，谋臣任章问为什么不愿意，桓子说，无缘无故地索要土地，欺人太甚，无法答允，一旦给了，智伯会踩着鼻子上脸。任章说道：“智伯索地得逞，会狂傲，狂傲必然轻敌；被索者会自然而然地联合为一个阵营，共同对抗智伯。以联合阵营的强大实力来对付一个轻敌狂傲的敌人，胜负的结局显而易见。将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之。”劝魏桓子不必为爱惜领地而单独与智氏对抗，一定要等形势变化到对智伯不利时再说。魏桓子听从了任章的劝告，也送给智伯一个万家之邑。
智伯瑶又向赵襄子要土地，赵襄子可不答应，说：“土地是上代留下来的产业，说什么也不送人。”
智伯瑶气得火冒三丈，马上命令韩、魏两家一起发兵攻打赵家。
公元前455年，智伯瑶自己率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马直奔赵家。
赵襄子自知寡不敌众，就带着赵家兵马退守晋阳（今山西太原市）。
没有多少日子，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。赵襄子吩咐将士们坚决守城，不许交战。逢到三家兵士攻城的时候，城头上箭好像飞蝗似的落下来，使三家人马没法前进一步。
晋阳城凭着弓箭死守了两年多。三家兵马始终没有能把它攻下来。
智伯极具军事才能，有一天到城外察看地形，看到晋阳城东北的那条晋水，忽然想出了一个主意：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？他就吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起坝，拦住上游的水。
这时候正赶上雨季，水坝上的水满了。智伯瑶命令兵士在水坝上挖开了个豁口。这样，大水就直冲晋阳，灌到城里去了。
城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房顶上去避难，灶头也被淹没在水里，人们不得不把锅挂起来做饭。可是，晋阳城的老百姓跟赵襄子一样有骨气，宁可淹死，也不肯投降。
智伯瑶约韩康子、魏桓子一起去察看水势。他指着晋阳城得意地对他们两人说：“你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”
韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里暗暗吃惊。原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西****家的封邑平阳（今山西临汾市西南）旁边各有一条河道。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运呢，当时二人心底便有了反抗的心思，只不过二人都没有说破。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越困难了。赵襄子非常着急，对他的门客张孟谈说：“民心固然没变，可是要是水势再涨起来，全城也就保不住了。”
张孟谈说：“我看韩家和魏家把土地割让给智伯瑶，是不会心甘情愿的，我想办法找他们两家说说去。”
当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再找到魏桓子，约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家正在犹豫，经张孟谈一说，自然都同意了。
第二天夜里，过了三更，智伯瑶正在自己的营里睡着，猛然间听见一片喊杀的声音。他连忙从卧榻上爬起来，发现衣裳和被子全湿了，再定睛一看，兵营里全是水。他开始还以为大概是堤坝决口，大水灌到自己营里来了，赶紧叫兵士们去抢修。但是不一会，水势越来越大，把兵营全淹了。智伯瑶正在惊慌不定，一霎时，四面八方响起了战鼓。赵、韩、魏三家的士兵驾着小船、木筏一齐冲杀过来。智家的兵士，被砍死的和淹死在水里的不计其数。智伯瑶全军覆没，他自己也被三家的人马逮住杀了。
赵、韩、魏三家灭了智家，不但把智伯瑶侵占两家的土地收了回来，连智家的土地也由三家平分。以后，他们又把晋国留下的其他土地也瓜分了。
以前诸侯朝见天子，现在却是诸侯称霸，天子前去赐肉，周氏威信全无，如今晋公室也一样已毫无权威，幽公非但不能号令韩、赵、魏三家，反而自己得去朝见三家之君。世态之变，果然令人怅然。
公元前403年，韩、赵、魏三家打发使者上洛邑去见周威烈王，要求周天子把他们三家封为诸侯。周威烈王想，不承认也没有用，不如做个顺水人情，就把三家正式封为诸侯。打那以后，韩（都城在今河南禹县，后迁至今河南新郑）、赵（都城在今山西太原东南，后迁至今河北邯郸）、魏（都城在今山西夏县西北，后迁至今河南开封）都成为中原大国，加上秦、齐、楚、燕四个大国，历史上称为“战国七雄”。
三家灭智，标志着战国时代的开始。
