吴越都是地处东南沿海之地，相互为邻，吴国的始祖是吴太伯与其弟仲雍，均为周太王之子，季历之兄。季历十分贤能，又有一个具有才能的儿子姬昌，太王想立季历以便传位给姬昌，因此太伯、仲雍二人就逃往荆蛮，像当地蛮人一样身上刺满花纹、剪断头发，以示不再继位，把继承权让给季历。季历果然继位，就是王季，姬昌后来也成为文王。太伯逃至荆蛮后，自称“句吴”。荆蛮人认为他很有节义，追随附顺他的有一千余户，尊立他为吴太伯。
越国的祖先自认是先禹之苗裔，夏后帝少康的庶子。封于会稽，以奉守禹之祀。文身断发，与吴国风俗相近。两国均在春秋时期先后壮大。
大国争霸是春秋时代的显著特征。在齐桓公首霸之后，晋、秦、楚两国相继而起，逐鹿中原，争当盟主，但终因旗鼓相当，势均力敌，在春秋中叶以后，出现并霸的局面。在这样的形势下，晋景公采纳申公巫臣的意见，开始联合吴国，企图利用吴国牵制楚国的右翼，使楚国不能腾出手来招驾晋国的攻势，从而谋利。
吴国位于长江下游，农业、兵工、造船及手工业均极发达。寿梦称王时，吴已据有今江苏、浙江杭嘉湖平原及安徽江南地区，并拥有步兵及水军3万余人。晋楚争霸战争前期，吴为楚之盟国，企图借楚为助力北向中原发展，曾一度深入至沂水流域征服郯国(今山东郯城)。
当晋实行联吴制楚战略，派使臣前来通好时，吴王寿梦认为结晋对其扩张势力更为有利，遂与晋盟，向晋学习车战战法，组建战车部队，并不断攻楚，企图乘楚无暇全力东顾之机，夺取江淮，作为尔后北进中原的战略基地。楚在晋楚争霸战争前期，因左、右翼有秦及吴、越为盟，战略上居于外线作战地位，吴背楚联晋，既打破楚的战略优势，又危及楚之安全，故楚对吴竭力遏制及反击。周简王及周灵王中期前，吴仅在战略上配合晋军不断攻楚。楚亦以对晋作战为主，对吴采取守势作战，间亦反击，全力与吴争夺江淮地区。周灵王二十年，晋国内乱，大夫栾盈逃楚。楚于次年送栾盈去齐，用以与齐结好，破坏晋齐联盟。周灵王二十二年，齐配合栾盈攻晋。楚乘晋与齐作战，无力南顾之机，开始对吴采取攻势作战，同时在国内进行兵役、兵赋制度改革，扩大兵源，充实军备。
但是楚王昏庸，致使许多才俊之士离开，其中著名的有伍子胥，范蠡，范蠡去了越国，而伍子胥（父亲是楚庄王时期名臣武举）则来到了吴国，伍子胥才能出众，但是不被楚王重用，而且楚王听信谗言，杀害了他的父亲兄弟，致使伍子胥心怀对楚国的深仇大恨，立志助吴破楚，而范蠡则助勾践称霸，如此两位绝世之才离开楚国，意味着楚国即将面临着灾难。
伍子胥入吴后，了解到吴公子姬光想推翻吴王僚而自立。伍子胥为了利用姬光和吴的力量攻打楚国，报父兄之仇，便帮助姬光找到一位江湖游侠，号称当世五大剑客之一的刺客专诸，专诸将短剑藏在鱼腹之内，在宴会上赐死了吴王，但是自己也被杀死，事后，那把绝世神兵被称为鱼肠剑，千古闻名。这就是历史上有名的“专诸刺僚”典故。
姬光自立为王，这就是吴王阖闾。阖闾登位后，感念专诸的义气，封其子为卿，并任伍子胥为行人，协助其管理国家大事。任命另一个从楚国逃亡出来的贵族伯嚭为大夫。又举荐深通兵学的大军事家、齐国人孙武为将。为了巩固和扩大吴国的统治，伍子胥向吴王进以“安君理民”、强国兴霸之道，阖闾采纳了他的建议，委托伍子胥筑城郭，设守备，实仓廪，治兵库。自此，吴国的政治、经济和军事力量逐渐得到加强。
阖闾图谋大举攻楚。根据吴与周边各国的强弱形势及利害关系，与孙武等制定先西破强楚，以解除对吴之最大威胁，继南服越国以除心腹之患的争霸方略。周敬王八年，伍子胥鼓动吴王出兵攻楚。他针对楚国执政者众而不和，且互相推诿的弱点，提出分吴军为三部轮番击楚，以诱楚全军出战，彼出则归，彼归则出，待楚军疲敝，再大举进攻，必能克敌制胜。阖闾采纳了他的建议，于次年先后出兵攻占了楚国的夷、潜、六，进而围弦，袭扰楚国达6年之久，六年间楚“无岁不有吴师“。使得楚军被动应战，疲于奔命，实力大为削弱，为大举攻楚创造了有利条件。
吴随即展开大举攻楚的准备，争取与楚有矛盾的蔡、唐两国作为吴的盟国，使楚北方门户洞开，为尔后避开楚军防守正面实施突袭创造了条件。又出兵攻越，给楚造成吴不会大举攻楚的假象，并施反间于楚，使楚不用知兵善战的子期，而用贪鄙无能的子常为帅。
公元前506年冬，吴王阖闾亲率其弟夫概王和伍子胥、孙武、伯嚭等出兵沿淮水攻楚。由楚防备薄弱的东北部实施大纵深战略突袭，直捣楚腹地。吴军以灵活机动的战法，击败楚军主力于柏举，并展开追击，长驱攻入楚都郢，终成破楚之功。伍子胥掘开了楚平王的墓穴，鞭尸三百，以报当年杀父、兄之仇。由于怀有强烈的个人复仇愿望，在楚未能安抚民心，激起楚国上下反对，致使吴军难以立足。
昔日好友申包胥听闻伍子胥以吴国军力攻打楚国，攻入楚都郢，并且掘楚平王墓鞭尸。派人责备伍子胥，为复国，申包胥来到秦国请求帮助，一开始秦君不答应，申包胥便在秦城墙外哭了七天七夜，滴水不进，终于感动了秦国君臣，史称“哭秦庭“。秦哀公亲赋《无衣》，发战车五百乘，遣大夫子满、子虎救楚。吴国因受秦楚夹击，加之国**乱而退兵。楚昭王复国后要封赏申包胥，申包胥坚持不受，带一家老小逃进山中隐居。从此申包胥被列为中国的忠贤典范。
周敬王二十四年，越王允常死，其子勾践继承王位。吴国乘机攻越。越军利用吴军的疏忽，采取偷袭战术打败吴军于檇李（今浙江嘉兴西南），斩伤阖闾的脚大拇指，阖闾重伤身亡，将死时嘱太子夫差勿忘越杀父之仇。夫差继承王位后，任命伍子胥为相国，伯嚭为太宰，积极训练军队，重振吴国军事力量。二十六年，吴国为报前仇，出动精兵在夫椒(今江苏太湖中椒山)大败越军。越王勾践派人向吴王求和，吴王夫差将要应允，伍子胥表示反对。他说；“勾践能亲而务施，施不失人，亲不弃劳。与我同壤，而世为仇雠，于是乎克而复取，将又存之，违天而长寇仇。后虽悔之，不可食已。”但吴王争霸中原心切，遂不听伍子胥劝阻，与越国达成和议。准许越国成为吴国的属国，囚禁勾践和大夫范蠡3年。伍子胥悲愤地说：“越十年生聚，十年教训，二十年之外，吴其为沼乎！（意谓吴国宫室将因越军破坏变为池沼）”
周敬王三十六年，夫差闻齐景公死，齐国内乱，大臣争宠，就要发兵攻齐，伍子胥劝谏说：“吴有越腹心之疾，臣闻勾践食不重味，与百姓同苦乐。此人不死，必为国患。愿王释齐先越。”但夫差认为越已臣服，已构不成威胁，因而执意率军攻齐。后来，败齐师于艾陵，夫差更加骄傲自负。在吴国攻齐的四年中，越王勾践用子贡（孔子弟子）之谋，一面率越军助吴，以示忠心，一面以重金贿赂太宰伯嚭，使伯嚭在吴王面前为越王说好话。从吴王及列士皆有馈遗，吴人皆喜，唯伍子胥对此深为忧虑，再次规劝夫差说：“夫越腹心之病，今信其浮词诈伪而贪齐。破齐，犹臂石田，无所用之。……愿王释齐而先越，若不然，后将悔之无及。”但吴王受了伯嚭的挑唆，不仅不信任伍子胥的计谋，反而怀疑伍子胥有二心，赐剑命其自裁。伍子胥仰天长叹道：“嗟呼!谗臣为乱矣，王乃反诛我！”又对舍人说：“必树吾墓上以梓，令可以为器；抉吾眼悬吴东门之上，以观越寇之入灭吴也！”语毕自刎而死。吴王闻之大怒，乃取子胥尸盛以鸱夷革，浮之江中，吴人敬爱伍子胥，为立祠于江上，命名叫胥山。
勾践夫妇为吴王“驾车养马“，执役三年，勾践甚至为了吴王的病亲尝吴王粪便，赢得夫差信任，获释回国。勾践为兴越灭吴，“卧薪尝胆“，发愤图强。在谋臣文种、范蠡辅佐下，制定了“十年生聚“、“十年教训“的长期战略:在内政上实行发展生产、奖励生育及尊重人才等政策，以安定民生，充裕兵源，收揽人心，巩固团结，从而增强综合国力;在军事上，实行精兵政策，加强训练，严格纪律，以提高战斗力。当时弩已用于作战。战车、战船均“顿于兵弩“，战斗胜败关键又取决于最后之冲锋。勾践聘请精于弓弩射法的陈音教授用弩技术，包括瞄准、连续发射及掌握弩力与箭重最佳比例(拉力一石，箭重一两)等方法，使“军士皆能用弓弩之巧“，聘请善于“剑戟之术“的越女教授“手战“格斗技术，使军士“一人当百，百人当万“。越女剑形象出自此处。越地民风是“悦兵敢死“，惯于各自为战。为此，勾践反对“匹夫之勇“，强调纪律性，要求作战单位在统一号令下统一战斗行动，以发挥整体作战能力。规定服从指挥者有赏，违犯者“身斩，妻子鬻“。在外交上，针对“吴王兵加于齐晋，而怨结于楚“的情况，采用“亲于齐，深结于晋，阴固于楚，而厚事于吴“的方针。厚事于吴，即效法周文王对商纣王“文伐“之谋略，以非战争手段瓦解、削弱敌人。主要措施有，佯示忠诚，使吴王放松对越戒备，放手北上中原争霸，纵其所欲，派范蠡取中国古代四大美人之一的西施献于吴王，助长吴王爱好宫室、女色之欲望，使其大兴土木，耗费国力;并行贿用间，扩大吴统治集团内部矛盾，破坏其团结。施行十年，使得越“荒无遗土，百姓亲附“，国力复兴。越军亦成为一支装备精良、训练有素且“人有致死之心“的精锐部队。
吴王夫差在征服越国后，即积极作北进准备。伍员再次建议“定越而后图齐“，认为越是“腹心之病“，而“齐鲁诸侯不过疥癣“之疾。可惜吴王没有采纳。三十一年，吴先攻陈(今河南淮阳).以解除其北进时来自侧翼的威胁。三十三年，吴攻鲁，打开进军中原的大门。吴为建立北进战略基地及打通北进军事运输交通线，于三十四年在长江北岸营建了规模宏大的邗城(今江苏扬州)，开凿了由今扬州经射阳湖至淮安之邗沟，沟通江、淮水域，并进而与泗、沂、济水联结。三十五年，吴率鲁、邾、郯等国联军由陆上攻齐;派大夫徐承率水军由长江入海，向山东半岛迂回，攻齐侧后。吴水军海上作战失利，陆上联军遂退回。三十六年，吴再次攻齐，在艾陵(今山东莱芜东北)全歼齐军精锐。三十八年，夫差率吴军主力进至黄池(今河南封丘西南)，与晋及中原诸侯会盟，“欲霸中国“。此时吴之霸业达于顶点。
当吴王夫差在黄池与晋定公争作盟主时，越王勾践分兵两路攻吴。一部兵力自海入淮，断吴主力回援之路，掩护主力作战;其自率主力直趋吴都，在郊区泓水歼灭迎战之吴军，并乘势攻入吴都。夫差南归，恐因国都失守士气下降及远程奔返造成部队疲惫、决战不利，派人请和。勾践亦以吴军主力未损，不愿进行无把握的决战，遂与吴订和约后撤军。四十二年，吴国发生灾荒。越乘机发动进攻，与迎战吴军在笠泽(在今江苏吴江一带)隔江相峙。越军利用夜暗，以两翼佯渡诱使吴军分兵，然后集中精锐，实施敌前潜渡、中间突破，并连续进攻，扩大战果，创造了中国战争史上较早的河川进攻的成功战例。笠泽之战后，吴、越力量对比发生了根本变化，越已占有绝对优势。周元王元年，越再度攻吴。吴军无力迎战，据都城防守。越于吴都西南郊筑城，谋长期围困。吴数次遣使请和，均遭越拒绝。三年，城破，夫差自杀，吴亡。勾践率军“北渡江淮，与齐、晋诸侯会于徐州“。周元王封勾践为伯。“越兵横行于江淮东，诸侯毕贺，号称霸王“，越终于成为春秋时期的最后一任霸主。
吴王夫差不听伍员之言，养虎为患，终遭灭国。而越王勾践则卧薪尝胆，养精蓄锐，并听取谋臣文种、范蠡之言，主要靠谋略制胜;亲齐、结晋、联楚的外交策略，在战争中发挥了重要作用。这说明春秋末期的战争，已发展为智战。当时人即认为“夫战，智为始，仁次之，勇次之。“
吴国将泱泱楚国打得无还手之力，并且问鼎中原，一时国力强盛，堪为小霸，越国灭了吴国后，已成为地跨江、淮的东方大国。起王勾践率领军队北渡淮河，在徐州(今山东滕州市)与齐、宋、晋、鲁等国诸侯会盟。各国都听越的号令。周元王正式派人赐给勾践祭肉，命他为霸主。吴越先后强大，但是吴国的强盛持续时间太短，并且为越国吞灭，此后，勾践为长期称霸中原，迁都琅琊(今山东诸城市)。直到战国中期，越国才被楚国打败。所以，吴国可以以一国入霸主行列，但是若说五霸，唯有越王勾践胜之。
