齐军第三次冲锋，曹刿说可以击鼓了，于是鼓声大作，鲁军士气高昂，大败锐气已堕的齐军。鲁庄公想要传令追击败军，曹刿又说：“先让我看看再说。”下车看了看齐军奔逃的车辙印，然后又登高看了看齐军败退的队形，对鲁庄公说：“可以追了。”于是鲁军开始追击齐国败军，一直追出三十里地，大获全胜。
鲁庄公对曹刿这个一鼓胜三鼓的战法非常不解，就向曹刿请教。曹刿说：“打战，靠的是将士们的精神状态和气势，擂第一通鼓，将士们气势正盛，擂第二通鼓，气势就减弱了，第三通鼓，气势就尽了。齐军没了气势，而我军气势正盛，哪有不打胜仗的道理（夫战，勇气也，一鼓作气，再而衰，三而竭，彼竭我盈，故克之）？”
鲁庄公又问：“那么刚开始我要命人追击，你说要观察一下，等你看了之后说可以追了，这又是怎么回事？”
曹刿回答说：“打仗这种事情，有时候说不准的，它还有诈败诱敌打埋伏的情况（比如上次鲁庄公在乾时被齐国打了埋伏），我下车看看齐军的车辙不整齐，再登高看看齐军的旗帜和队形也比较乱，据此判断他们是真的败退，并没有埋伏，所以让你追，这才打了胜仗。”
鲁庄公非常佩服，于是拜曹刿为大夫。
齐国战败之后，很不甘心，过不多久，又联合宋国一起攻打鲁国。结果非但没有占到一点便宜，反倒让盟国宋国的将军南宫长万作了鲁国的俘虏，致使后来南宫长万获释之后被其国君戏谑，发生了南宫长万弑国君事件。
不过这也并不影响齐桓公的称霸事业，因为他自始至终都非常信任管仲，放开手让他毫无掣肘地去处理国政。
管仲，名夷吾，字仲，颖上（今安徽阜阳市颖上县南）人，春秋时期著名政治家。他从小家贫，但他的志向却非常远大，总想干一番大事业。年轻的时候，他与鲍叔牙非常投缘，结为兄弟，一起经商做买卖。但这一经商，却招来了一些非议。因为经商就是为了赚取利润，而在最后分配利润的时候，管仲总要为自己多分一些，给鲍叔牙少分一些。鲍叔牙的随从们非常不平，认为管仲很贪财。但鲍叔牙却不这么看，他说：“管仲之所以要在分配利润时多拿一些钱，原因倒并不是因为贪财，而是因为他家庭情况不太好，家里有老母需要奉养。”始终和管仲保持着较好的朋友关系。
管仲曾经担任过齐国的一些小官职，但后来都被罢免了，不过即使出现了这些情况，鲍叔牙也并没有因此而改变对管仲的态度和看法。
后来，管仲看到齐襄公****暴虐，预感到齐国将会发生内乱，因此和鲍叔牙商议，每人辅佐一个公子，以后不论哪一个即位，两个人都相互提携。于是管仲辅佐了公子纠，而鲍叔牙辅佐了公子小白。
之前那个与连称共同戍边并作乱杀死齐襄公的管至父，是管仲的同族。管至父与连称杀死齐襄公并拥立公孙无知之后，便向公孙无知推荐管仲，说他的族人管仲非常有才能，如果能重用他，你的国君之位就会坐得长久。公孙无知非常高兴，立即下令征召管仲，但管仲却无比清醒，说你们这些人刀都架在脖子上了，自己还不知道，由是拒绝了公孙无知。后来，公孙无知等人的结局果如管仲所预料的那样，管仲的才能可见一斑。
公孙无知被杀之后，齐国国君缺位。管仲功亏一篑，箭射小白不死，结果小白即位，自己倒成了阶下囚。基于之前对管仲的了解，鲍叔牙充分运用他的智慧，力保管仲不死，并向齐桓公推荐了管仲，而自己甘愿作他的副手。
因此管仲无比感慨地说：“我和鲍叔牙曾经合伙做生意，在分配收入的时候，我总要多分一些，鲍叔牙不认为我这是贪心，而是知道我家里贫穷。我曾经替他谋划过一些事情，但他照着去做的时候，却都失败了，但鲍叔牙并不认为是我出的主意不高明，而是他在具体实施时没有把握好时机。我曾经三次出仕，但三次都被国君罢免，但鲍叔牙不认为我没有才能，而是知道我没有遇到合适的时机。我曾经带兵去打仗，冲锋的时候我总在后面，退兵的时候总在前面，而鲍叔牙并不认为我贪生怕死，而是他知道我家中有老母亲需要赡养。公子纠被处死之后，召忽为之死节，而我被囚禁受辱，鲍叔牙并没有因为我不为公子纠尽忠死节而轻视我，那是因为他知道我不会为这些小节而感到惭愧，而会因为我不能实现自己的远大志向而感到羞耻。生我者父母，知我者鲍叔牙也。”
实际上，何止是知管仲者鲍叔牙，而且是活管仲者鲍叔牙。如果不是鲍叔牙，管仲早就不知道死了多少回。数千年来，人们对管仲和鲍叔牙之间的友谊给予了高度的评价和赞美，其中最根本的缘故，就是鲍叔牙不嫉贤妒能，他帮助一个比自己有更有才能的朋友实现了自己的抱负，并使齐国走向了强大，这是最难能可贵的。对照后来的庞涓迫害师弟孙膑、李斯诬陷师兄韩非等事件，鲍叔牙的光明磊落和光辉人格，就显得格外引人注目，他在中国历史上留下如此美名，绝非偶然。
