这样，荆益二州如火如荼的军、政大改革就由此开始了。凭着诸葛亮等这些内政破百的人实行，一切有条不紊的进行着。同时在两川新兵招募和练兵的同时，刘备还派人先去南中招募一些新兵，没想到情况却是出人意料的顺利，南中的人民对当兵的踊跃程度极高。这些穷山恶水出来的刁民，端的是好勇斗狠，身体素质比之从事农耕的百姓要强悍得多，战斗力更是不俗。如此一来，只要等他们操练成型，应该军队的战斗力可以有很大的提升。最后在诸葛亮等人的一力主持下，刘备着实花了一笔本钱，移南中劲卒、青羌万余家于蜀郡，共为五部，所当无前，号为飞军。
新兵的招募在进行，与此同时老兵的操练也在进行中。到了三月份，刘备以熟悉南中事务的李严为主将，李恢为副，率领两万大军征讨越巂郡，在那里，盘踞着南中拒不受降的蛮族雍闿部。
为什么要挑这个雍闿下手，谢云等人也是经过仔细分析的。跟据细作多番查探来报，这个雍闿部乃是南中数一数二的大部族，族中可战之士有将近万人，而且平时行事颇为嚣张，不仅和汉人官府多有冲突，就连南蛮内部，和他有仇的部落也是占了一半以上。要不是忌惮他的实力，估计早就被给人千刀万剐了。现在出兵对付这个雍闿，估计不会引起南中各部的反感，反而有可能得到支持。
事情的发展证实了谢云的眼光，这些蛮族并没有什么一致对外的意识，因此李严的征讨，也得到了当地不少保守雍闿欺压的中小规模部落的支持，还乘机拉拢了不少亲汉的部落。战斗的过程居然是出人意料地一帆风顺。而李严也不愧是刘备历史上的托孤重臣，着实是个老狐狸，这个时候就趁机忽悠了：兄弟啊，你看你们这穷山恶水的，还要和雍闿这样的恶人为邻，何苦来哉呢？不如去CD吧，那里沃野千里，有的是空地等你们去开垦啊！何必抱着自己这一亩三分地不放呢？
如此一来李严一边和雍闿决战，一边还忙着诱骗一些较小的部族迁移前去CD，不肯去的，也尽量与之搞好关系。如此一来，差不多整个越巂郡都被他给平定了。雍闿无奈，只得率部与李严决战，却被李严虚虚实实的弄得云里雾里，几番交战都是损兵折将，最后不得不放弃地盘，率军退往更南边的牂牁郡的穷山恶水之中，却不料被南中亲汉部落所杀，投于李严帐下。李严看越巂已平，因此向刘备申请，暂且先巩固越巂郡，获允许。
刘备任命李恢为越巂郡太守，打理越巂郡事务，并依策分化招揽南中各部。在越巂郡恢复早已名存实亡的亭里制度，把百姓登记造册。越巂郡本为西川大郡，自然需要好生打理。（按：西晋太康年间，越巂郡户出六万，比益州的核心地段的郡县，蜀郡和广汉郡人都要多，只是因为地方荒芜，因此繁华不如蜀郡和广汉等地）预计再过个几年，越巂郡就可以完全恢复元气了。
花了两个月的时间，通过招兵练兵及征讨南中各部（上庸也月前告破，由张任刘封镇守）。加上开设酒楼，颁布蜀科，依法治理二州，蜀中渐渐安定，露出一副欣欣向荣的景色。刘备总算是为自己积攒起来了更多的实力。
而风云不那么平静。
一个多月前，邺城
曹操正在看河北诸地所报奏章，却听一军士匆匆来报，说刘备已尽取两川之地。
“什么，刘备竟这么快取了两川之地，刘璋、张鲁怎么如此饭桶。”顿时感觉头痛如斯。心想，只有个荆州的刘备就这么难缠，加上个益州，这大耳贼，真是越做越大了。
遂不敢怠慢，连忙召集贾诩前来商议对策。
贾诩闻之，道：“如今我等河北叛乱未定，暂时不可仓促南下。可下旨命东吴黄盖任南郡太守，孙蛟为长沙太守。孙权好利，往往重小利而忘大节，由此一来，孙刘两家同盟关系必会产生裂痕。待两家开战，刘备必救荆州。到那时，我军则可趁益州初定，民心未附，一举攻下汉中。”
“此计甚好，驱虎吞狼，哈哈，刘备小儿，就让你暂且得意一会。”曹操闻言，顿时感觉头不疼了，连忙抓紧平定河北叛乱，积攒军力，准备日后给刘备来个狠的。
