刘备此时已经发动战事，关羽、廖化驻守安定，范疆、糜竺驻守新野，张飞、周仓、孟达、糜芳、曹豹、张达、孙乾等，皆随刘备起行，五万精兵同时进发，杀往苑城。孙策被刘备使者说服，与刘备约期行动，此时出兵寿春，杀往汝南。
袁术闻刘备、孙策同时起兵，派袁胤、张勋、胡车儿、韩忠等将领兵三万驻守宛城，自与纪灵、许子将、雷薄等统领四万精兵驻守汝南。
孙策引领黄盖、韩当等将，以张昭为军师，起兵三万杀来，在汝南城下扎营。营寨安顿安毕，孙策整兵往城下挑战，袁术见孙策部兵少，欲要出城迎战。许子将献计道：“孙策兵马刚到，兵势最盛，可以让雷薄诈败，以骄孙策之心。入夜主公守城，纪灵与雷薄统重兵往劫敌营，必可一战而定。”
孙策一马当先，正在耀武扬威，突见城门大开，雷薄引军出城迎战。孙策自恃英勇，策马直取雷薄，雷薄接战未有几合，支持不住，退往城中。孙策首战小胜，甚为轻视袁兵。
张昭劝道：“袁术大将纪灵不出，而让雷薄出战，是骄主公之志也。请主公务要小心行事。我以为今日袁军败退，今夜必会前来劫营，请主公小心提防。”
孙策笑道：“袁术守家之犬，安有如此胆量。”不听张昭之言，张昭无可奈何，只得劝请孙策分为两营，以便相互照应，孙策因为张昭固请，让韩当分兵一万，在左侧五里分营扎寨。
此夜子时，纪灵、雷薄统领两万精兵，干掉哨兵，摸入孙策军营，突然一齐行动，放火呐喊。孙策部没有防备，黑暗里只见军营里火光冲天，到处都是袁术兵马，顿时乱成一片，士兵乱跑乱窜，损伤惨重。
黑夜里两军混战，孙策不慎，被雷薄击伤左臂，孙策奋起神勇，大喝一声，单手持枪，在雷薄怔神间，挑雷薄于马下。韩当在分营营寨，见大营火光冲天，料知发生变故，统领合营之兵前来救应。
杀死雷薄，孙策情绪冷静下来，在军营中央立起军旗，让部下士兵尽往此处聚集。纪灵统兵正与韩当部激烈厮杀，见孙策部渐渐稳定，引军退回城去。孙策重新修整营寨，想起张昭忠告，不免有些羞愧，重赏张昭、韩当等，又郑重向张昭赔罪。
再说刘备大军战况。刘备在宛城城西扎下大营，统军往宛城城下挑战，袁胤点起精兵，让张勋、韩忠出城迎敌，与胡车儿在城头上观战。
两军对圆，张飞策马出战，韩忠不知深浅，拍马挥刀相迎。张飞候其来到眼前，猛然大喝一声，同时蛇矛激出，荡开大刀，韩忠尚未回过神来，蛇矛已经刺透韩忠胸腹，带出一地肚肠。
刘备见敌军胆寒，指挥兵马齐出掩击，宛城兵大败，退回城内，盘点士兵，损折五千余。袁胤见首战不利，折损大将韩忠，又折了许多兵马，张勋、胡车儿等均已胆寒，不敢出城与张飞交锋，因此固守不战。
宛城城池坚固，袁胤为人精细，刘备大军猛攻几日未克。刘备攻城十余日，依然未能见功，召集众人相商，孙乾献计道：“宛城城防坚固，粮草充足，急切间不可攻克。可以使人流言，说张鲁起兵攻打上庸，刘表往我处求救，我军因此退军。袁胤善于守城，多智却不断，探知我军退兵，必然会出城中重兵追击我军。待其城中主力出城，将其歼灭于城外，苑城唾手可得。”
刘备从其计，派人四处散布流言，又让部下收拾行装，伪为退军状。此日，刘备升帐点将，让糜芳、张达两将统领一万士兵为后军，引诱敌军西去；周仓、曹豹两将统领两万士兵埋伏，候敌军主力西去，截断其军归路。刘备与张飞、孟达两将，统领精兵两万乘虚攻打城池。
袁胤果然中计，早已探听到刘备欲要退兵的消息，派出细作，仔细观察刘备大军动向。刘备部将刚刚开始退兵，袁胤已经得到消息，集合城中主力，准备出城追击刘备后军。
张勋、胡车儿两将虽然算是勇将，但是智谋却无，袁胤军令一下，当即奉命行事，张勋在前，胡车儿在后，两将统领重兵出城追击。大军出城未及十里，张勋部已能看到刘备后军正在西行，催促大军加速追击。
糜芳、张达两将按计行事，回军结阵，接战未有多时，诈败西退，引诱宛城重兵远离宛城，到达城西三十里处。
宛城守军屡战皆败，这次获胜，斗志昂扬，加速前行。周仓、曹豹两部伏兵，见胡车儿后军亦进入埋伏，大军突起，阻断宛城兵退路。
糜芳、张达此时到达一处小小山丘，依托山丘，摆成军阵，与张勋部接战。张勋部正在得意之时，未料刘备军犹若脱胎换骨，战斗力猛然大增，又闻后军胡车儿急报，闻知后路被断，知道大事不妙，与胡车儿部合军一处，整军往后杀来。
周仓、曹豹两路兵马皆为刘备部下精锐，此时有备而来，结好军阵，阻住宛城主力退路，两军激烈厮杀。张勋、胡车儿知道形势危急，因此一马当先，奋力冲击。糜芳、张达又率领部下从西杀来，与周仓、曹豹部夹击，两军混战。
宛城兵力并不弱于刘备部下，混战良久，不分胜负，损伤皆众，突然遥见苑城方向火光冲天，周仓等部料知刘备已经攻克宛城，不由士气高涨。
宛城兵恰恰相反，见城中火起，知道大事不妙。张勋、胡车儿两将不敢缠战，统领部下直往侧面杀出，绕路返回苑城，等到来到城下，看见宛城旗帜已经换上刘备军旗，不敢上前攻城，统兵退往汝南方向。
刘备、张飞等按照预先计划，率领士兵先是伪往西行，听闻张勋统领重兵出城以后，按照提前预定路线，从北线绕路急速行军，来到苑城城下，展开猛烈进攻。苑城城中主力尽出，兵力薄弱，刘备猛攻一阵，一举攻克城池。
袁胤见大势已去，集合守兵打开南门，欲要逃出城去。也是袁胤运气不佳，正逢张飞统兵也到此处，张飞发现袁胤以后，策马径取袁胤，袁胤亲兵往前拦截，张飞一枪一个，连挑二十余人，杀到袁胤身边。袁胤虽然是主将，但是文官出身，武艺不济，被张飞抢到身边，吓得魂飞魄散，张飞一枪疾出，直透袁胤心窝。
