马腾马军众多，马料缺少。李严见状，思得一计，使士兵于城侧多掘陷坑，下置尖刀，让张任领兵诈为运送粮草车队，车上放些硫磺等易燃物品，上面以马草覆盖。马腾闻讯，让马超、马岱等将统兵前来抢夺，川兵见西凉兵前来，点火焚烧其车，马腾抢粮之兵，顿时乱成一片，被烧伤者人数众多。此时张飞、李严率领精兵从侧面冲击，马腾所部不知城侧设有陷坑，坠入计中，往这边撤来，军士马匹损伤众多。马腾吃了大亏，因为张飞勇猛难敌，李严颇富智谋，急切间难以取胜，引兵退回下弁。
马腾退兵后，刘备计划攻击宛城，调张飞部返回新野。董卓旧将张济最初驻守弘农，金旋召集众诸侯讨伐吕布之时，李催等将皆在乱军中被杀死，众诸侯集兵攻击弘农，张济因为势力悬殊，弃城而逃。
张济沿洛阳退往宛城，此时宛城郡城防守空虚，被张济部奇袭得手，张济倚其为立足之地。后来汝南袁术趁张济不备，派大将纪灵、张勋率领重兵趁夜奇袭，于乱军中杀死张济，夺下宛城，任命谋士许子将为宛城太守，大将纪灵、雷薄统领精兵三万驻守此地。
张济死后，余部归张济之侄张绣统领，张绣因为没有立足之地，见刘表手下地广将寡，率领部下前来投靠。刘表与金旋作战，损失惨重，缺少兵将，张绣前来相投，正中刘表下怀，刘表让张绣担任上庸守备，协助太守向朗防备汉中张鲁。
诸葛亮大军驻守建平，闻知西川重兵屯于梓潼防守，永安防守空虚，起兵攻取永安。永安守将严颜固守多日，渐觉不支，派人急往CD求援。刘焉闻讯，派长子刘璋、谋士费纬尽起CD、建宁、江州三郡六万兵马救援永安。
严颜文武双全，颇知兵法，但是诸葛亮部兵精将勇，严颜出战几次，均为诸葛亮部击败。严颜以前与金旋战于建平，大败而归，对金旋兵有些畏惧，如今数战不利，生出怯战之意。严颜见永安粮草尚能支撑月余，决定坚守不战，欲等到援军到达，再作计较。
永安地处要塞，要路共有三条，一条往东通建平，一条往北通上庸，一条往南通江州，永安至上庸、江州两条道路狭窄险峻。诸葛亮因为严颜坚守不战，取出西川地形图，潜思破敌良策。
忽有细作来报，刘璋率领西川援兵已经过了江州，正往永安兼程赶来。诸葛亮思忖一会，分授黄忠、魏延、周泰、朱恒四将密计，命其依计而行。
刘璋援兵匆匆赶路，未想到正步入诸葛亮精心布置的埋伏圈内。黄忠、魏延、周泰、朱恒四将放过先头部队，候运粮车队到达埋伏圈后，伏兵群起攻之，夺去无数粮草。
刘璋呼喝士兵上前救应，被黄忠、魏延两部精兵阻住。西川兵与黄忠等部争战之时，朱恒部早将粮草搬运一空，刘璋见黄忠、魏延部战斗力太强，不能取胜，被抢粮草已经无法抢回，鸣金收兵，退往永安城中。
黄忠等四将夺得粮草，回营请功，诸葛亮重赏四将，复命黄忠、魏延两将截断江州通道，又授谭雄密计，让其率领部下伏于永安至上庸要路上，依计而行。
永安城中粮草，原本可食月余，此时大批援军入城，带来粮草被诸葛亮部抢去，城中存粮顿时紧张。严颜盘点粮草，只能支持七天，与刘璋商议，刘璋大吃一惊，召集众人商议。
永安郡城内川将颇多，严颜、吴懿、雷同、陈式、董和、费纬、黄权等皆在城中。费纬献计道：“诸葛亮足智多谋，所部人多势众，出城决战胜少负多，只有固守一途。数日后若是粮尽，我军必然不战自乱。江州粮道已被诸葛亮部重兵阻住，不如遣使去上庸借粮。上庸为荆州王地盘，与我军曾有盟约，借得月余粮草，应当没有问题。如此，我军燃眉之急可解。”刘璋因为上庸太守向朗与董和私交甚厚，派陈式、董和两将前往上庸借粮。
谭雄奉命在此路上埋伏，已有数日，陈式、董和未到百里，谭雄部突然杀出，将一行人尽数生擒，押解回大营。诸葛亮亲往说服两将，陈式、董和归降。因为此事隐密，永安城中并未得到消息。过了几日，城中粮草已尽，军心慌张，刘璋让部下士兵杀马充饥。
入夜，诸葛亮升帐点将，吩咐诸将分头行事。魏延统领所部精兵，打着刘表旗号，诈为运粮之军。守城兵将在城上看见，以为上庸粮草押到，又见陈式、董和在前领路，都无疑心，忙不迭地打开城门。
魏延部精兵早已有备，一入城中，趁势夺门，杀散守门士兵，在城中开始放火呐喊。黄忠、谭雄两将率领大军紧随魏延部身后，见魏延夺下城门，大军一涌而入。
永安守军在黑夜里不知敌军虚实，城中乱成一片，费纬、黄权为黄忠部下生擒，余将保护刘璋慌忙出城，退往江州方向。刘璋等在城外聚集败兵，急急逃往江州。行至半途，周泰、文聘统领伏兵突起，刘璋部此时兵无战心，一触即溃，川将吴懿被周泰部下生擒。严颜、雷同等将拼死杀出一条血路，救刘璋逃奔江州而去，其所部兵将，多为诸葛亮大军困在山路上。
永安败兵退路为周泰、文聘两部精兵阻住，黄忠等将安民完毕，统领大军从后追来。永安败兵无路可逃，刘璋、严颜等将或逃或降，群龙无首，只好投降。
永安大捷，诸葛亮派人赴长沙报捷。此战诸葛亮部损折士兵不足五千，得到西川降兵五万余，川将陈式、董和、吴懿、黄权投降，费纬不屈被杀。
金旋因为诸葛亮远征西川，授权诸葛亮便宜行事，不必事事到长沙请示，可行先斩后奏大权。凡是所率兵将，新得之地防务、政务，悉由诸葛亮自行处理，庞统所辖守备、副将，可持军符调用。
诸葛亮让众将收编降兵，起用陈式为黄忠副将，吴懿为魏延副将，不与兵权，随军同行，以为向导。用黄权为永安太守，董和领兵五千，任桂阳守备，调原桂阳守备鲍隆为永安守备。诸葛亮统领重兵驻扎永安，整顿兵马，准备南下攻打江州。
刘璋、严颜、雷同等将率领残部逃到江州，江州太守邓贤接应众人进城，严颜收集败兵，只得一万五千余。江州守兵只有一万，刘璋见江州兵力薄弱，无力阻挡诸葛亮大军，急忙使人赴CD告急。
刘焉连忙派刘巴为使，前去云南之东苗境，请南苗王孟获出兵相助。又让张松为使，再次到新野，请刘备出兵相助。
