经调查发现，高校独立学院的董事会组成有三个共性：
一是独立学院董事会的组成人数一般少于10人，多数为5—7人。二是来自母体高校一方的董事人数少于来自投资方的董事人数。这也与双方在独立学院中所占股权的比例相一致。在少数情况下，来自母体高校的董事多于投资方。三是独立学院董事会的董事长一般由投资方（也称为合作办学方）担任，体现了投资者的控制权。在有些情况下，董事长并非来自投资者，而是由各方认可的德高望重者担任。例如浙江大学城市学院董事长就由浙江大学校长潘云鹤院士担任。当然，这也与投资方（浙江省电信实业总公司）在独立学院的股权构成中不能处于绝对支配地位有关。
来自投资方的董事往往就是独立学院的投资机构的负责人，有的则是投资者的家族成员，利益关系密切，激励充分，能充分代表投资方的利益。来自申办方即母体高校的董事就不一样了，有的是母体高校的负责人或主要干部，有的是母体高校退居二线的领导人，也有的是母校高校的教育专家或投资专家。这部分董事虽然代表母体高校一方的利益，但利益关系不密切，激励不充分，约束也不严谨。在与投资方共同治理独立学院的过程中发挥作用的情况也因人、因事、因校不同而有所差异。
高校独立学院在组织管理体制上基本上都实行董事会领导下的校长（院长）负责制。校长（院长）是独立学院经营管理班子的第一负责人，全面负责独立学院的教学、科研和其他行政管理工作，主持独立学院的日常经营管理工作，相当于企业中的总经理，对学院的运营发展至关重要。在独立学院的运营实践中，校长（院长）人选一般是由母体高校推荐，董事会选任。母体高校一般都从本校内选拔有学校经营管理经验、有一定学术专长、享有一定社会声誉的人推荐为校长（院长）人选。母体高校一般也将独立学院的院长作为本校的干部（一般为中层干部级别）管理。独立学院的这种校长（院长）人选产生办法有利也有弊，一方面有利于选拔到有经验、有能力、又有学术背景的专门人才，但另一方面又不利于对校长（院长）形成有效的激励和严格的约束。
7.3 独立学院董事会身份与作用分析
7.3.1作为代理人的独立学院董事会
2008年4月1日正式颁布实施的《独立学院设置与管理办法》第二条规定，独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校。资金来源的社会性，决定独立学院必然属于民办高校范畴。关于民办高校的类型，尽管国家相关法律还没有明确的界定，但有研究者建议将其划分为非营利、准营利、营利这三种类型， 非营利民办高校是指由捐资形成的财团法人举办的民办高校，这类学校不以营利为目的，学校的盈余只能用于民办高校的再发展，不得在举办者及管理者之间分配。准营利型民办高校一般由企事业组织、社会团体及公民个人举办的不以营利为目的，但可以获得适当回报的民办高校，如有一定结余，学校可以在保证学校发展的基础上，提取一定比例用于回报民办高校的举办者及管理者。这应是我国在特殊时期的一种过渡状态。营利型民办高校，特指以营利为目的，实施各种教育培训服务的教育机构，这类学校一般由营利的社团法人或私人个人，合伙人举办，学校的盈余由学校内部解决。根据《独立学院设置与管理办法》对于独立学院的定义，可以看出，独立学院属于准营利民办高校类型。
一般认为，独立学院董事会是其所有者的代理人，但独立学院的所有者究竟是谁却没有一个统一的定论。根据当前独立学院办学模式来看，主要包括这几种办学模式：“公办高校+民营企业”的典型模式、“公办高校 + 政府 + 企业”的混合模式、“公办高校 + 异地政府”的国有民营模式、其他模式等。现就这几种模式进行独立学院董事会的身份分析。
1、“公办高校+民营企业”的典型模式。 这种模式是公办普通高校与民营企业合作创办的独立学院。目前，全国大多数独立学院均采用这种办学模式。由公办普通高校作为申请者（也称母校）负责向教育行政管理部门申办，并具体负责教学和管理；民营企业（即投资者）负责投资建设，双方共同运作，共同按比例分享运营收益。在这种办学模式下，独立学院董事会是公办高校和民营企业的代理人。
2、“公办高校 + 政府 + 企业”的混合模式。 这种模式是普通公办高校在地方政府的经费和政策扶持下或直接参与中，联合民营企业或其他性质的企业组建混合所有制模式的高校独立学院。这种混合办学模式以浙江大学城市学院为例。在这种办学模式下，独立学院董事会是公办高校、地方政府和企业的代理人。
3、“公办高校 + 异地政府” 的国有民营模式。 这种模式是普通公办高校在非学校所在地与异地地方政府合作举办的独立学院或分校。北京师范大学珠海分校就是采取这种办学模式。在这种办学模式下，独立学院董事会是公办高校、异地政府的代理人。
4、其他办学模式。 除了以上几种规模较大，影响较广的独立学院办学模式外，还有其他一些根据各种不同学校、不同地区和不同运营方式组建的独立学院。例如：地方政府通过政府行为，将自己所属的、无办学特色且质量相对较差的公立学校，剥去不良资本和债务，然后移交或转让给其他普通公立高等学校按照独立学院的要求办学和管理，电子科技大学中山学院是这方面的典型代表。还有地方政府为了发展地方高等教育，为地方社会经济发展培养人才，采取政府投资建校，然后委托给其他普通公立高等学校按照独立学院的方式经营管理，如浙江大学宁波理工学院。此时，独立学院董事会是公办高校、地方政府的代理人。由于受国家政策的限制，境外法人和个人尚无权利在我国独资举办实施学历教育的高等学校，一些有投资愿望和投资实力的港澳同胞和海外侨胞通过创办二级学院来实现投资教育的愿望，如郑州大学升达经贸管理学院就是由台湾著名教育家王广亚投资兴办的。在这种办学模式下， 独立学院董事会是公办高校、港澳同胞和海外侨胞的代理人。
由上可见，独立学院的办学模式不同，其作为代理人的董事会身份也就迥异。除了办学模式会影响独立学院董事会的身份以外，独立学院利益相关者的不同也会影响其身份。
由于教育的公益性，国家需要对教育的目标、大纲等做出规定，家长和学生也希望独立学院的教育达到一定的标准，这样就在社会、学生和独立学院之间形成了委托—代理关系，独立学院董事会则是社会和学生的代理人。行政管理人员代替董事会对独立学院进行日常管理，他们是独立学院及董事会的雇员，是董事会的代理人。从委托代理理论来看，教师是董事会决策的执行者，教师处于信息优势而董事会处于信息劣势，教师是否负责任地完成了教学和科研任务，董事会是不易观察到的。教师应该是董事会的代理人。当然，董事会的决策尤其是在学术事务方面的决策直接关系到独立学院的学术声望，也关系到教师的个人利益。这个时候董事会处于信息优势，因此从这个意义上说董事会也具有某种程度的教师代理人的特征。
有些独立学院董事会借鉴国外经验，引入外部董事制度，强化对董事自身的监督与约束，但内部董事和外部董事之间存在着一些问题，外部董事往往是政府、家长、社会等的代表，接受这些人员的委托，是政府、家长、社会等的代理人；而内部董事则多由投资方和母体高校代表组成，他们接受投资方和母体高校的委托，是他们的代理人。内部董事更多考虑合理回报，而外部董事的目标更关注公益性，如何协调两者之间的关系关乎董事会决策的科学性与有效性。
7.3.2作为委托人的独立学院董事会
根据《民办教育促进法》第二十一条和二十四条的相关规定，董事会主要具有7个方面的职权： 聘任或解聘学院校长（院长）；依据国家法律法规和有关政策、结合办学实际制定和修改学院章程；制定学校（学院）发展规划，批准年度工作计划；筹集办学经费，审核年度工作计划；决定教职工的编制定额和工资标准；决定学校（学院）的分立、合并、终止；决定其他重大事项。校长（院长）的职责主要体现在6个方面的职权：执行学校董事会决定；实施发展规划，拟订年度工作计划、财务预算和学校（学院）规章制度。聘任和解聘学校（学院）工作人员；组织教育教学科学研究活动，保证教育教学质量；负责学校（学院）日常管理工作； 学校董事会的其他授权等等。可见，董事会与院长对高校负有不同责任，董事会主要任务是解决与目标、政策和方向有关的重大问题，拥有最高决策权；校长（院长）在董事会的决策下工作，具体负责学校的日常事务。
在独立学院内部一般实行的是董事会领导下的校长（院长）负责制，董事会与校长（院长）之间关系处理妥当与否，直接关系到独立学院的发展大局。校长（院长）与董事长经常发生矛盾是一个不容忽视的问题。这种矛盾表面上看是办学者讲求经济效益、校长（院长）注重社会效益的结果。但究其根源，乃是两者对各自权力范畴的认识存在差异，董事会与校长（院长）权责未能明晰。院长在执行董事会制定的政策时，董事会是处于信息劣势的一方，校长（院长）则是处于信息优势的一方。院长的私人信息影响董事会的利益，董事会要为校长（院长）的行为承担风险。因此，董事会与校长（院长）之间的关系构成了一种管理意义上的委托代理关系，其中董事会是委托人，校长（院长）是代理人。
从委托代理理论的角度来看，独立学院董事会既扮演着代理人的身份，也扮演着委托人的身份，双重身份注定了董事会的重要性与复杂性，在现实中，独立学院董事会还存在着一些问题与困惑，董事会尚未充分发挥其应有的功能与效率，需要对独立学院董事会进行理性的设计与改造。美国私立高校董事会制度的成功经验具有可借鉴之处，特别是其显著而卓有成效的特点，同时，我国独立学院自身的特点也要进行综合考虑。如何对独立学院董事会进行合理的契约设计与完善以及如何保障这些制度的有效实施是需要研究者进一步讨论的问题。
7.4美国私立高校董事会运行机制及其对我国独立学院的启示
7.4.1美国私立高校董事会的概述
7.4.1.1美国私立高校董事会的历史沿革与成因探讨
1.历史沿革
美国私立高校董事会是美国高等教育的一个鲜明特征，但却并非其独创。多数研究者认为，其历史渊源可以追溯到中世纪的欧洲大学。如W·H·Cowley指出，在欧洲的波罗尼亚、日内瓦、来顿、爱丁堡和都柏林等地的大学，都有类似的外行控制制度。73对美国私立高校董事会影响最为直接的是三一学院（Trinity College，Dublin）。三一学院于1593 年在都柏林成立，该院实行两院制管理模式，董事会由7 名校外人士组成，对学校负监督之责；教授会由校长和教师组成，在法律上对学校拥有所有权、托管权和内部管理权，负责学校的具体运作。
效仿剑桥大学和日内瓦等地的大学模式，美国建立了本国私立高校的领导机构。早在殖民地时期兴办的高校，其领导机构就有两种类型：哈佛的“双院制” 董事会（也称“双层制”或“双会制”）和耶鲁的“一院制” 董事会（也称“单层制”或“单一制”）。1636 年，美国第一所殖民地学院——哈佛学院成立。1642年经麻萨诸塞议会批准，成立了董事会。董事会由6名地方官员和6名牧师组成，实行由校外人士对学校的监管。1650年，麻萨诸塞议会为哈佛学院颁发了特许状，规定哈佛学院实行两院制管理体制。74从此，哈佛就形成了董事会和监视会并存的局面，这种两院制的管理体制一直维持至今。
随后在1693 年成立的威廉·玛丽学院，在管理体制上也实行两院制。威廉·玛丽学院一开始就坚持欧洲大学自治的教授会传统，由教授自治会（faculty board of govemors）和校外管理委员会（extemal board of visitors）共同组成双重委员会 （dual boards）模式。75 无论是在哈佛学院还是在威廉·玛丽学院，在由校外人士组成的董事会和由校内人士组成的院务委员会或管理委员会之间，都存在着相互争斗和扯皮的现象，曾经造成一时的混乱。由于校内人士力量薄弱，法律上（而非实际上） 的管理权便落入董事会手中，由董事会管理学校便成为美国高等学校的管理体制。
