公元前555年十月，初冬来临，天气开始变冷了。
元帅荀偃统领精锐的晋国三军，向东行军。跨过国界时，荀偃不自觉地回头看一眼故土。他有一种预感，这是他最后一次凝视自己的祖国了。此番出征，也许就是自己生命的终点吧。人谁能不死呢？如果要死，就以一场辉煌的胜利来迎接死神吧。
晋军一路向西进入鲁国境内。
此时，鲁、宋、卫和郑等十个诸侯国的军队也在霸主的召唤下，在济水河畔与晋军会师。在联军中，也包括莒国的军队。这个小国一度归附于齐国，可是现在很识相地倒向了晋国。
不甘示弱的齐灵公亲临平阴城，布置防务，初冬的寒风已经冻彻骨髓。面对着军容庞大的联军，齐灵公的心头不禁打了个冷战，可是很快这个寒意被他的雄心驱散了。只要能击败晋国人，中原的霸主就要换人了，齐国又可以再现昔日的辉煌！想到这里他鼓起勇气，准备依托坚固的堡垒，挫败晋国人的进攻。
晋国人的速度好快，已经跨过齐鲁边界，直逼平阴城下。
平阴城矗立在平原之上，除了坚固的城墙，唯一的防御工事就是城外挖掘的一条宽达一里的深沟。可是这条深沟只能迟滞晋国人的进攻，却无法阻止其深入。作为齐灵公的心腹宦官，夙沙卫对平阴的守备忧心忡忡。
夙沙卫虽然是一名宦官，可是颇懂战略。他意识到平阴地势平坦，无险可守，便建议齐灵公：“不可在这种无险可守之处作战，不如后撤到地形险要的地方，据险固守。”
刚愎自用的齐灵公哪里肯听，他说：“就这样逃离城邑，会影响我方士气的，一定要与晋国人决一死战。”
齐灵公寄希望于联军内部的内讧，就像当年入攻秦国的迁延之役一样，可是他的希望落空了。当年进攻秦国时诸侯国消极怠工，是因为秦国并未危及它们的生存。而齐国的情况却不同，鲁国已经深受其害了。倘若任由齐国坐大，那么卫国、宋国及其他小国，岂能在齐国人的卧榻旁酣睡呢？
事实证明，一里宽的深沟并没能阻挡住联军的进攻。
晋军对平阴城发起猛攻，齐军伤亡惨重。
面对被动的战局，齐灵公的信心动摇了。必须要派一个人去打探晋军的虚实，派谁去呢？齐国大夫析文子与晋国中军副帅士匄的私交不错，是个合适的人选。析文子便以私人身份出城，拜见士匄。
士匄热情地接见老朋友，他心里十分清楚，析文子此来是想弄清楚晋军的下一步军事部署。既然如此，何不来个将计就计，对齐国人施加些心理压力呢？
士匄请析文子喝酒，几杯下肚后他故意装成酒后话多的样子，对析文子说：“老朋友啊，我跟你说实话吧。现在鲁国与莒国各派一千辆战车，准备在两个方向上同时对齐国发动攻击。齐国这次一定是顶不住了，必定灭亡。老朋友啊，你要为自己打算一下啊。”
从士匄的话中，我们也可以看出随着战争的进展，诸侯国的军事力量比起春秋初期要强大许多，连莒国这样的小国都拥有一千辆战车了。
借着酒力，士匄大放烟幕弹，把析文子听得胆战心惊。殊不知鲁国被齐国打了三年，哪里还有力气发动大规模进攻呢？而莒国长期是齐国的小喽啰，只是碍于晋国的面子勉强参加对齐战争罢了，怎么敢有灭掉齐国的念头呢？
可是士匄伪装得很像，析文子中计了。喝了几盅酒后，析文子以不胜酒力为由，向士匄告辞。急急忙忙地返回齐军大本营里，向齐灵公汇报得来的情报。
齐灵公吓呆了。
齐国的重兵都集中到了平阴战线，光要应付眼前这支联军就令齐灵公十分头疼了。按析文子的说法，还有两支奇兵将随时出动突袭齐国。要是情报属实，那么齐军的后路将被切断，到时平阴将成为他的葬身之所……
坐立不安的齐灵公亲自登上高处，远眺联军兵营。
只见联军兵营背靠山丘，漫山遍野都插满了各国军队的旌旗。“唉，居然来了这么多部队。”齐灵公手脚一阵冰凉。再往山下看去，只见联军的战车正在进行演习。每辆战车有四名官兵，战车掀起漫天的飞尘，以至于他都没法算得清战车的数量。
齐灵公心中暗暗叫苦，心里琢磨了一下，根本没有信心打赢这场战斗。看来三十六计，走为上计。黑夜降临，喧嚣的战场也平静下来。平阴城东大门悄悄地打开一条门缝，紧接着几辆马车闪出来，不一会儿便响起急促的马蹄声及车轮的吱吱声。
作为一国之君，齐灵公临阵潜逃，偷偷地溜掉了。
其实他中招了。
齐灵公看到漫山遍野的军队，其实只是晋军统帅导演的戏罢了。荀偃设下疑兵，齐灵公所见到的漫山的旌旗，也不过是旌旗罢了。看上去挺吓人的，其实并没有多少人。那么卷起漫天灰尘的战车又是怎么回事？那是车后拖着树枝扬起的尘埃。车上其实只有一名战士，其他三名都是稻草人，只是齐灵公远远地看不清楚。
兵者，诡道也。在此役的较量中，晋军将领表现出高超的指挥艺术。密布疑云且虚实莫测，制造假情报，正体现了“上兵伐谋”的至高境界。
齐灵公溜走了。
几天后，齐军发现元首逃跑了。这下更无人恋战了，怎么办？跟着溜呗。十月二十九日（农历），正值月末，是月光最暗淡的日子。在夜色的掩护下，齐军全体开拔，撤退了。
第二天，平阴已经成为一座空城了。
晋平公身边带着一位大音乐家，这个人就是师旷。师旷远远听到平阴城内的乌鸦声，他静静地听着，然后对晋平公说：“平阴城的乌鸦欢快地鸣叫着，一定是平阴城的齐军撤退了。”还有几个人也看出来了，晋国大夫邢伯说：“城内有几匹马的嘶鸣声，非常悲切。一定是与其他马匹别离，孤零零的，看来齐军已经撤出平阴城了。”另一位晋国大夫叔向也判断说：“平阴城墙上有许多乌鸦，这说明城内已经没有驻军了。”
要是齐灵公能亲耳听到这几个人的话，一定会为自己的判断能力而汗颜的。
元帅荀偃没有满足于占领平阴城，因为他知道齐军的主力还未被歼灭。他没有逗留，立即下令追击齐军。
齐灵公逃跑时，将军队交给心腹夙沙卫。夙沙卫虽然是宦官，但颇有胆识，他知道放弃平阴城之后，晋军很快就会追上来，撤退时一定不能乱了章法；否则后果不堪设想。夙沙卫一路撤退，一路观察地形，齐军穿过一处山间隘口。这里地形狭窄，易守难攻，是一处阻击晋军的理想阵地。
夙沙卫当机立断，他下令将军队中的辎重车辆连接起来。沿着隘口一字排开，作为障碍物来阻滞晋军的追击，并亲自留下来断后。看来齐灵公那么信任这位宦官，也不是全无道理。
可是宦官执掌兵权，引起了将领们的普遍不满。
齐军将领殖绰和郭最两人嚷嚷道：“你不过是个宦官，让你来垫后简直是齐国军队的耻辱。你还是走吧，我们两人来。”在他们眼中夙沙卫不过是个佞臣罢了，心里看不起他，充满敌意。
人都是有自尊心的，宦官们心理更复杂，自卑与自尊相交错。殖绰与郭最两人的一番话，让夙沙卫怒从心生。起初他为了表示对齐灵公的忠诚，不惜留下来断后，把危险留给自己。这时他心头一酸，自己做再多的事情，在别人眼里他永远是个贱人。他一言不发扭头就走，一不做二不休，既然那两个家伙想找死，就多送点礼物吧！夙沙卫在临走前，让士兵们用大石块把退路封死了。
事实证明殖绰与郭最两人也并非那么英勇。
当夙沙卫率大军撤走后，只剩下殖绰与郭最，以及少量的士兵。山谷空音，一片死寂，这时两人心中涌出莫名的恐惧。很快从远处传来了马车奔驰的声音，声音渐渐由近及远，晋国的追兵来了！
一马当先的是晋军将领州绰，他急于立功，马不停蹄地冲到山隘前。只见道路被一排辎重车挡住了，可以看到少量的兵车与齐国士兵。站在车上的一人身披皮甲，一望便知是位齐国将领。州绰立马搭箭上弦，瞄准后“嗖——”地就是一箭，射中那位将领的左肩膀。
殖绰猛然觉得一阵疼痛，踉跄了一下，他掏出弓箭准备还击。不想说时迟，那时快，州绰的第二支箭如闪电般地射出。这支箭穿透了皮甲，深深地刺入殖绰的右肩膀。殖绰左右两肩各中一箭，血流不止，这时只听得对方大喊一声：“你不要逃跑，乖乖做我晋军的俘虏。要是再逃的话，下一支箭势必会射中你的咽喉。”
螳臂挡车，徒劳无益。殖绰心虚了，他猛喊道：“那你要发誓不杀我。”
州绰指着天上说：“有太阳为证。”
殖绰与郭最这两个断后的勇士扔了武器，束手就擒，看来他们还真没有资格嘲笑夙沙卫哩。
夙沙卫率齐军主力退守都城临淄。
晋军一路高歌猛进，横扫齐国，连战连捷。荀偃指挥中军攻克了京兹，魏绎和栾盈攻下了寺地，赵武和韩起兵围卢地。经过一个月的作战，到十二月初，联军已经攻打到了齐国都城临淄的外围。
谁才是真正的霸主，这不是一目了然吗？齐灵公也太自不量力了吧。
联军在临淄城下并不急着攻城，却忙着砍树。
为什么要砍树呢？因为十二月正是晚冬。天气十分寒冷，砍树要用来取暖。等到砍足了数量后，联军开始放火。烧了离齐都城比较近的一片竹子林，这样齐军要到城外砍树取暖就不容易了；除了烧树林外，联军又放火烧临淄城的城门，以及东南西北四面外城，又派了几支小分队装作攻城的样子。
果然，这个志大才疏的齐灵公被晋军这一套战术搞得神魂不安。天天前方发回报告说这里被烧，那里被烧，似乎一片大乱。其实齐都临淄的守兵并没有遭受重创，但外厉内荏的齐灵公已经坐立不安了。他想了半天，三十六计，走为上计。
马车备好了，齐灵公跳上马车吩咐御夫逃向邮棠（今山东平度东南），准备去避难了。
齐国太子姜光一听到消息，大吃一惊。
齐国的临淄城固若金汤，晋军不过只在城外砍砍树，纵纵火罢了。齐国守军并没有遭到损失，倒是国君想溜了。要是国君在此时溜走，势必军心大乱，到时局面就很难收拾了。不行，一定要拦住齐灵公。
想到这里，太子姜光快马追上了齐灵公，拦住了逃亡途中的马车。齐灵公咆哮道：“你快给我让开。”
太子姜光拽住马车上的缰绳，大声说道：“晋军本来就不想与我国作对，这次来势汹汹，无非是想捞点好处，掠夺些财物。现在临淄城外已经被劫掠一空了，晋军很快就会退兵了。我们城池高大坚固，守军毫发未损，有什么好害怕的？一国之君，绝对不可以轻举妄动；否则会失去民心的，一定要坚守国都啊。”
齐灵公不听，催促车夫快快赶车。
太子姜光急了，拔出宝剑。“刷刷刷”几下，把套在马脖子上的皮革给砍断了，马车走不动了。齐灵公这才无可奈何地下了马车，停止了他的亡命之旅。
事实证明，太子姜光的判断是正确的。晋军根本就不想对临淄城发动强攻；除了鲁国之外，其他的联盟国也不想卖这个力气。两天后联军就对临淄撤围了，该捞的东西都捞了，还是到其他地方去找找新的财源吧。
联军绕过了临淄城，向东和南两个方向挺进。继续扫荡齐国，打家劫舍。向东打到了潍水，向南打到了沂水。
齐国人只有招架之功，全无还手之力。
曾经壮志凌云的齐灵公此时完全丧失斗志，任由晋国人蹂躏齐国的土地。
就在这个时候，楚国人救了齐国。晋国元帅荀偃接到情报，楚国人兵分三路，在首相子庚的率领下大举进攻郑国。荀偃听了之后大吃一惊，要是楚国人得手，就有可能切断晋军西归的通道。不行，必须从齐国撤军，回援郑国。
晋国与多国部队火速撤兵，被吓破胆的齐灵公阴差阳错地躲过一劫。
在晋军的救援下，郑国终于转危为安，然而这成了晋国元帅荀偃指挥的最后一次军事行动。
他染上疾病，身上长了毒疮。脸部开始溃烂，面目全非，无药可治。副元帅士匄想进帐篷探望他，但遭到拒绝，荀偃不想让别人见到自己这可怜的模样。士匄没有办法，只好在帐篷外问道：“元帅若有不测，谁可以成为家族的接班人呢？”荀偃吃力地张开口：“荀吴可以。”
士匄听到元帅的声音变得如此苍老，心中涌出一种凄凉之感。
荀偃在病魔的折磨下，最终带着痛苦与遗憾离开了人世，他死的时候没有瞑目。
副元帅士匄抚摸着荀偃的尸体道：“元帅死不瞑目，是不是还有放心不下的事情？是不是担心儿子荀吴呢？我会照顾您的儿子的。”
可是荀偃的眼睛仍然睁着，站在一旁的栾盈提醒士匄：“会不会是因为征讨齐国之役还没成功呢？”经栾盈一说，士匄猛然醒悟，又抚着荀偃的尸体说：“您放心，我一定会继承您的遗志继续讨伐齐国，我以河神的名义起誓。”
这时奇迹发生了，死去的荀偃缓缓地闭上了眼睛。
亲眼目睹这一幕后，士匄以尊崇的语气说道：“元帅一心为国，我却以为他放心不下家事，看来我真是太浅薄了。”
荀偃去世后，士匄成为晋军实际的统帅。他决心继续发动伐齐之战，直到齐国人投降，以慰荀偃在天之灵。
公元前554年的夏季，晋军又一次踏上远征之路。当士匄挺进到了谷地时传来了一个消息，齐灵公死了。
不伐有丧之国，这是春秋时代的惯例，也是文明的体现。当然晋国人并不是完全遵守这个惯例，在郑成公死时，晋国就曾经悍然入侵郑国。不过士匄还是遵循国际公约，宣布从齐国撤军。很显然，晋国还是想以德服人，而不是以武服人。
晋军撤走了，可是齐国却因为灵公之死引爆了一场政坛地震。
