关羽在攻打樊城的同时也将襄阳团团包围。樊城和襄阳已成了两座孤城。这时曹操的荆州刺史胡修、南乡太守傅芳，也投降了关羽。水淹七军的消息传到许都，曹操十分惊恐，甚至产生了迁都的想法，幸亏司马懿等人晓以利害，他才打消了迁都的念头。水淹七军之后，关羽声势大振，华夏皆惊。
此时的东吴，仍在谋划着如何夺取南郡。大将吕蒙上疏孙权：“关羽攻打樊城，留在南郡一定的兵力驻守，是防备我军攻取。我身体不好，可以以治病的名义率一部分兵力回建业。使关羽产生我们没有图谋南郡的意向，他就会放心大胆地将公安和南郡的守军调往樊城。那时我军乘南郡兵力空虚，从水路乘船而上，就可轻易地夺取南郡。南郡一到手，关羽的后路截断，就会束手被擒。”孙权认为此计可行，于是就公开将佯称病重的吕蒙召回建业，实际上是为与他进一步商议计策。
关羽得知后，信以为真，戒心消除，便逐渐将驻守南郡的兵力调往樊城前线，加强进攻。南郡的防守十分薄弱。关羽考虑到自己粮草不足，就擅自截取湘江上吴国运输粮草的船只送往樊城。
消息传到建康，孙权大怒，又感觉到取南郡的时机已经成熟，就派吕蒙率军出发。吕蒙到达寻阳（今湖北黄梅西南）后，把精兵埋伏在大船中，让士兵穿上白色的衣服扮做百姓摇橹驾船，将坐在船中的东吴军扮成商人的样子，行船到蜀军守区的江边，神不知鬼不觉地解除了蜀军哨所的武装。到达南郡后，蜀将士仁和南郡太守麋芳望风而降。而关羽对这些仍一无所知。东吴军进而进占江陵城，抓住了关羽及其部下的家眷，加以优待保护。当关羽得知南郡失守，悔之已晚，连忙率军南下，将士们闻知吴军善待其家眷，便丧失了斗志，纷纷降吴。关羽料到蜀军已寡不敌众，就败走麦城（今湖北当阳东南），后又西逃至章乡（今湖北当阳东北），最后仍被东吴军所抓获。孙权招其投降，关羽不从，惨遭杀害。
张飞
张飞（？－221），三国时期蜀国名将。字益德。涿郡（今河北涿县）人。他性情暴烈，英勇善战，又不乏谋略，但终死于部将之手。
性情刚烈忠心随兄
张飞小时候性情就十分刚烈，脾气也非常暴躁，先后气走了父亲给他请的好几位老师。后来他舅舅特地推荐了一个叫王养年的老先生来教他。王老先生做过朝廷将官，文武双全，只因不满朝廷腐败才弃官回乡教书的。张飞对这位先生十分敬佩，在其指点下练文习武，13岁时就练出一身好武艺，同时通过读书明白不少道理，同时也产生了拯救天下苍生的志向。王先生还教张飞练书法、画美人，以助于融化他刚烈的性格。三年下来，张飞的书画果然大有长进，尤其是书法受到乡人的称赞。
汉灵帝光和七年，黄巾起义爆发。张飞和关羽一起追随刘备起兵，讨伐黄巾军，二人并称“万人之敌”。刘备和他们两人的感情深厚，他委任关、张二人为别部司马，分别统领部队。
经过多年征战，刘备接替陶谦当上了徐州刺史。汉献帝建安元年（196），盘踞在南阳的右将军袁术与刘备争夺徐州。刘备命张飞为司马驻守下邳，自己率军到盱眙（安徽盱眙县）、淮阴（江苏淮阴）与袁术周旋。
在下邳，张飞与陶谦的部下曹豹发生了冲突，张飞一怒之下要斩杀曹豹，而曹豹一看形势不对，一方面带本部人马坚守营垒，另一方面命人迎接吕布袭击下邳。最后，张飞与曹豹发生了争战，曹豹被杀，下邳城一片混乱。袁术得到情报，见有机可乘，马上写信通知吕布，要他袭击下邳城，并许诺一旦得手，向他援助20万斛军粮。被曹操击败而投靠刘备的吕布读完袁术的书信后，大喜过望，认为有利可图，于是水陆并进，向下邳进发。刘备的部将、中郎将许耽投降吕布，吕布连夜进击，在许耽的接应下进入城中。吕布派遣步骑兵四处纵火，大破张飞军马，张飞落荒而逃。刘备的妻子家眷、军需物资及刘备部下的家属全部被俘。
刘备急忙回军来救，但将士的家属都在吕布手上，军心浮动，当他到达下邳时，只剩下少量人马。无奈之下，刘备回头再与袁术交战，结果又吃了败仗。在军粮耗尽、走投无路之际，刘备和张飞只好暂时向吕布投降。此时，袁术食言，拒绝给吕布援助军粮，吕布为此十分生气，于是接受了刘备的投降。随后吕布把刘备妻小还给了他，刘备收拾了残兵败卒后，驻兵小沛（今江苏沛县）。
刘备驻扎在小沛，立刻招兵买马，积草屯粮，不久就将军队扩充到万余人。然而，吕布把刘备看成是眼中钉，觉得不除掉刘备会不得安宁。于是在建安三年（198），吕布再次和袁术合作攻击刘备，刘备再一次大败，无奈之下投奔了曹操。曹操亲自率领大军征讨吕布，在下邳城擒杀吕布，然后回师许都，刘备带张飞随同入朝，曹操则任命张飞为中郎将。
屡立战功刑杀祸身
不久，刘备又离开曹操，依附了袁绍，继而又投靠了刘表。刘表去世，曹操进入荆州，刘备携民渡江。曹操亲率3000精骑昼夜趱行300里，在当阳长坂（今湖北当阳县东北）追上了刘备。刘备命张飞率20名骑兵断后，阻挡追来的曹军，自己扔下妻儿逃跑。张飞等刘备率众过河后，就单人匹马站立桥头等待追兵。曹操追兵潮水般涌来，见张飞圆睁环眼，手操蛇矛，都不敢靠近。张飞见敌兵到来，就厉声大喝：“我乃燕人张益德，谁敢与我决一死战？”声若巨雷。曹军闻之，都吓得魂飞天外，无一人敢上前交战，于是退兵了事。
刘备平定江南地区后，任命张飞为宜都太守、征虏将军，封新亭侯。后来，又调任南郡。
建安十九年（214），诸葛亮留关羽守荆州，带张飞、赵云分兵向西攻打刘璋。张飞一路平定沿途郡县，进军到江州城下。
巴郡太守严颜智勇双全，他依仗险要的地势，并严加守备，对抗张飞。张飞巧运计谋，大败严颜，并将他擒获。张飞大声呵斥严颜为何抵抗大军拒不投降，严颜全无惧色，厉声回叱张飞：“你们不讲信义，侵夺我方州郡。我益州只有断头将军，没有投降的将军！”张飞闻言暴跳如雷，喝令左右将严颜推出斩首。严颜面容不改，神色自若。张飞见状不禁佩服严颜的勇气，亲自为他解开绳索，并把他当成座上宾，严颜于是投降了张飞。
张降服严颜之后，一路进军顺利，攻无不克，与刘备会师于成都。刘备封其为巴西太守。
215年，曹操大败张鲁后回师。命夏侯渊、张郃留守汉川。张郃率领大军南下巴西，进军宕渠、蒙头、荡石，与张飞对峙50余日。张飞见长期对峙也不是取胜的办法，便率精兵万人，施计将张郃引入山道之中交战，山道狭窄，张郃的军队前后不得相救，被杀得丢盔弃甲。张郃只得弃马，与仅仅10余人从小路而逃，败回南郑。219年，刘备为汉中王，拜张飞为右将军、假节。221年，张飞官拜车骑将军，领司隶校尉，进封西乡侯。
张飞性情暴躁，经常打骂士卒。刘备曾多次告诫张飞，说他这样鞭打士卒，又让他们在左右侍卫，就是在为自己制造祸端。但张飞不听，依然我行我素。
221年六月，刘备为关羽报仇，兵征东吴。让张飞率万人从阆中会于江州。张飞尚未出发，他手下的将军张达、范强就将其杀死，持其首级投奔了东吴。
