在贾斯基尔卡的阵地左侧，中国人在E连与F连之间发现了一处空隙，便大举拥入，直扑营长罗伊斯的指挥所，公路也有被切断的危险。一等兵约翰·米德带头组织了一批人去堵塞这个缺口。他把六七个士兵部署在可以向蜂拥而来的中国人猛烈射击的阵地上。弹药告罄后，他跌跌撞撞地穿过雪地，到连部弹药库取弹药。他来回三趟，每次都满载而归，就是在春季干燥的平地上，这些重负也会使人举步维艰。米德跑遍了阵地，把子弹匣和手榴弹送给其他陆战队员，然后停下来进行射击。第四趟时一颗子弹击中了他的腿部，枪伤如此疼痛，以致一位看护兵为他包扎时，伙伴们不得不把他按在地上。第二天，进攻被打退后，该连阵地前堆积着75具中国人的尸体，其中15人是米德击毙的。
在山谷北面，中国人首先攻击了第3营的H连，该连沿山岭作弧形配置，瞰制着通往山谷外部的公路。H连完全孤立无援，中国人很快发现并利用了这一点。该连连长列罗伊·库克上尉在进攻一开始就被打死，他的军官除一人外都告负伤。该连阵地得而复失，失而复得。中国人调来了增援部队，他们越过早先被打死的弹痕累累的尸体，向H连轮番攻击。H连据壕力守，但在凌晨4时左右，营指挥官认为继续抵抗已徒劳无益。H连奉命撤至山谷，身后留下数百具尸体。中国人现在占领了1403高地，这使他们在柳潭里山谷北部拥有一个瞰制山谷的阵地。陆战队显然处于一个不断收紧的钳口中。
又是一场浴血之战。陆战7团E连（这与陆战5团贾斯基尔卡的E连不是一回事）很晚才抵达战场，士兵们心力交瘁，冻伤累累，漫长山路上的艰苦跋涉使他们疲惫不堪。他们在11月27日只睡了几个小时，便在北山的1282高地进入了环形防御阵地。连长沃尔特·菲利普斯上尉把两个排部署在主峰，并把第三个排部署在柳潭里方向的一个山嘴上。陆战队在下面的山坡上布设了绊索照明弹，然后进入阵地。
中国人的第一次进攻不过是一次骚扰行动，守军轻而易举地打退了由轻机枪手和投弹手组成的进攻分队。接下来是一段沉寂，菲利普斯对另一位军官说：“他们原以为他们要攻打的是一个排，但却碰上了一个整连。他们还会回来的，还会来更多的人。”他说对了。午夜时分，一阵由尖叫的哨音和军号啸鸣组成的离奇古怪的声音打破了沉寂。在阵阵喧嚣声中，可以听见几千只脚踏在雪地上嘎吱嘎吱的声音。排长约翰·杨西中尉请求发射照明迫击炮弹和炮火支援，但都未如愿。杨西是一位性情暴躁、动辄咒骂的人，在瓜达卡纳尔岛曾获得一枚海军十字勋章。这位后备役军人在战争开始时离开了他于阿肯色州小石城的酒铺。在仁川登陆的那天——他是在许多天后听说的——他的妻子生下了一名婴儿。他与陆战1师的其他后备役军人一样（大约占整个兵力的一半），不认为自己是职业军人。这样，杨西和其他陆战队员等待着，倾听着，直到冲击的第一批中国人影隐现在黑暗中，他们才拉动引发绊索照明弹的绳索。他们面前展现的是不断涌来的成排的中国人，在照明弹照亮的范围内至少可以看见有四列队伍。中国人发出令人费解的啸声，还用英语高喊：“狗娘养的陆战队，杀死你！狗娘养的陆战队，死去吧！”他们在两个小时里不停地冲击，冲入机关枪和手榴弹的猛烈火网之中。有些中国人倒在机枪阵地前不足10英尺的地方。陆战队伤亡惨重。步枪子弹打中了菲利普斯上尉的肩部和腿部，但他拒绝撤离。手榴弹片削去了约翰·杨西的鼻子，流出的血使他窒息。他难以呼吸，但他也留在了阵地上。
中国人在凌晨2时放弃了进攻，留下了200多具尸体，足有两个连的人数，犹如一位陆战队员所说，是“尸横遍野”。陆战队守住了1282高地。
但两小时后，中国人又重整兵力，卷土重来。他们以班为单位，向疲惫不堪、危在旦夕的陆战队的两个排发起了轮番攻击。增援部队从柳潭里匆匆赶来，在黑暗中冒着华氏零下20度的严寒在山坡上攀冰爬雪。这时，中国人冲进美军阵地，单兵之间用枪托和刺刀拼杀。约翰·杨西的鼻子仍在冒血，他力图在连指挥所周围组成一道防线。一枚手榴弹在他眼前几英寸处爆炸，一块弹片在他的上腭划开了一个可怕的伤口，但他继续战斗。两次负伤的沃尔特·菲利普斯也是如此。据安德鲁·吉尔说，菲利普斯不顾一切地冲向中国人，拼命地扔手榴弹和叫喊：“坚持住，士兵们，这里是E连！”他从雪里抽出一支步枪，把刺刀插在地上。“我们就守在这里。”几秒钟后，一阵轻武器射击打死了他。
E连现在仅剩下几个人。执行军官雷蒙德·鲍尔中尉接替了指挥，尽管他已经两处负伤而动弹不得。不久后，他又多处中弹，慢慢失去知觉后死去。
令人敬佩的杨西排现在只剩下9个人了，杨西每次呼吸都喷出鲜血。他不停地咯血，但仍然试图组织反击，他大声喊道：“使劲打，陆战队，使劲打！”
一位叫斯坦利·鲁宾逊的步枪手是听见喊声的士兵之一，他由于双脚严重冻伤，那天晚上奉命去包扎所。鲁宾逊听说他的部队处境危险时，便一瘸一拐地回到阵地上，他的双脚在雪地上留下斑斑血迹。他听见并响应了杨西的呼唤。“使劲打！”他怒喊道，这一小批人上好刺刀，步枪喷着火舌，迎着冲击的中国人猛扑山顶。一发子弹打中了杨西的面部，使他双目失明，跪倒在地。但他以惊人的毅力继续向前线爬行，还把步枪插在他面前。然而E连已经不能再打了，中国人席卷了1282高地。他们现在控制了通向柳潭里的又一个关口要道，针对两个陆战团的包围圈越收越紧。
在东面的1240高地上再现了E连的悲壮场面，这次遭到打击的是米尔顿·赫尔上尉指挥的D连。该连的阵地得而复失，失而复得，终于被人数上占绝对优势的中国人攻占。拂晓时分，赫尔已数次负伤，有战斗力的人只剩下16个。他的前面是居高临下的中国人，两翼被包围，通往山下的后路也被切断。
11月28日的拂晓一片沉寂，令人紧张不安。中国人仍然占领着夜晚夺取的高地，但为了躲避美国的空袭，他们躲藏起来。他们的伪装使他们在冰雪覆盖的山野中难以被发现。
奥利弗·史密斯将军在下碣隅里过夜，他用一台吱吱乱响的电台收听了利曾伯格上校的战报。来自朝鲜西部的消息说，第8集团军在不断罹受灾难。他向阿尔蒙德报告了陆战1师的困境，但直至上午10时仍未收到实质性的答复。使史密斯感到震惊的是，“没有从第10军收到关于修改计划的只言片语”，这意味着陆战1师还要继续从柳潭里向西推进。史密斯认识到，这种推进的任何企图都是愚蠢至极。“在这种情况下，我认为继续采取进攻行动是不明智的。我们现在是在为生存而战，在弄清情况之前，有必要在所有地方采取守势。”史密斯自行其是，命令陆战5团和7团巩固他们目前的阵地，即在柳潭里掘壕据守，并等待进一步的指令。
“我真为那些中国佬惋惜”
陆战队陷入困境的消息很快就传到了世界那一边。在加利福尼亚州德尔马营的海军陆战队训练中心，一位军官冲进了司令官梅里尔·特文宁准将的办公室。
“将军，”他喊道，“电台收到一条消息说，中国人包围了陆战1师。”
特文宁从办公桌上漫不经心地抬起头说：“年轻人，我只能说，我真为那些中国佬惋惜。”
11月27日晚些时候，史密斯终于从阿尔蒙德的指挥部收到了一些命令，要他把他的一个团调回下碣隅里，“以解救水库东面的陆军部队”，这对他来说是难以置信。“我的上帝，”他叫道，“当时我们自己正受到中共军队三个师的攻击……我们显然是遇到了一支强大的军队。但在两天的时间里，我们没有从军部得到马上撤退的命令，所以除了进行防守以外我们别无他择，因为不经上级允许我不能撤退。”
在史密斯看来，阿尔蒙德、麦克阿瑟和他们的参谋人员都已束手无策。“每隔四小时，我们就（向第10军）报告发生的情况，但他们显然是惊呆了。他们对中国人大举进攻一事做不了判断。……他们不得不调整他们的想法。”
直到11月28日晚些时候，史密斯才接到命令，要他把全部军队撤至下碣隅里，并向沿海地区“前进”。“他们用了两天才琢磨过来。”史密斯愤愤不平地说。
制订两个陆战团撤退计划的命令终于放到了师作战处阿尔法·鲍泽上校的野战办公桌上，他随即把它交给他的执行军官约瑟夫·瓦恩科夫上校。“我的天啊，”瓦恩科夫说，“我必须去找一本参谋手册。我从来没有碰到过陆战队会参与后退或撤退行动的事情。”
史密斯将军也没有遇到过。计划完成后，鲍泽和瓦恩科夫把它拿来交给史密斯，他的指挥所设在一间废弃的朝鲜茅屋里。讨论计划时，有人使用了“退却”这个字眼。
“退却”不是一个在陆战队指挥所里谈论的字眼，史密斯根本不愿听到它。他对军官们说，所发生的事情是“我们要去夺回我们的主要补给线。这根本不是一次退却，因为在任何情况下，我们都要进攻”。
第二天，一位英国记者就他写的一篇文章征求史密斯的意见：他应该把陆战队的行动称为“退却”还是“撤退”呢？“我向他指出，因为我们已经被完全包围，我们既不可能退却也不能撤退，只能打将出去。”报上最后登出来的那段引语——史密斯没有质疑——是：“退却，见鬼去吧，我们不过是向另一个方向进攻。”
福克斯高地的磨难
不管是退却还是前进，在11月27日晚至28日凌晨，以及在此之后若干个苦难的日日夜夜里，有一支陆战队部队是史密斯将军或其他任何人所无力相助的，那就是陆战7团2营的F连。该连得到重机枪和81毫米迫击炮的加强，总兵力达240人，比正规的陆战连大约多50人。威廉·巴伯上尉指挥的F连接受了一个艰巨任务——防守柳潭里至下碣隅里的主要补给线上位于德洞岭关的阵地，以保障撤退的路线畅通无阻。高级军官们现在都知道这是势在必行。中国人已经在这两个村庄之间的两个地方切断了主要补给线，但利曾伯格认为可以把中国人从这两个地方赶走。然而，守住德洞岭关却是至关重要的。如果中国人夺取了这个关键的高地，两个陆战团就有可能覆灭。该营的另一支部队C连已经被中国人占压倒性优势的攻击赶出了德洞岭关地区。中国士兵曾经一度把手榴弹装在袜子里，一次向陆战队扔两枚手榴弹。该连少数的幸存者撤退了。
F连没有撤退的余地，巴伯的命令是坚守高地直至最后一个人。
福克斯高地——这是后来为了纪念它的守卫者而这样称呼 ——地形极为险恶，甚至以朝鲜东部的高标准来看亦是如此。陡峭的山坡一直伸向公路，然后突然终止在一个10英尺高的垂直悬崖边上。悬崖和公路之间有几间破旧的茅草屋。山坡下部长满了小树，在靠近山顶的地方逐步变成了一块块灌木丛。福克斯高地从其最高处以马鞍形向下倾斜，长约900多码，一个陆战队员把它比作是一个“中间凹两边陡的屋顶”。这个鞍状山顶的另一端与一个巨石累累的山脊相连，它位于F连的环形防御圈之外。巴伯不喜欢这个鞍状山顶的样子，因为它是中国人接近的天然通道，他们可能会从那个无人防守的山脊悄悄摸过来。由于防守地域很大，兵力又很少，巴伯除了尽力收缩防线以外别无他择。
巴伯把罗伯特·麦卡锡中尉指挥的3排配置在向北的主峰；约翰·邓恩中尉指挥的1排配置在与之相连的右翼；埃尔默·彼得森中尉的2排在左翼；连部和一个火箭筒班位于背坡上；巴伯把他的指挥所和迫击炮排配置在沿公路的山脚下。这种配置好比是一个倒置的马蹄铁，巴伯的小分队在底部镇守空当。巴伯还命令在白天派出巡逻队，防止中共军队破坏主要补给线的企图。
正如陆战1师在别处的部队一样，夜晚的酷寒比白昼更为侵彻肌肤。军官们对阵地并不完全满意，但要固守福克斯高地需要一个整营。高地上土质坚硬，陆战队只能挖些浅坑作工事。当陆战队为夜晚掘壕据守时，所有的人都预料中国人会在拂晓前进攻，麦卡锡中尉记起了半句旧时军训课上的话：“月光对防御者有利。”他想，也许吧。但不管月光给他带来什么好处，都无法补偿零下几十度的严寒给听觉带来的影响。要么把耳朵遮上，要么就冻坏。哨兵都是聋子，他想道。没有耳朵的半拉哨兵，只有眼睛，这对防御者来说是毫无裨益！
沉沉夜幕中，士兵们可以听见柳潭里周围酣战不止，但F连周围动静全无。实际上，这天晚上静得反常，以致麦卡锡在午夜时分唤醒了各班班长，要他们更加警觉，尽管他们都被冻僵了。
凌晨2时30分，马鞍尽头的山脊上火光熊熊，枪炮连天。枪声、军号的啸鸣声和军队的喊叫声使陆战队员匆忙爬出睡袋。“他们真来了！”一位年轻的一等兵情不自禁地喊道。
