古代战国时期，中国分成了许多诸侯小国，他们之间互相并吞，又互相联合，各显计谋，战事不断。
这一年，晋国国君智伯和韩国、魏国国君商量，准备攻打赵国，将赵国分成三份平分掉。
为了实现这秘密计划，韩国和魏国悄悄地调了些军队驻在晋国，准备一起进攻赵国。
赵国似乎发现了三国的企图。赵国国君派丞相张孟谈分别去拜见三国国君，想探听虚实。
当张孟谈从晋国国君智伯那儿出来时，在军营门外碰上晋国大臣智过。智过是个极精明的人。他看了一眼张孟谈，就发觉形势不妙，连忙入军营见智伯，说：“韩魏两国君主恐怕要改变主意了。”
智伯问：“为什么？”智过说：“我在军营门外遇见孟谈，看他神情很高傲。”智伯说：“不会这样，我和韩魏秘密约定攻下赵国，平分赵国国土，他们不会欺骗我的。”
智过不放心，又去拜见韩魏二主，回来后，再一次劝智伯说：“韩魏二主表情不对，心思变了，一定背叛了您，不如今天杀掉他们。”
智伯说：“他们军队驻扎在我境内好久了，一朝行动，即能得利，哪里会有别的企图？你不要再说这些话了。”
智过说：“不杀二主，那么你就更亲近他们吧！”智伯问：“怎么亲近法？”智过说：“魏国的谋臣叫赵葭（jiā），韩国的谋臣叫段规，这两个人都能改变他们君主的主意。你可以与这两人约定，如果攻下赵国，就封他们每人拥有万户人的城池。这样韩魏二主就不会变心了，您也能得到您想要的土地了。”
智伯说：“攻下赵国后，要三等分土地，现在再分给这两个人各万户的城池，那我所得到的土地就太少了，这不行。”
智过见晋君既不采纳他的计策，也不听从他的劝告，于是就离开军营，改姓辅氏，隐居山野，不知去向。
张孟谈听说后，连忙汇报赵国国君：“我在军营门外碰到智过，他见过智伯后，就更改姓氏。看来，他已觉察到我们的目的了，我们今晚就得动手，要不，智伯万一醒悟过来就晚了。”
赵国国君说：“对！”于是派张孟谈去见韩魏二主，约定夜晚动手。于是，三国联合，杀掉守堤的官吏，决堤淹了晋国的军营。智伯的军队在水中一片混乱，韩、魏两国军队从侧面袭击，赵国的军队从正面进攻，大败智伯的军队，活捉了智伯。后来智伯被处死，他的国家灭亡，土地反而被赵、韩、魏三国平分了。
智伯家族全部被杀，只有辅氏保存下来。
智过改姓，免了大祸。
