从圣历元年（698年）开始，上官婉儿又官复原职，参决政务，权势越来越大。可是与此同时，武则天的统治却是江河日下。女皇是真的老了，可上官婉儿正值壮年。
神龙元年（705年），宰相张柬之等人发动政变，逼迫武则天退位，拥戴中宗李显复位，恢复国号为“唐”。上官婉儿在等待命运对她的裁决：是作为女皇的亲信，一起被剔出权力中心，还是从此彻底摆脱女皇的阴影，重获新生？
不久答案揭晓，中宗即位后，仍令上官婉儿专掌制命。原来，中宗早就倾慕上官婉儿的才貌，只因为性格软弱，又长期被武则天管束，不敢擅自接近。现在武则天失势了，中宗再无顾忌，就召幸了上官婉儿。上官婉儿也乐得为自己的阳关大道添一块砖，于是婉转逢迎，卖弄风情。中宗不久便把上官婉儿册为昭容，婉儿母郑氏封为沛国夫人。
也是这一年，武则天在上阳宫悲凉地死了。
这件事给上官婉儿带来极大的触动。一个人，曾经再怎么风光无限，死后不都一样凄凉吗？但是，上官婉儿已经挡不住权力对她的诱惑了。就算最后再落魄潦倒，至少曾经辉煌！欲壑难填，皇宫这个地方，没有最大利益，只有更大。
中宗即位不久，实权便掌握在他的爱妻韦皇后的手中。另一面，武则天生前最宠爱的女儿太平公主也开始积极参政，扩张势力。上官婉儿权衡之下，打算一面迎合韦后，一面巴结太平公主。
为了套牢韦后，上官婉儿动用了武三思这枚棋子。原来韦后也是床帏寂寞之人。木讷懦弱的中宗，让韦后感到了乏味。于是上官婉儿便把老情人武三思荐给了韦后，果然哄得韦后容光焕发，十分欢喜。从此武三思就经常出入后宫，成为韦后的座上之宾。韦后平日在宫中爱赌双陆的游戏，和武三思对坐两边，韦后故意装痴撒娇，逗着武三思玩笑；傻傻的中宗手中握着一把牙签儿，还替他二人算着输赢的筹码。
武三思被韦皇后给管住，丢下上官婉儿一个人孤苦凄凄，她的一缕痴情便泛滥成灾，倾洒在但凡见过的每一个美貌男子身上。有一段时间关系特别乱：她最爱的是唐宗室诸王中的李逸，而李逸却爱着武则天的女儿武玄霜；最爱上官婉儿的是长孙泰，长孙泰的妹妹恰好是李逸的妻子，这几人又都是朋友知交。结束这一切混乱的人，是一个绣花枕头式的美男子崔湜。崔湜年少多才，与上官婉儿结成露水夫妻倒也堪称一对佳偶。在很短时间里，崔湜从中书舍人到兵部侍郎，再拜中书侍郎、检校吏部侍郎同中书门下平章事，全是因为上官婉儿的奔走。上官婉儿在这个男人身上不仅满足了情欲，也证实了她的权力：提拔个把行政官员，对她来说已经是小菜一碟了。
想不到崔湜在主持铨选的时候，犯了很多低级错误，被御史李尚隐弹劾，其罪很严重，被贬到外州当了个小小的司马。上官婉儿还需要这个男人在身边增添情趣，便和安乐公主为他申诉打理。有这样两个强势的人物帮忙，崔湜很快就官复原职了。
不过崔湜在宫外，上官婉儿在宫内，他们这样显赫的身份长相往来太引人注目了。上官婉儿欲火焚身，又想出一个办法，请求把自己的府邸建到皇宫外面去，以便游玩观赏。韦皇后这时候也帮上官婉儿吹枕边风，因而中宗很快答应下来，派人给上官婉儿在长安群贤坊的东南侧选了块风水宝地，兴建了一座豪宅，叠石为岩，穿池为沼，穷极雕饰；亭台阁宇，园榭廊庑，风雅之最，可以说是不折不扣的洛阳第一家。
上官婉儿与崔湜从此日日在这里鸳鸯戏浴。
崔湜的弟兄也跟着鸡犬升天。崔莅、崔液、崔涤弟兄三人个个都生成眉清目秀，面如冠玉，崔湜一个一个地引他们来陪侍上官婉儿。上官婉儿常常在自己的宫中设宴，一个绝代美人在中间，围坐着四个俊美的少年儿郎，在两旁陪着饮酒说笑，行令赋诗。如此风情，何等旖旎。
可惜好景不长。皇宫中另一个寂寞的女人——太平公主也插足了这场游戏。
清明节，天上下着纷纷扬扬的小雨，没什么地方玩乐，太平公主郁闷无聊，便来找上官婉儿聊天，正瞧见崔湜，好一个美男子啊！太平公主情不自禁发出一声惊叹。
太平公主年纪比上官婉儿略小，也是风华绝代的一个美人，又继承了母亲武则天的风流性格，当时见崔湜玉一般的美男子，心中早已有意，便打发宫女瞒过上官婉儿把他召进寝宫。太平公主欲念很大，虽还同时爱几位公子哥，但每天都要与崔湜私会几次。
上官婉儿是什么人，怎能不知道这种事？！她看出了问题，一气之下抛弃了崔湜，也疏远了太平公主，全力投入到韦后的势力中，并把武三思也拉了过来。
因为上官婉儿的私愤，私生活问题演变成了一场可怕而血腥的宫廷战争！
上官婉儿现在有武三思、韦后和安乐公主等人做靠山，这些人为了共同的利益，相继设计贬杀了张柬之、桓彦范、敬晖、袁恕己和崔玄暐等五位大臣，很快就权倾朝野，不可一世。不过他们又心思各异：韦后有意效仿武则天，企图做第二个女皇帝；而上官婉儿则再次与武三思串通，利用执掌诏令的职务对中宗施加影响，在朝廷上一味推崇武氏后裔而排抑李家皇室。武家人因此权势熏天，势力比武则天在位时恐怕也不逊色。
外戚们的嚣张，终于激怒了太子李重俊。再任这些人胡闹下去，他的太子之位就保不住了！于是就在景龙元年（707年）七月，李重俊与左御林大将军李多祚等，秘密篡改中宗的旨意，调集左御林军及数百强健的铁甲骑兵，在半夜时分，分两路军马直扑武三思的豪华别墅—武崇训府第，诛灭武三思、武崇训等武家人的亲党十余人，又直奔肃章门，企图一举歼灭韦皇后和上官婉儿。
来到宫前，李重俊敲打宫门，指名道姓点上官婉儿，道：“父皇只要把上官婉儿和韦后交出来就行了。孩儿要杀了这两个图谋不轨的恶毒女人，还我大唐一个清朗乾坤！其他人孩儿一概不会牵连。”
心惊胆战但却老练镇定的上官婉儿，急忙逃至唐中宗和韦后处，挑拨是非说：“我看太子的意思，是要先杀了婉儿和皇后，然后再找机会除掉陛下，自己做皇帝！”
韦后和中宗一时大惊。
上官婉儿察言观色，一看这话产生了作用，就继续对中宗和韦后说：“婉儿和皇后都是女流之辈，婉儿性命不足挂齿，皇后更是陛下的患难之妻，我们怎么会图谋不轨，杀了我们又对太子有何好处？如此看来，太子要杀我们是假，借机除掉陛下才是他的本意！”
中宗一听，此话在理，两个女人能对太子有何威胁？太子想要的一定就是他的皇位了。韦后此时也在一旁挑唆，中宗越听越怒，于是不肯再相信自己的亲生儿子，更不肯交出上官婉儿和韦后了。
李显带上官婉儿和他的妻女匆匆登上了玄武门，以躲避刀兵祸害。他首先派右羽林军大将刘景仁速调两千羽林兵士屯于太极殿前，闭门自守。
李重俊在门外大喊：“父皇，孩儿不是针对你的，而是为了清理上官婉儿和韦后这两个妖女。父皇，你的权力都被这两个女人架空了，再这样下去，江山社稷危在旦夕！”
上官婉儿自然是恨不能立刻把太子杀掉，但是此刻她必须保持冷静。她知道现在什么都不能说，只能伪装成一副无辜弱女子的样子，博取在场众人的信任和同情。她柔声细气地向下喊道：“太子，你一定是听信了谗言，婉儿平日里没有做什么对不起你的事情，你为什么要借题发挥，难道你连当今皇上，你的父亲也不放过，也要杀了吗？”
李重俊气得要命，怒道：“妖女，我只想杀了你和韦后，为我父亲清理门户！”
“我看你是想谋反，骗我们把宫门打开，然后趁机闯进来刺杀皇上！”上官婉儿眼睛里闪着诡谲。
韦后在中宗耳边说了几句：“上官婉儿说得对，李重俊早就等不及了，他想杀掉你，自己当皇上。”
李显于是下定决心处置这个大逆不道的儿子。他向叛军发话道：“朕才是当今皇上，你们现在重兵逼宫，形同造反，按罪当诛。朕念你们受太子蛊惑，暂且放你们一条生路。现在你们只要替朕拿下逆子李重俊，朕恕你等无罪！”
李显虽然是个糊涂蛋，但毕竟是名正言顺的正牌皇帝。叛乱的御林军见皇帝亲自发话了，当场倒戈，太子就这样被手下乱刃分尸。
经此一役，武氏势力算是被消灭了。
中宗下诏将太子首级献上太庙。韦皇后见死了武三思，不禁思念以前在一起胡混时的种种滋味，心中万分凄凉，听说太子首级到京，便下懿旨：“将太子首级，在三思、崇训父子的灵柩前致祭。”
韦皇后和安乐公主还亲自到灵前吊奠，上官婉儿也来了，太子之死，少不了又有她的“功劳”。在这场宫廷政变中，上官婉儿虽然不是最大的获利者，但也受益匪浅了。瓜分权力的人越少，她能捞到的东西也就越多。
一失足，粉身碎骨
上官婉儿曾怂恿中宗设立修文馆，大召天下才子，邀请朝中善诗文的大臣前来吟诗作赋。
其实，上官婉儿的目的很明显，她是耐不住寂寞了。天生的高贵和优雅，使她更衷情于那往来唱和的千古诗篇，文人雅士的风月清谈。自古文人风流俊逸，令她尤为爱慕，她当然想尝试一下才子佳人的“天作之合”，却又不能明讲，她是内敛的，因此就出了这么一个奇招。
在修文馆，中宗多次赐宴游乐，赋诗唱和，流连忘返，醉不思归。韦后本来不善于写诗，就由上官婉儿代为捉刀，各文臣明知非皇后的亲笔，但当面也只好睁只眼闭只眼，只管把马屁拍得天花乱坠，韦后听了自然欢喜，对上官婉儿愈加宠信。
上官婉儿又同时代中宗和安乐公主执笔，数首诗同时做，竟是一气呵成，文采优美，灵感丰富。
对手下大臣们所作的诗，中宗也令上官婉儿进行评定，名列第一者，常赏赐金爵。上官婉儿有意选那些长相俊美的文人为第一，借这个机会，她对被选中的才子们暗送春意，而才子们也多数乐于攀附这个当朝最显赫的女官，与她交游甚欢。上官婉儿曾经痴迷一时的那个面首崔湜，正是在这一时期与她“修成正果”的才子之一。
景龙三年（709年），中宗游览嬉戏于昆明池，传谕朝臣，是日各献即事五言排律，朝臣都争先恐后地去作诗了。
槛前供设书案，排列文房四宝，小太监将众官的诗篇呈递上来，上官婉儿举笔评阅。众官都仰望着楼上。看着楼下引颈张望的大臣们，上官婉儿在心里不屑地笑，她早把这种活动当成消遣打趣的游戏了。
上官婉儿这次真正要对付的是沈佺期和宋之问二人。这二人虽然都十分有才气，但是……很快就会有他们好瞧的了。
上官婉儿把两首诗呈给中宗，评价道：二诗文笔相当，但沈诗结句“微臣雕朽质，差睹豫章材”辞气已竭，而宋诗《奉和晦日幸昆明池应制》结句“不愁明月尽，自有夜珠来”陡然健举，若飞鸟奋翼直上，气势犹在。众人听罢，连声叫好附和。
然而却没有人知道，上官婉儿不仅获得了后世“称量天下”的美誉，更达到了自己不可告人的目的。沈佺期和宋之问不买上官婉儿的账，不肯与她风流，上官婉儿早想收拾这两个自视清高的家伙了。自古文人相轻，她利用的就是这一点。经她的评价之后，沈佺期和宋之问二人，一个自傲一个妒忌，关系便渐渐疏远了，平日里也是貌合神离。
光是品诗游宴这一点事，就可以让上官婉儿拿来大做文章，可见她骨子里的阴狠专横已经到了何种地步。
不过，在这动荡之年，上官婉儿还真没有多少时间花在玩乐之上。
六月，韦后与安乐公主策动政变，竟设计将中宗李显毒死。
中宗死后，政治风云突变。
上官婉儿见韦后母女如此不计后果，唯恐今后东窗事发牵连到自己，就又去讨好太平公主。她与太平公主一起草拟遗诏，立温王李重茂为皇太子。韦后则效仿武则天临朝听政，由相王李旦参决政务。韦后母女把持朝政，几乎就是武则天与太平公主当年盛况的重现。
上官婉儿与韦后、太平公主等人关系密切，但是她也给自己留了一条后路，随时准备投靠到另一个实力派—临淄王李隆基那边去。
太平公主也是个玩弄权术的老手，她一面虚与委蛇，一面以一代公主的身份牵制、滞缓韦后势力的发展，一面暗中帮助她的侄儿李隆基。李隆基本就一直在姚崇、宋璟等名相的扶助下，羽翼半丰，再得到太平公主的支持，更是如虎添翼。
景龙四年（710年）。
夏天的晚上，远处还听得到青蛙的叫声。太平公主联合临淄王李隆基杀入宫中，羽林将士们欣然从命，宫城的防卫不攻自破。李隆基率羽林将士冲入宫中，杀韦后及其党羽。
上官婉儿是个聪明人物，早听到风声，带着宫里的太监和丫鬟，秉烛出迎，还把她与太平公主所拟遗诏拿给李隆基的部下刘幽求看，申明自己的立场是反对韦后等人的，希望能够达成协议，托他婉转地告诉李隆基，期望着能够免于一死。这就是上官婉儿给自己留的后路。刘幽求见她娇喉婉转楚楚可怜，也起了恻隐之心，便满口答应。凑巧李隆基入宫，刘幽求就将草拟好的那些资料呈上代为申辩。
李隆基却不吃这一套，他深恶痛绝地说：“此婢妖淫，渎乱宫闱，我大唐江山几乎因之而倾颓，怎可轻恕？”
上官婉儿这才明白自己树敌太多，哀告已经于事无补。夜幕中刀光一闪，她惨叫着倒在了血泊里。这年，上官婉儿四十七岁。
人物点评
上官婉儿的一生，可谓是坎坷起伏。她以戴罪之身进入宫廷，而后际遇巧合，成为帝王侍宠，凭借过人的才学和心计，逐渐掌权。她侍奉武则天、李显二主，贵及人臣，虽无宰相之名，而实为中国古代无出其右的女宰相，有经天纬地之能。她天赋异禀，才情风貌，皆为世人所赞叹。上官婉儿对权力充满了与生俱来的饥饿感，能够全方位使用她的身体和智慧来保护自己。她用她的智慧为权势者出谋划策厉兵秣马，同时她也会利用自己的身体取悦男人，安身立命。只可惜她出身卑微，始终还是要仰皇族的鼻息而生；身为女人，她又无以在宫闱之中洁身自好，面对权力的倾轧，在靠山尽失之后，终于还是走上末路。
