【战役背景】
1941年冬季，苏军在莫斯科地区发起反攻，使德军第一次遭受到了沉重的打击。德军损失兵力50余万人，由进攻转入了防御。苏军的胜利，打破了德军不可战胜的神话，大大鼓舞了前苏联人民和世界人民。前苏联国际威望也大为提高，其后方日益巩固，国民经济已经转入战时轨道。原集中在西部的工业设施，特别是军工设施已经基本上转移至东部地区。恢复了生产的前苏联，使整个苏军的军工生产得到了迅速地发展。到1942年春末，苏军统帅部已能组建新的炮兵兵团和空军集团军，供给前线部队新的技术装备开始增多，为迎接夏季作战作好了准备。同时，苏军广泛展开了战斗训练。
莫斯科会战后，德军士气开始下降。兵员和物资日感不足，其仆从国家也产生了疑虑，出现了分歧。希特勒被迫放弃了全面进攻计划，决定于1942年夏季，集重兵于苏德战线南翼。同时，向高加索和斯大林格勒实施重点进攻，企图攫取石油、煤、粮食等重要经济资源，切断伏尔加河水运干线。
1942年春，随着泥泞季节的到来，漫长的苏德战线相对稳定了下来，但双方都在秣兵厉马，准备更大规模的战役，以争夺战略主动权。鉴于德军已无力发动全线进攻，希特勒打算集中兵力在战线南翼发动局部攻势，以夺取高加索的石油，并切断前苏联与美英等盟国联系的物资供应线。陆军总参谋长哈尔德将军建议，如果再要发动攻势，就应针对莫斯科。然而，他的建议对希特勒已不再有多大分量。
1942年4月5日，希特勒发布了第41号训令。训令规定：在中路放慢进攻速度；在北面，应攻陷列宁格勒，并与芬兰军队建立陆上联系；在战线南翼，应突入高加索地区。考虑到冬季会战的后果，可能使用的兵力兵器和运输状况，上述目标只能逐步达到。因此，目前应把所有可以动用的兵力集中到南段主要作战方向，旨在歼灭顿河前面的敌人，接着占领高加索地区的油田和通往高加索山脉的通道。
为实施上述战略意图，德军最高统帅部对南线兵力进行了重组，撤消了原南方集团军群番号，新组建了A、B两个集团军群。A集团军群由利斯特元帅指挥，下辖克莱斯特上将的第一装甲集团军和鲁夫上将的第十七集团军，由空军第四航空队进行空中支援，其任务是攻占高加索地区；B集团军群由包克元帅指挥，下辖霍特上将的第四装甲集团军、魏克斯上将的第二集团军和保卢斯上将的第六集团军，由空军顿河地区航空队进行空中支援，其任务是攻占斯大林格勒，掩护A集团军群的北翼。在A、B两个集团军群的后方，又有第二线兵力，由匈牙利第二集团军、意大利第八集团军和罗马利亚第三集团军组成。此外，在克里米亚地区，还有曼施泰因上将的第十一集团军和罗马利亚第四集团军。总兵力计60个德国师，其中10个装甲师、6个摩托化师，另外还有43个师的附庸国部队。
按照希特勒的要求，德军最高统帅部拟定了1942年夏季南方作战计划，代号“蓝色作战”。其主要内容是：利斯特A集团军群以克莱斯特第一装甲集团军为左翼，鲁夫第十七集团军为右翼，分别从哈尔科夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向高加索进军；包克B集团军群以霍特第四装甲集团军和魏克斯第二集团军为左翼，保卢斯第六集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔科夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅什，向斯大林格勒前进。
苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年夏季战役。斯大林及苏军最高统帅部判断，1942年夏季，德军可能在莫斯科方向和南方发动大规模的进攻，并以莫斯科为主要突击目标。因此，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在克里米亚、哈尔科夫地区、利戈夫—库尔斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役。在讨论具体作战计划时，斯大林对西南方向总司令铁木辛哥元帅提出的西南方向进攻计划很感兴趣也全力支持。但苏军总参谋长沙波什尼科夫元帅却表示总参谋部不同意这一计划，并说大本营不能，也没有足够的预备队提供给西南方向。最后经过讨论，斯大林批准了铁木辛哥以西南方向兵力实施哈尔科夫进攻战役的计划。该计划规定，从沃尔昌斯克地区和巴尔文科实施向心突击，一举夺取哈尔科夫并为解放顿巴斯创造条件。
1942年5月8日，曼施泰因上将指挥的德第十一集团军首先在克里米亚发起了攻势。克里米亚半岛位于前苏联欧洲部分南端，它就像一只伸展开全部触角的巨型章鱼，长年不动地悬浮在黑海北部海面上。这里是连接欧洲和中东的重要海上通道，在它的南部海岸，与土耳其遥遥相对，西部则是罗马尼亚和保加利亚。苏德战争爆发后，希特勒即指示南方集团军群尽快攻占克里米亚，并通过克苏海峡进入高加索。这一行动既可以避免以克里米亚为基地的前苏联空军对罗马尼亚油田构成的巨大威胁，又能够促使土耳其在政治上靠近德国。
曼施泰因集中了5个德国步兵师、1个装甲师加上2个罗马利亚师和1个骑兵旅的兵力向克苏大举进攻，德国空军密切配合了这次行动。经过10天激战，到5月18日，克苏战役基本结束，德军以损失7500人的代价几乎全歼了苏军第四十四集团军和第五十一集团军，俘虏苏军17万人。7月4日，退到克里米亚半岛顶端的9万多苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，被迫向德军投降。德军缴获火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了惨重代价，死亡约2.4万人。至此，德军占领了整个克里米亚半岛，曼施泰因也因此被希特勒晋升为元帅。
5月12日，当刻赤半岛正在激战之际，铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军，分别从哈尔科夫的东北和东南两面向哈尔可夫发起进攻。进攻开始时进展顺利，突破了德军防御，并于3昼夜内前进了25～50公里。斯大林很高兴，并据此谴责总参谋部，说险些因为总参谋长的固执己见而取消了一次如此顺利的战役。但斯大林没能高兴多久。5月17日，德军克莱斯特第一装甲集团军在第十七和第六两个集团军支援下，从哈尔科夫南面向苏军侧翼发起反攻，并于5月23日合围了苏军南方方面军的第九、第五十七集团军，西南方面军的第六集团军和博布金战役集群。
至5月29日，被围苏军大部分被歼。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第五十七集团军司令员波德拉斯中将、第九集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡。苏军共25万人被俘，损失坦克1249辆、火炮2026门。哈尔科夫之战拉开了斯大林格勒会战的序幕。德军旗开得胜，希特勒信心倍增；苏军损失惨重，斯大林懊悔莫及。
6月28日，包克B集团军群左翼霍特第四装甲集团军和魏克斯第二集团军突然从库尔斯克向东攻击，直指顿河上游的沃罗涅什。6月30日，右翼保卢斯第六集团军也从哈尔科夫东北发起了进攻，向东南挺进，以斯大林格勒为目标。7月2日，霍特第四装甲集团军的前锋已逼进沃罗涅什。但希特勒突然改变了计划，决定不占领该城，他命令霍特在获得第二集团军的接替后，迅速转向南面沿顿河向斯大林格勒前进。包克元帅却想占领沃罗涅什，以彻底歼灭该地域内的苏布良斯克方面军主力。这使希特勒大为恼怒，当即撤消了包克的B集团军群司令之职，由第二集团军司令魏克斯上将接任，第二集团军司令则由萨姆斯将军继任。
高加索方向，利斯特A集团军群于7月9日发起进攻。其左翼克莱斯特第一装甲集团军从哈尔科夫南面向顿尼兹河北岸进击。鲁夫第十七集团军则从塔甘罗格北面向伏罗希洛夫格勒进攻。由于刚在哈尔科夫之战中吃过德军合围的亏，苏军的许多部队生怕再陷入包围，所以仓皇后撤。
7月17日，霍特第四装甲集团军推进到顿河中游，保卢斯第六集团军也前出到顿河大弯曲部。在高加索方向，克莱斯特第一装甲集团军渡过了顿尼兹河，向顿河下游的罗斯托夫前进，鲁夫第十七集团军则占领了伏罗希洛夫格勒。
然而，希特勒再次改变了计划。他认为斯大林格勒无须那么多兵力，遂于17日命令霍特第四装甲集团军从斯大林格勒方向南下，转属A集团军群，以支援克莱斯特第一装甲集团军强渡顿河下游。这样，斯大林格勒方向的进攻部队就只剩下了保卢斯的第六集团军，而第六集团军的行动却又有赖于第四装甲集团军的合作。
保卢斯的第六集团军继续向斯大林格勒前进。该集团军辖有6个军，其中两个装甲军，计14个师约27万人、近500辆坦克、3000门火炮和迫击炮，由第四航空队1200架作战飞机进行支援。
斯大林格勒位于伏尔加河下游西岸，距顿河大弯曲部以东约60公里。伏尔加河与顿河成“儿”字形，左边一画是顿河，向西南注入亚述海；右边一画是伏尔加河，向东南注入里海。斯大林格勒原名察里津。十月革命后，斯大林、伏罗希洛夫和布琼尼在此扭转了南俄战局，1925年改称斯大林格勒。该城是前苏联欧洲部分东南部的政治、经济和文化中心，水陆交通枢纽，欧亚两洲的咽喉，也是重要的军事工业基地，在军事上有重要的战略意义。另外，因为它叫斯大林格勒，所以斯大林决心要守住这个城市。于是，斯大林格勒会战就在顿河西岸的辽阔草原到伏尔加陡峭河岸之间的10万平方公里的土地上展开了。
苏军最高统帅部于7月12日在西南方面军原有基础上组建了斯大林格勒方面军，由铁木辛哥元帅任司令员（7月23日起改由戈尔多夫中将接替），担负斯大林格勒方向的防御任务。该方面军编成内有从大本营预备队调来的第六十二、第六十三、第六十四集团军，原西南方面军的第二十一、第二十八、第三十八、第五十七集团军残部，第十三、第二十二、第二十三坦克军，以及空军第八集团军和海军伏尔加河区舰队，计12个师约16万人、2200门火炮和迫击炮、近400辆坦克和454架飞机。
1942年7月17日，苏德双方在斯大林格勒附近地展开了激烈的交战，会战正式开始。德第六集团军在保卢斯上将指挥下，以第八步兵军和第十四装甲军为北突击集团，以第五十一步兵军和第二十四装甲军为南突击集团，向苏军第六十二集团军实施包围突击。同时，以部分兵力向苏军第六十四集团军发起佯攻，以吸引苏军的注意力。
7月23日，德军突破苏军第六十二集团军右翼，合围了该集团军的2个师，前出到斯大林格勒西面的顿河河岸。斯大林再也按捺不住对铁木辛哥元帅的失望，撤消了他斯大林格勒方面军司令员的职务，由第六十四集团军司令戈尔多夫中将接任，并派总参谋长华西列夫斯基上将作为最高统帅部代表前往斯大林格勒协助指挥战事。斯大林还决定将预备队的坦克第一和第四集团军火速调往斯大林格勒地域，又从远东调来10个师加强斯大林格勒的防御。随后，斯大林于7月28日发布了第227号命令，严厉要求苏军部队绝对不许后退一步。
7月25、27日，苏军以刚开来的坦克第一和第四集团军进行反突击。德第六集团军由于缺少装甲兵力的支援，被迫转入防御态势。
7月30日，希特勒又作了一个影响命运的决定。他宣布，因为高加索的命运是将要在斯大林格勒决定，所以由于这个会战的重要性，遂有从A集团军群抽调兵力以增强B集团军群之必要。于是，霍特的第四装甲集团军又归还给B集团军群，并于8月1日奉命沿科捷尔尼科沃—斯大林格勒铁路向东北方向进击，当天迅速突破了苏第五十一集团军的防线，占领了蒙特纳亚。
8月3日，霍特攻占了科捷尔尼科沃，接着又于5日突破了苏第六十四集团军的防御，前出到阿勃加涅罗沃地域，但之后遭到了苏军越来越顽强的抵抗和反击，霍特只好放弃了独立攻占斯大林格勒的想法，于8月9日转入守势。
8月5日，苏军最高统帅部决定将斯大林格勒方面军改组为东南、斯大林格勒两个方面军，由华西列夫斯基上将统一指挥。东南方面军由叶廖缅科上将指挥，编成内有第六十四、第五十七、第五十一集团军，以及坦克第一集团军、坦克第十三军和空军第八集团军。斯大林格勒方面军仍由戈尔多夫中将指挥，编成内有第六十三、第六十二、第二十一集团军，以及坦克第四集团军、坦克第二十八军和空军第十六集团军。
8月19日，保卢斯和霍特重新发起了进攻。保卢斯第六集团军从斯大林格勒西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击，22日，突破苏第六十二集团军在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线，强渡顿河，占领了卡拉奇。23日，推进到斯大林格勒北郊的叶尔佐夫卡地域，前出到伏尔加河，将苏第六十二集团军与斯大林格勒方面军主力分割开来；霍特第四装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻，突破了苏第六十四集团军的防御。29日，进至城南的加夫里洛夫卡地域，其前锋已前出到京古塔车站。9月2日，保卢斯第六集团军右翼与霍特第四装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。与此同时，德第四航空队出动了大批飞机，将斯大林格勒炸成了一片火海。
鉴于斯大林格勒异常严峻的形势，斯大林决定给朱可夫一个副最高统帅的头衔，到斯大林格勒坐镇指挥，并决定立即调拨第二十四、第六十六集团军和近卫第一集团军开赴斯大林格勒。8月29日，朱可夫飞到斯大林格勒，立即着手组织第二十四、第六十六集团军和近卫第一集团军的反击行动。
9月3日，斯大林格勒的形势恶化了。德军距斯大林格勒仅3公里。如果北部集团部队不立即援助，斯大林格勒就有可能在随后一两天被攻占。斯大林格勒剩下的飞机很少了。
