陈胜派出周文率领的起义军向西进攻，很快攻进关中，逼近秦朝都城咸阳。秦二世惊慌失措，赶快派大将章邯把在骊山做苦役的囚犯、奴隶放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。原来的六国贵族各自占据自己的地盘，谁也不去支援起义军。周文的起义军孤军作战，终于失败。吴广在荥阳被部下杀死。起义后的第六个月，陈胜在撤退的路上被叛徒杀害了。
陈胜、吴广虽然死了，可是由他们点燃起来的反抗秦朝的那把火正在到处燃烧。在南方的会稽郡。声势更大。
在会稽郡起兵的是项梁和他的侄儿项羽。项梁是楚国大将项燕的儿子。楚国被奏国大将王翦攻灭的时候，项燕兵败自杀。项梁老想恢复楚国。他的侄儿项羽身材魁梧，又挺聪明，项梁亲自教他念书识字。可是项羽才学了几天，就不愿学下去。项梁又教他学剑，项羽学了一阵子，也扔下了。
项羽像项梁很生气，可项羽满不在乎地说：“念书识字有什么用处？学会了，不过记记自己的名字；剑学好了，也只能跟几个人对杀，没什么了不起。要学，就要学打大仗的本领。”
项梁听他的口气不小，就把祖传的兵书拿出来，给他学。项羽一听就懂，可是略略懂得个大意，又不肯深入钻下去了。项梁本是下相（今江苏宿迁西南）人，因为跟人结了冤仇，避到会稽郡吴中来。吴中的年轻人见他能文能武，都很佩服他，把他当老大哥看待。项梁也教他们学兵法，练本领。
这一回，他们听到陈胜起义，觉得是个好机会，就杀了会稽郡守，占领了会稽郡。不到几天，拉起了一支八千人的队伍。因为这支队伍里大都是当地的青年，所以称为“子弟兵”。
项梁、项羽带着八千子弟兵渡过江，很快打下了广陵，接着又渡过淮河，继续进军。一路上又有各地方的起义队伍来投奔项梁，和他们联合起来。
第二年，有一支一百多人的队伍，由刘邦带领，来投靠项梁。
刘邦本来是沛县人，在秦朝统治下，做过一名亭长。
有一次，上司要他押送一批民工到骊山去做苦工。他们一天天赶路，每天总有几个民工开小差逃走，刘邦要管也管不住。但是这样下去，到了骊山也不好交差。
有一天，他和民工们一起坐在地上休息。他对大家说：“你们到骊山去做苦工，不是累死也是被打死；就算不死，也不知道哪年哪月才能回乡。我现在把你们放了，你们自己去找活路吧！”
民工们感激得直流眼泪，说：“那您怎么办呢？”
刘邦说：“反正我也不能回去，逃到哪儿是哪儿。”
当时，就有十几个民工情愿跟着他一起找活路。刘邦同十几个民工逃到芒砀山躲了起来。过了几天，聚集了一百多人。
沛县县里的文书萧何和监狱官曹参知道刘邦是个好汉，很同情他，暗暗地跟他们来往。
陈胜打下了陈县，萧何和沛县城里的百姓杀了县官，派人到芒砀山把刘邦接了回来，请他当沛县的首领。大家称他为沛公。
刘邦在沛县起兵以后，又招集了两三千人，攻占了自己的家乡丰乡。
接着他带了一部分队伍攻打别的县城，不料留在丰乡的部下叛变。刘邦得到这个消息，要回去攻打丰乡，可是自己的兵力不足，只好往别处去借兵。
他到了留城（今江苏沛县东南），正好张良也带着一百多人想投奔起义军。两人遇在一起，很谈得来。他们一商量，觉得附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，遂决定去投奔项梁。
项梁见刘邦也是一个人才，就拨给他人马，帮助他收回丰乡。从此，刘邦、张良都成了项梁的部下。
陈胜、吴广等主要起义领袖死了以后，由于各地起义的领导权都落在旧六国贵族手里，彼此争夺地盘，闹得四分五裂。秦国的大将章邯、李由，想趁机会把起义军一个个击破。
在这个紧要关头，项梁在薛城召开了会议，决心把起义军整顿一下。为了扩大号召，项梁听了谋士范增的意见，把流落在民间的楚怀王的孙子找了来，立为楚王。因为楚国人对当年楚怀王受骗死在秦国，一直为他抱不平。为了提高号召力，大家把他的孙子仍称作楚怀王。
巨鹿之战
项梁在整顿了军队以后，接连打了几个胜仗，打败了秦朝大将章邯。项羽、刘邦带领另一支队伍，杀了秦将李由。项梁骄傲起来，认为秦军没有什么了不起，放松了警惕。章邯重新补充了兵力，趁项梁不防备，发动了猛烈的反扑。项梁在战斗中被杀了。项羽、刘邦也只好退守彭城。
章邯打败项梁，认为楚军大伤元气，就暂时撇开黄河以南这一头，带领秦军北上进攻赵国，很快就攻下了赵国都城邯郸，赵王歇逃到巨鹿（今河北平乡西南）。
章邯派秦将王离把巨鹿包围起来，自己带领大军驻扎在巨鹿南面的棘原。他还在棘原和巨鹿之间修筑了一条粮道，给王离军运送粮草。
赵王歇几次三番派人向楚怀王求救。当时，楚怀王正想派人往西进攻咸阳。项羽急于想为叔父报仇，要求带兵进关。
怀王身边有几个老臣暗地对怀王说：“项羽性子太暴躁，杀人太多；刘邦倒是个忠厚人，不如派他去。”正好赵国来讨救兵。楚怀王就派刘邦打咸阳，另派宋义为上将军，项羽为副将，带领二十万大军到巨鹿去救赵国。
宋义带领的大军到了安阳（今河南安阳东南），听说秦军声势浩大，就命令楚军停了下来，想等秦军和赵军打上一阵，让秦军消耗掉一部分兵力，再进攻过去。
宋义按兵不动，在安阳一停就是四十六天。项羽耐不住性子，去跟宋义说：“秦军包围了巨鹿，形势这样紧急，咱们赶快渡河过去，跟赵军里外夹击，一定能够打败秦军。”
宋义说：“我们还是等秦军和赵军决战以后再说。”他又对项羽说：“上阵跟敌人交锋，我比不上你；要说坐在帐篷里出个计策，你就比不上我了。”
他还下了一道命令：“将士中如有不服从指挥的，就得按军法砍头！”
这道命令明明是针对项羽的，项羽气得要命。这时候已经是十一月的天气，北方天冷，又碰着大雨。楚营里军粮接济不上，兵士们受冻挨饿，都抱怨起来。
项羽说：“现在军营里没有粮食，但是上将军却按兵不动，自己喝酒作乐，这样不顾国家，不体谅兵士，哪里像个大将的样子。”
第二天，项羽趁朝会的时候，拔出剑来把宋义杀了。他提了宋义的头，对将士说：“宋义背叛大王，我奉大王的命令，已经把他处死了。”
将士们大多是项梁的老部下，宋义在将士中本来没有什么威望。大伙见项羽把他杀了，都表示愿意听项羽指挥。
项羽把宋义被处死的事，派人报告了楚怀王。楚怀王虽然很不满，也只好封项羽为上将军。
项羽杀了宋义以后，先派部将英布、蒲将军率领两万人做先锋，渡过漳水，切断秦军运粮的道，把章邯和王离的军队分割开来。然后，项羽率领主力渡河。
渡过了河，项羽命令将士，每人带三天的干粮，把军队里做饭的锅子全砸了，把渡河的船只全凿沉了，对将士说：“咱们这次打仗，有进无退，三天之内，一定要把秦兵打退。”
项羽的决心和勇气，对将士起了很大的鼓舞作用。楚军把王离的军队包围起来，个个士气振奋，越打越勇。一个人抵得上十个秦兵，十个就可以抵上一百。经过九次激烈战斗，活捉了王离，其他的秦军将士有被杀的，也有逃走的，围巨鹿的秦军就这样瓦解了。
当时，各路将领来救赵国的有十几路人马。可是他们害怕秦军强大，都扎下营寨，不敢跟秦军交锋。这一回，听到楚军震天动地的喊杀声，挤在壁垒上看。他们瞧见楚军横冲直撞杀进秦营的情景，吓得伸着舌头，屏住了气。等到项羽打垮了秦军，请他们到军营来相见的时候，他们都跪在地下爬着进去，连头也不敢抬起来。
大家颂扬项羽说：“上将军的神威真了不起，自古到今没有第二个。我们情愿听从您的指挥。”
打那时候起，项羽实际上成了各路反秦军的首领。
刘邦入关中
秦军在巨鹿打了败仗，可章邯还有二十多万人马驻在棘原。他上了一份奏章，向朝廷讨救兵。二世和赵高不但不发救兵，反而要查办章邯。章邯怕赵高害他，只好率领部下向项羽投降了。
章邯投降的消息到了咸阳，秦王朝内部也发生了混乱。
那时候，秦朝的权完全操在赵高手里。赵高害死了李斯以后，知道大臣中有人不服他。有一次他牵着一只鹿到朝堂上，当着大臣们对二世说：“我得到了一匹名贵的马，特来献给陛下。”
二世虽然是个糊涂虫，是鹿是马还分得清。他笑着说：
“丞相别开玩笑，这明明是头鹿，怎么说是马呢？”
赵高绷着脸说：“怎么不是马？请大家说说吧。”
二世就问大臣们。不少人懂得赵高的用意，就附和着说：
“是匹好马呀！”
也有的害怕赵高，不吭声；只有少数大臣说是鹿。
没过几天，那几个说是鹿的大臣，都被赵高找个借口办了罪。
打那以后，宫内宫外大小官员都害怕赵高，再没有人在二世面前说赵高的不是了。
公元前206年，刘邦的人马攻破了武关（今陕西丹凤县东南），离咸阳不远了。二世吓得直打哆嗦，连忙派人叫赵高发兵去抵抗。赵高知道不能再混下去，就派心腹把二世逼死。
赵高杀了二世，召集大臣们对他们说：“现在六国都已恢复了，秦国不能够再挂个皇帝的空名，应该像以前那样称王。我看二世的侄儿子婴可以立为秦王。”这些大臣不敢得罪赵高，只好同意。
子婴知道赵高杀害二世，想自己做王，只是怕大臣们和诸侯反对，才假意立他为王。他和他两个儿子商量好，到即位那天，子婴推说有病不去，趁赵高亲自去催子婴的时候，就把赵高杀了。
子婴杀了赵高，派了五万兵马守住关（今陕西商县西北）。刘邦用张良的计策，派兵在关左右的山头插上无数的旗子，作为疑兵；另派将军周勃带领全部人马绕过关正面，从东南侧面打进去，杀死守将，消灭了这支秦军。
刘邦的军队进了关，到了灞上（今陕西西安市东）。秦王子婴带着秦朝的大臣来投降了。子婴脖子上套着带子，手里拿着秦皇的玉玺、兵符和节杖，哈着腰等在路旁。
刘邦手下的将军主张把子婴杀了，但是刘邦说：“楚怀王派我攻咸阳，就因为相信我能待人宽厚；再说，人家已经投降，再杀他不好。”说完，他收了玉玺，把子婴交给将士看管起来。
这样，秦始皇建立起来的强大的王朝，仅仅维持了十五年，就在农民起义的浪潮中灭亡了。
刘邦的军队进了咸阳，将士们纷纷争着去找皇宫的仓库，各人都拣值钱的金银财宝拿，闹得乱哄哄的。只有萧何不希罕这些东西，他先跑到秦朝的丞相府，把有关户口、地图等文书档案都收了起来，保管好。
刘邦在将士陪同下，来到了豪华的阿房宫。他看见宫殿这么富丽，幔帐、摆设儿好看得叫人睁不开眼睛。还有许许多多的美丽的宫女。他在宫里呆了一会，心里迷迷糊糊的简直不想离开了。
这时候，他的部将樊哙闯了进来，说：“沛公要打天下，还是要当个富翁呀？这些奢侈华丽的东西，使秦朝亡了，您还要这些干吗？还是赶快回到军营里去吧！”
刘邦不听他的话，说：“让我歇歇吧。”
恰巧张良也进来了，听到樊哙的话，对刘邦说：“俗话说：忠言逆耳利于行，良药苦口利于病。樊哙的话说得很对呀，希望您听从他的劝告。”
刘邦是一向很信任张良的，听了他的话，马上醒悟过来，吩咐将士封了仓库，带着将士仍旧回到灞上。
接着，刘邦召集了咸阳附近各县的父老，对他们说：“你们被秦朝的残酷的法令害苦了。今天，我跟诸位父老约定三条法令：第一，杀人的偿命；第二，打伤人的办罪；第三，偷盗的办罪。除了这三条，其他秦国的法律、禁令，一律废除。父老百姓可以安居乐业，不必惊慌。”
刘邦还叫各县父老和原来秦国的官吏到咸阳附近的各县去宣布这三条法令。
百姓听到了刘邦的约法三章，高兴得了不得。大伙儿争先恐后地拿着牛肉、羊肉、酒和粮食来慰劳刘邦的将士，刘邦好言好语地劝他们把这些东西拿回去，他说：“粮仓里有的是粮食，不要再让你们费心了。”
从那时候起，刘邦的军队在关中的百姓中留下了好的印象，人们都巴不得刘邦能留在关中做王。
鸿门宴
