公元1206年，南宋将领毕再遇率军与金兵作战，两军对垒。金兵增援部队越来越多，毕再遇感到寡不敌众，便决定撤退。
在与金兵对峙过程中，毕再遇总是令宋军每天擂鼓不止。这样一方面为了威慑敌军，使敌军知道宋军军营战鼓不断，调兵不止；另一方面，也是为了鼓舞宋军的士气。
过了几天，毕再遇在中军帐内召集众将领商议撤退之事。毕再遇说：“目前敌众我寡，不便再战，为了保存我军实力，惟有撤出战场。当然，撤退必须悄悄地进行。可是如果撤退时，我们军营中没有了鼓声，势必会被敌人发觉，掩杀过来，只有鼓声不断，才能欺骗敌军，我军方可悄悄地安全撤离。”
“那么我们如何撤退呢？”有一位将领起身问道。
毕再遇说：“各位不必担心，金蝉脱壳之计我已想好，请各位回营后，按我的办法做就是了。天黑之后，我军就开始行动。”
各位将领回营后，立即布置起来。他们命士卒把全部旌旗都安插到帐篷顶上，又命士卒弄来了好多只羊和许多只鼓。
傍晚时分，宋军兵士把羊一一倒吊在树上，又让羊的两只前蹄抵在鼓面上。羊被吊得难受，便使劲挣扎，两只前蹄不停地乱动，这样战鼓便被敲响了。
天黑之后，宋军将士吃饱喝足，毕将军传令全部人马轻装简从，不准出声，一队接一队在悬羊的击鼓声中撤出军营。
金兵听到宋军阵营中鼓声不断，又见营地上旌旗飘扬，便以为宋军仍在营中，根本没有产生怀疑，仍旧调兵遣将，伺机进攻。
几天过去了，金兵发现，宋营内只有鼓声，却不见人动，金将开始怀疑，赶紧派人侦察，这才发现击鼓的原来都是些羊，宋军早已远走高飞了。
金将恍然大悟，连呼中计，却已无可奈何了。
【活学活用】在战争的危急关头，如果敌人采取围困的办法，往往很难顺利脱身。脱身的时候如果留下种种伪装，让敌人误以为我方主力尚在包围圈中，就会放松警惕，这样就可以从容撤军。但是，使用“金蝉脱壳”计，重要的是要控制好“壳”的问题，也就是伪装的问题。如果伪装出现破绽，引起敌军的注意，不但逃跑不成，反而会加速敌军进攻，使己方陷入被动挨打的境地。
毕再遇的悬羊击鼓，整个过程非常自然，所以得以从容撤军。
