政府/规制机构受投资者等信息使用者的委托对上市公司（被规制企业）进行监管。这就会强制上市公司公布内部控制信息，并且不能利用信息优势欺骗投资者等利益相关者，以防止逆向选择、道德风险等问题带来的资本市场低效率。这时，政府/规制机构是委托人，上市公司（被规制企业）是代理人，维系他们之间委托代理关系的桥梁是政府/规制机构对上市公司（被规制企业）披露的内部控制信息的有效监管。另一方面，上市公司（被规制企业）也会主动要求政府/规制机构通过监管手段威慑低质量的上市公司浑水摸鱼。这时，政府/规制机构是代理人，上市公司（被规制企业）是委托人，维系他们之间委托代理关系的桥梁是上市公司要求政府/规制机构对内部控制信息进行适度监管。无论谁是委托人，谁是代理人，内部控制信息披露均能够反映出政府/规制机构与上市公司（被规制企业）之间受托责任的履行情况。
（三）上市公司管理层与投资者之间的委托代理
1776年，亚当·斯密就在其著作《国民财富的性质和原因研究》中发现了自由市场经济中资本的供应人和管理者之间的内在矛盾：对于替别人管理金钱而不是替自己管理金钱的人（管理者），不能期望他们以看护自己的金钱时的那种警惕性来看护别人的金钱，也就是Jensen和Meckling于1976年提出的委托代理问题。让管理层对维护公司内部控制的有效性承担责任并报告情况在很大程度上能够减轻这种矛盾。早在17世纪Hudson"s Bay公司的章程之中就写到，“信息披露至少是对现有股东的披露已经成为公司自身的一种内在要求，它是作为防止个体成员对公司其他成员的欺诈、协调公司股东与经营者委托代理关系的内部非正式制度而存续下来的齐斌.证券市场信息披露法律监管［M］.北京：法律出版社，2000：4.。”信息披露已成为委托人了解管理者对受托责任履行情况的工具，也是管理者“博取”委托人信任的手段刘峰，贺建刚，吴波.信息披露：实话实说［M］.北京：中国财政经济出版社，2003：95.。
在经济学中，“管理层”是一个经济术语，是包括董事会在内的管理阶层，董事、经理以及监事等公司行政人员均属于公司的管理层人员。在审计准则中，“管理层”是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员或组织。在《IFRS7：金融工具——披露》中，“管理层”指的是“关键管理人员”；在《IAS24：关联方披露》中，“管理层”指的是“有权威且有责任直接或间接地规划、指挥、控制主体活动的那些人，包括执行董事和非执行董事等International Accounting Standards Board.IAS24：Related party disclosures［R］. December，2003.”。Root认为，高层管理者包括以下这些职位：董事会主席、CEO、总裁、财务副总裁、副总裁、首席法律顾问、营销副总裁、运营副总裁和人力资源副总裁。其他重要职位可能包括：首席会计师、信息技术总监、公共事务主管、公司秘书、伦理长官、首席科技官、公司财务员、国际运营总监、运营集团或单位的领导、首席内部审计师等Stephen J. Root.超越COSO：加强公司治理的内部控制［M］.付涛，卢远瞩，黄翠竹译.北京：清华大学出版社，2004：246.。杨雄胜等认为，“管理层”一词可以指组织的许多参与者，包括流程管理员、负责编制和合并季度与年度财务报告的财务报告职员、财务总监、会计主管、财务主任、内部审计师，以及具体负责监督财务报告过程的其他群体杨雄胜，夏俊，等.内部控制评价——理论·实务·案例［M］.大连：大连出版社，2009：36.。这里，“上市公司管理层”指的是负责决策与监督的统治集团上市公司管理层实际掌握着公司的经营决策，包括对外的信息披露决策。Shleifer和Vishny（1997）指出，在绝大多数国家的大型公司中，基本代理问题不是Berle和Means式的公司外部投资者和经理人员之间的冲突，而是外部投资者和几乎完全控制经理人员的控股股东之间的冲突。本著所定义的管理层指的是负责决策与监督的统治集团，对控股股东与经理人员不加区分。。
没有上市公司，也就没有投资者，因为他们找不到投资项目；没有投资者，上市公司无法筹集到资金，也就无法存在。所以，上市公司与投资者是一衣带水的关系，是战略伙伴的关系。投资者远离企业，他们进行投资决策靠的是什么呢？是信息！普华永道（PwC）曾对14个国家、16类行业、超过3100人进行了一项调查，结果显示：除个别情况外，对管理层管理企业重要的信息对投资者评价企业的经营和发展同样重要International Accounting Standards Board. Discussion Paper for Management Commentary［R］.October，2005：22.。对企业内部控制制度进行评估并将评估结果报告给投资者，实际上是向投资者证明公司正处于有效的控制之中，而自己已尽管理之责。因而，内部控制信息披露是管理层解除受托责任的一种方式。由于管理层负责企业的日常经营活动，他们接触和掌握到的有关企业的信息要比投资者更多。这种信息不对称很容易导致管理层做出“逆向选择”与“道德风险”，也是就说，管理层利用他们所掌握的私有信息追求个人效用最大化的结果往往会损害企业价值，造成投资者的财富损失投资者（潜在的投资者）进入市场首先面临的是逆向选择问题，将上市公司内部控制信息对外披露可以控制可能的逆向选择；道德风险是委托代理关系确立后投资者（现实的投资者）面临的另一个问题，由于投资者无法观察其行为，代理人可能为了最大化私人收益而侵蚀投资者财富。。上市公司管理层的信息优势和管理层与投资者的利益冲突是影响内部控制信息披露质量的决定因素。
（四）投资者与中介机构之间的委托代理
作为“独立第三方”的注册会计师，其出具的鉴证报告能够提高内部控制信息的可靠性，而高质量的鉴证报告也体现了投资者与中介机构之间的委托代理关系。这时，投资者是委托人，会计师事务所等中介机构是代理人，会计师事务所的主要资源就是注册会计师的专业知识与职业品质，维系他们之间委托代理关系的桥梁是对内部控制信息的鉴证。一句话，借助于注册会计师之手，内部控制信息将从一般公共信息转化为有质量保证的公共信息。
（五）作为层级系统的上市公司内部的委托代理
所谓“层级”系统，即企业管理的内部等级制结构，实际上就是一种行政制度或官僚制度。伴随着层级系统的形成，公司内部产生了层层委托代理关系，即每一层级的管理者和其下一层级的管理者或普通员工之间构成了特定的委托代理关系。通常上级是委托人，下级是代理人，维系他们之间委托代理关系的桥梁是上市公司内部控制体系的运行。COSO2004报告认为，首席执行官（CEO）负有首要责任（当然包括内部控制信息披露的责任），并且应当假设其拥有所有权美国COSO制定发布.企业风险管理——整合框架［M］.方红星，王宏译.大连：东北财经大学出版社，2005：10.。对于相应层次的责任而言，每位管理人员实际就是其所承担的那部分责任的首席执行官。高质量的内部控制信息能够反映出上市公司内部控制整体运行的效果，进而反映出上市公司内部各层级之间受托责任的履行情况。美国Ameritech公司总审计师Bruce Adamec指出，管理层报告除了向投资者传递这样一个信号——公司管理层和审计委员会对内部控制高度重视外，还将同样的信号传递给了员工——让其清楚高层的基调David M. Willis，Susan S.. Lightle.Management Reports on Internal Controls：What do they say about your company？ ［R］.Working Paper，2000.。
二、有效市场理论
内部控制的事实存在于几千年的历史长河之中，迈克尔·查特菲尔德认为，“在内部控制、预算和审计程序等方面，（中国）周代在古代世界是无与伦比的迈克尔·查特菲尔德.会计思想史［M］. 文硕、董晓柏译.北京：中国商业出版社，1989：8.。”为什么在近几十年内部控制才得到人们的普遍重视并加以广泛应用，而且首先在一些经济发达的国家发展起来呢？有学者认为，首先是受自然科学发展的影响；其次是宏观控制的促成；第三是提高经营效率的需要；第四是外部审计发展的要求李凤鸣.内部控制学［M］.北京：北京大学出版社，2002：13.。内部控制信息披露的产生与发展则主要是由于资本市场的发展。资本市场是投资者与上市公司之间，资金和投资项目之间的桥梁，对外公布的公司报告是上市公司与市场沟通的渠道。没有资本市场，也就无需从资本市场这个平台进行筹资，无需披露信息，无需监管了。 Botosan（1997）认为，高质量的信息披露可带来高流动性、有效率的资本市场，以及减少上市公司的资本成本。李连华（2007）以资本市场有效为前提，提出了信息披露效果假设，即内部控制对资本市场的健康发展和效率产生积极的影响，内部控制信息披露是有意义的。
（一）关于有效市场假说
Eugene Fama（1970）提出，如果证券价格能够充分且及时地对全部可获得的信息做出反映，资本市场就是有效的。有效市场假说（ Efficient Market Hypothesis，简称 EMH）的有效性包括两层含义：一是证券价格信息的有效性，即证券价格能够反映出其公司价值（信息）；二是资本市场资源配置的有效性，即通过价格对信息的有效反映，能够使经营好的企业获得相应资金，经营差的企业退出市场，实现社会财富的最优增长和社会福利最大化。
Fama按照价格对信息的反映程度，对有效市场进行了三种形式的划分：第一，如果当前的资本市场反映了所有的历史信息，任何一个投资者按照历史的价格或盈利信息进行交易，均不能获得额外的盈利，则该市场是弱势有效市场；第二，如果证券的价格反映了当前所有公开信息，用这些信息来预测未来的证券价格，投资者也将无法获得超额收益，则该市场是半强式有效市场；第三，如果证券价格除充分反映所有公开有用的信息外，还反映了尚未公开的或者原本属于保密的内幕信息，即没有人通过内幕信息获得超额利润，所有的投资者都占有完全相同的信息，则该市场是强式有效市场。国内学者的实证研究表明，中国股市目前最多达到弱式有效，而要提高资本市场的有效性，最关键的问题就是完善上市公司信息披露制度。
信息披露与资源配置有关。投资者拥有信息就有获利的可能，这是直接信息租金。经营者利用信息披露提高公司或个人价值，换句话说，信息披露在向投资者传递信息的同时，披露行为本身不但能减少公司价值被低估的可能甚至还能增加公司的价值，这是间接信息租金。王雄元认为，对信息租金的追逐是资本市场信息披露最本质的特征王雄元. 上市公司信息披露策略研究［M］.北京：中国财政经济出版社，2008：12.，不论是投资者还是经营者都一样。
有效市场假说下，财务报告信息仅仅是所有相关信息中的一部分，它正在与内部控制信息等其他信息展开一场竞争。内部控制信息的披露为投资者带来了企业内部更为具体详尽的信息，有利于投资者的出正确决策及保护投资者的利益，并可在一定程度上提高资本市场的稳定性。全世界制度最健全的资本市场——纽约资本市场强制要求该市场上的上市公司披露其内部控制信息就是一个很好的例子。因而，内部控制信息披露也是向市场传递有效信息的一种方式。
（二）关于经济后果观
1.相关文献
边沁认为，人类行为的根源是快乐和痛苦，对快乐的追求和对痛苦的避免是人的本性，也是人类行为的最终目的。因此，判断一种行为是否善良，是否符合道德标准，唯一尺度就是看该行为是否能够带来快乐。美国人接受了边沁的功利主义思想，并形成了美国式的功利主义伦理文化。其主张行为本身并不具有善与恶的差别，应以结果来对行为进行评判，即与行为本身或行为后果相关的快乐和痛苦是衡量善恶的出发点。如果一种行为所能带来快乐的量超过了痛苦的量，则该行为就具有善的价值；反之，如果一种行为所能带来痛苦的量超过了快乐的量，则该行为就具有恶的价值。笔者认为，这就是经济后果观的一种渊源在会计政策选择问题上，有效市场假说与经济后果观被认为是两大对立学派。有效市场理论认为，会计政策选择不影响企业的现金流量和企业价值，资本市场能自发调节形成洞悉一切的无偏见的股票价格；而经济后果观认为，会计政策选择具有经济后果，影响企业价值。由于会计政策选择具有经济后果，所以会出现“第三者干预”现象，并使得会计准则的制定复杂化了。本著探讨的是内部控制信息及其披露的经济后果，在内涵上，与会计信息的经济后果相比，更加强调二者的联系，即经济后果的存在恰恰证明了资本市场并不是充分有效的。
