【本章提示】
通过本章的学习，应掌握合伙企业的概念、特征，合伙企业法的适用范围，普通合伙企业的设立、财产及事务执行，有限合伙企业的法律规定；同时，了解合伙企业与第三人的关系，合伙企业的入伙与退伙，合伙企业的解散与清算。
§§§第一节合伙企业法概述
合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》，该法自1997年8月1日起施行。并于2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订通过，自2007年6月1起施行。
§§§第二节普通合伙企业
一、合伙企业的设立条件
设立合伙企业，应当具备下列条件：
1.有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
2.有书面合伙协议。合伙协议应当载明下列事项：
（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（2）合伙目的和合伙企业的经营范围；
（3）合伙人的姓名及其住所；
（4）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
（5）利润分配和亏损分担办法；
（6）合伙企业事务的执行；
（7）入伙与退伙；
（8）合伙企业的解散与清算；
（9）违约责任。
3.合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所。
5.法律、行政法规规定的其他条件。
二、合伙企业的财产
（一）合伙企业财产
合伙企业存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，由全体合伙人依法共同管理和使用。在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
（二）合伙财产转让
1.合伙财产在合伙企业外部转让
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
2.合伙财产在合伙企业内部转让
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
（三）合伙财产的出质
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
三、合伙企业事务的执行
各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
（一）合伙企业事务委托管理
合伙企业事务委托管理，是指由合伙企业事务执行人对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，但合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
合伙企业事务执行人应当依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
（二）合伙企业事务共同管理
合伙企业事务共同管理是指由合伙人分别执行管理合伙企业事务的职责，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
（三）合伙企业决议办法
除法律另有规定或合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
1.处分合伙企业的不动产；
2.改变合伙企业名称；
3.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
4.向企业登记机关申请办理变更登记手续；
5.以合伙企业名义为他人提供担保；
6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7.依照合伙协议约定的有关事项。
（四）合伙企业的损益分配
合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
（五）合伙企业与第三人的关系
1.合伙人对外的代表权
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。
2.合伙企业债务清偿顺序
合伙企业在清偿债务时，先以合伙企业全部财产进行清偿，合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任；合伙人因此所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
3.合伙人个人债务清偿顺序
合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。
四、入伙与退伙
（一）入伙
新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
（二）退伙
1.声明退伙
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人同意退伙；
（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反上述规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
2.法定退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告为无民事行为能力人；
（3）个人丧失偿债能力；
（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
退伙以退伙情形实际发生之日为退伙生效日。
3.开除退伙
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；
（4）合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
4.退伙事务的处理
合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
