司马昭害死了魏帝曹髦，认为朝廷局势已经稳定，决心大举进攻蜀汉。
蜀主刘禅是个昏庸无能，扶不起的阿斗。他沉缅酒色，不理朝政，宠信宦官黄皓。那时候，接替诸葛亮的大臣蒋琬、费袆都已死去，蜀汉担任辅汉大将军的是姜维。姜维有心继承诸葛亮的北伐事业，几乎每年都出兵攻打魏国，但都未有成效。再加上后宫奸臣作梗，蜀汉的力量已经越来越弱。
公元263年，司马昭派将军邓艾、诸葛绪各带兵三万，钟会带兵十几万分三路进攻蜀汉。姜维看到魏军声势浩大，便把蜀兵集中到剑阁（今四川剑阁县），守住关口要道。钟会带兵到了剑阁，一时无法攻入。
邓艾见蜀军主力守在剑阁，就带了精兵偷偷绕道到剑阁西面的一条羊肠小道上向南进军。这一带本来是人迹不到的地方。邓艾带领这支精兵，逢山开路，遇河架桥，走了七百里路，也没有被蜀军发现。最后，他们来到一条绝路上，山高谷深，没法前进。邓艾当机立断，用毡毯裹着身子，从悬崖峭壁上滚了下去。将士们也跟着滚了下去。有的攀着树木，一个接一个慢慢地爬下了山，终于越过了这条绝路，一直赶到江油。
驻守江油的蜀军没想到邓艾会从背后杀出来，突然见到魏兵出现在城下，来不及组织抵抗，只好投降了。邓艾继续向绵竹进攻。守绵竹的是诸葛亮的儿子诸葛瞻。邓艾派人送信劝说他投降，说：“如果你肯投降，就推荐你为琅琊王。”诸葛瞻把邓艾派来劝降的使者杀了，决心和邓艾拼个死活。后来，诸葛瞻和他的儿子诸葛尚都战死了。
邓艾拿下绵竹，直奔蜀汉都城成都。成都的百姓一听邓艾兵临城下，纷纷到山上树林里去避难。蜀汉朝廷更是乱成一团，后主赶快召集大臣商量。有人主张往南逃，有的主张投靠东吴，有人认为现在魏国大军压境，不如趁早投降。后主是个没主意又胆小的人，根本不想抵抗。等邓艾大军到达成都，他已经叫人反绑着两手，率领文武百官出城门投降了。邓艾进了成都，觉得自己了不起，骄傲起来，连钟会也不在他眼里。他直接向司马昭上书，要趁这次打胜仗的势头，一鼓作气把东吴灭掉。
司马昭却下命令给邓艾，说：“军事行动不许自作主张。”邓艾很失望。正在剑阁跟钟会对抗的蜀将姜维，得到邓艾袭击成都的消息，正想退回去保卫成都，接到后主的命令，要他向魏军投降。蜀军将士接到这个命令，又气愤又伤心。有的兵士恨得拔出刀来，在大石头上乱砍。姜维倒是十分冷静。他跟将士们一合计，决定向钟会投降。钟会也赏识姜维是个好汉，把他当作自己人一样看待。两个人出门一块坐车，回到军营一起议事，要好得简直拆不开。姜维利用钟会和邓艾之间的矛盾，劝钟会秘密写信给司马昭，告发邓艾谋反。
司马昭本来猜忌心很重，接到钟会的报告，就用魏元帝的名义下道诏书，派人到成都把邓艾抓起来，用囚车押回洛阳。他怕邓艾抗拒，又命令钟会进军成都。
钟会到了成都，派一支人马用囚车把邓艾押到洛阳。半路上，邓艾被人杀了。钟会用计除掉了邓艾以后，兵权全掌握在他一个人手里，他就决定谋反了。钟会跟姜维一商量，姜维完全赞同他的想法。因为姜维另外有他自己的打算，他想利用钟会杀掉魏军将领，然后他再除掉钟会。钟会以为姜维真心跟他合伙反司马昭。他假传太后的命令，说司马昭杀害魏元帝，叫他发兵讨伐。他怕魏军将领不服，把他们软禁在蜀宫里。
魏军将士对钟会的命令本来有点怀疑，后来，有人传出谣言，说钟会、姜维要把北方来的将士杀光。这一来，大家都乱了起来。有的在王宫殿四周放了火。乱兵进了宫，姜维、钟会控制不住，都被乱兵杀了。
邓艾灭了蜀汉以后，后主刘禅还留在成都。到了钟会、姜维发动兵变，司马昭觉得让后主留在成都总不大妥当，就派他的心腹贾充把刘禅接到洛阳。随同刘禅一起到洛阳去的只有地位比较低的官员郤（音xì）正和刘通两个人。刘禅不懂事，不知道怎样跟人打交道，一举一动全靠郤正指点。平时，刘禅根本没把郤正放在眼里，到这时候，他才觉得郤正是个忠心耿耿的人。
刘禅到了洛阳，司马昭用魏元帝的名义，封他为安乐公，还把他的子孙和原来蜀汉的大臣五十多人封了侯。司马昭这样做，无非是为了笼络人心，稳住对蜀汉地区的统治。
有一次，司马昭大摆酒宴，请刘禅和原来蜀汉的大臣参加。宴会中间，还特地叫了一班歌女演出蜀地的歌舞。一些蜀汉的大臣看了这些歌舞，想起了亡国的痛苦，伤心得差点儿掉下眼泪。只有刘禅咧开嘴看得挺有劲，就像在他自己的宫里一样。
司马昭观察了他的神情，宴会后，对贾充说：“刘禅这个人没有心肝到了这步田地，即使诸葛亮活到现在，恐怕也没法使蜀汉维持下去，何况是姜维呢！”
过了几天，司马昭在接见刘禅的时候，问刘禅说：“您还想念蜀地吗？”刘禅乐呵呵地回答说：“这儿挺快活，我不想念蜀地了。”（“乐不思蜀”的成语就是这样来的。）
郤正在旁边听了，觉得太不像话。趁上茅厕时，郤正对刘禅说：“您不该这样回答晋王。”刘禅说：“依你的意思该怎么说呢？”郤正说：“以后如果晋王再问起您，您应该流着眼泪说：我祖上的坟墓都在蜀地，我心里很难过，没有一天不想那边。这样说，也许晋王还会放我们回去。”刘禅点点头说：“你说得很对，我记住就是了。”
司马昭果然又问起刘禅，说：“我们这儿待您不错，您还想念蜀地吗？”刘禅想起郤正的话，就把郤正教他的话原原本本背了一遍。他竭力装出悲伤的样子，但是挤不出眼泪，只好闭上眼睛。司马昭看了他这个模样，笑着说：“这话好像是郤正说的啊！”刘禅吃惊地睁开眼睛，傻里傻气地望着司马昭说：“对，对，正是郤正教我的。”
司马昭不由得笑了，左右侍从也忍不住笑出声来。司马昭这才看清楚刘禅的确是个糊涂人，相信他的确不会对自己造成威胁，就没有想杀害他。
昏君不知亡国恨，刘禅的昏庸无能在历史上出了名，后来，人们常用“扶不起的阿斗”比喻那种懦弱无能、没法使他振作的人。
