公元628年，居住在伊朗高原的米底人联合两河流域的迦勒底人，一举攻破亚述帝国的首都尼尼微，亚述自此灭亡。从此，米底人崛起，成为西亚强国。不久，米底人征服了伊朗高原，南部的波斯人成为统治伊朗高原和亚述的又一个帝国。
到了国王阿斯提亚格斯当政时，米底的国王平安传了四代。
有一天夜里，阿斯提亚格斯在梦中突然一声惊叫，睁开两眼后，再也不能入睡。天一亮，便叫来会占梦的僧侣，告诉他昨夜梦见自己的女儿曼丹妮撒尿撒成滚滚洪流，不仅淹没了爱克巴坦那城，而且泛滥整个亚洲。那僧侣听后大惊失色，说这可是不祥之兆，您的女儿将来有危及国家的危险。从此，国王阿斯提亚格斯对女儿曼丹妮便怀了戒心。等到女儿长大后，他下令她不准嫁给米底的王公贵族，而把她嫁给一个温顺老实的波斯贵族冈比西斯。
曼丹妮嫁出后不出一年，国王阿斯提亚格斯有一天又梦见曼丹妮肚子里长出一支葡萄藤，逐渐枝叶茂盛，遮住了整个亚洲。醒来后，国王又把那占梦的僧侣召来。那僧侣预言，他女儿的后裔将会取代他成为国王。
阿斯提亚格斯立刻派人去波斯探访，果然公主已经怀孕。他急令公主回宫，派人严加监视，准备等孩子一出世，便立即将他弄死，以除后患。
不久曼丹妮生下一个男婴。这个男婴，就是居鲁士。阿斯提亚格斯一听到消息，便叫来王室总管哈尔帕哥斯，让他把曼丹妮的孩子带出宫杀死埋掉。
哈尔帕哥斯没有亲手把这个孩子杀死，而是把孩子交给了国王庄园里的一个叫米特拉达铁斯的奴隶牧人。对他说：“国王命令你把这孩子带到山上杀死，不杀死这孩子，你就会去死。”
米特拉达铁斯接受了任务，把孩子用篮子提到家里，他的妻子刚刚生下孩子，却死去了。见了篮中的孩子，他的妻子仿佛见到自己的骨肉，再也不肯放下了。于是夫妻俩决定扶养这个孩子，而把死婴换上小居鲁士的衣服。
第三天，他直奔哈尔帕哥斯家汇报，让他派人去看孩子尸体。哈尔帕哥斯便让几个最亲信的卫兵前去验证，然后安葬了那个顶替居鲁士的小奴隶。小居鲁士就这么活了下来。从此，小居鲁士便成了一个奴隶牧人的儿子，一晃，小居鲁士已长到10岁，成了个淘气的孩子王。
有一天，他和村里的孩子们做游戏，被孩子们推为国王。他就像真的一样发号施令起来。他命令一些孩子为他造小房子，另一些孩子当自己的卫兵，再吩咐一个孩子当国王的密探，另一个当传令官，居然一副国王的派头。
有个孩子是村里米底破落贵族的孩子，不服气奴隶的儿子做国王，同小居鲁士作对。小居鲁士命令“卫兵”把他打了一顿。因为牧人米特拉达铁斯是国王的奴隶，因此小居鲁士自然也是国王的奴隶，那个米底贵族也没有办法处理他，但一直怀恨在心。
有一天，国王阿斯提亚格斯来到这里巡视，听说了这件事，便把居鲁士叫来说：“你好大胆，竟敢打贵族的儿子，该当何罪？”小居鲁士一点也不害怕地说：“陛下，他是罪有应得。我们村的孩子选我做国王，可他不听我的话，不把我放在眼里，所以我让他受到应得的处分。如果因为这个我受罚的话，我情愿陛下随意处治我。”
阿斯提亚格斯听这孩子说话的口气很大，而且长得和自己有些相像，不禁暗暗起疑。再问孩子的岁数，刚好和自己死去的外孙相同。于是便让人把米特拉达铁斯叫到一个密室里，严厉地问道：这孩子是怎么回事？是你的亲儿子吗？米特拉达铁斯见情况不妙，忙将事情的来龙去脉交待得一清二楚。国王听后对哈尔帕哥斯的不忠十分恼火。后来，便让人杀了哈尔帕哥斯的儿子。
国王惩罚了哈尔帕哥斯，又叫来占梦的僧侣，问他该如果处置小居鲁士。僧侣眉开眼笑地说：“如果这孩子做了一次国王，就不会第二次成为国王了。陛下尽可放心。”国王放心了，便将小居鲁士送回曼丹妮家中，公主和她丈夫自然高兴，连连谢恩。
长大后，居鲁士凭自己的贵族身分，逐渐将波斯10个部落的青壮年贵族团结在他的周围。当时，波斯人对米底人的统治十分不满，人们时常起来造反。公元前550年，居鲁士率领波斯兵一举灭掉了米底，米底国灭亡。
不久，居鲁士率领波斯军队又灭亡了吕底亚王国。
征服吕底亚王国之后，居鲁士又以武力相威胁，使小亚细亚沿海各希腊城邦向他臣服，但允许各邦自治。然后挥师东进，深入中亚，并在今天独联体塔吉克斯坦共和国境内修筑了边境要塞“居鲁士城”。居鲁士建立了波斯帝国。
公元前539年，居鲁士又下令进攻新巴比伦王国的首都巴比伦。
居鲁士想到对付巴比伦，是因为巴比伦的国王波尼德根本不懂怎样治理国家，甚至践踏人民的宗教感情，很多人投奔到了居鲁士的帐中。巴比伦国王波尼德也知道这点，可他一点也不在乎。他认为巴比伦城墙非常牢固，再加上他能掘开幼发拉底河，把城外的敌人都给淹没，于是他自豪地说：“居鲁士要是敢来，我就让他尝尝洪水的滋味！”
居鲁士果然来了，还是有备而来。他亲自带着士兵在幼发拉底河旁挖了许多河沟，把幼发拉底河的河水给引到了其他方向。同时，他利用城内反对国王的巴比伦贵族掌握的军队悄悄打开了城门，波斯军像潮水一样涌进巴比伦城。此时那些守城的士兵们才发现敌人来了，慌忙拿起武器抵抗，可一切都来不及了。波斯军队没费多大力气就拿下了巴比伦，活捉了国王波尼德。
居鲁士命令士兵们把波尼德带过来。波尼德低着头，双腿直发抖。居鲁士问：“你不是说巴比伦是铜墙铁壁吗？我怎么这么轻而易举地攻下了它。”
“这……”波尼德结结巴巴，不知如何回答。
居鲁士哈哈大笑，说：“今天我不杀你，因为你还是国王。我要你继续管理巴比伦。但我有一个条件，放了被你们抓来的那些犹太人，让他们回归自己的家园。”居鲁士以宽容的政策。对待被征服地区，由此而受到尊敬。他本打算再挥师南下，攻取埃及。可转念一想，埃及是非洲大国，切不可等闲视之，再说刚打下的江山并不稳定，还要花精力去管理，于是放弃了攻打埃及的念头。居鲁士决定先巩固波斯东北的边境，以免遭受中亚游牧民族的突然袭击。
公元前529年，中亚游牧部落马萨盖特人首领托米丽丝女王的丈夫去世。居鲁士得知消息后，立即派人前去求婚。哪知对方看透了他的花招，知道他是假借结婚之由，主要是想侵占他们的土地，便毫不犹豫地拒绝了。居鲁士气坏了，他立刻决定远征马萨盖特人。
进人中亚草原后，居鲁士并没有发现马萨盖特人。他吓了一跳，马上就明白：如果再深入下去，必将全军覆灭。他立刻命令部队后撤，只留下一些老弱病残呆在草原上，同时他还吩咐这些老弱病残的士兵像庆祝节日那样显得十分高兴，并且要大吃大喝。托米丽丝女王见居鲁士撤军了，以为是怕自己，就带着人冲了过去，杀死了还留在营地的老弱病残。然后，托米丽丝女王让手下在居鲁士的营地开怀痛饮，几乎所有的士兵都喝了个酩酊大醉。并没有走远的居鲁士一见时机成熟，便以最快的速度杀了个回马枪。马萨盖特人猝不及防，伤亡惨重。指挥官托米丽丝的儿子后悔不已，自杀身死。
在失去儿子的打击下，托米丽丝像一头发了疯的母兽，动员部落的全部马萨盖特人来与居鲁士决战。在这场战争中，居鲁士阵亡。托米丽丝女王割下了他的头颅，浸在血水里，咬牙切齿地说：“你这个魔鬼，不是喜欢吸人血吗？今天就让你喝个够吧！”
居鲁士死后，他的儿子冈比西斯成了波斯皇帝。
