1930年7月18日，一声汽笛的长鸣，轮船靠岸了，上海到了！望着川流不息的人群，聂耳感到一阵兴奋，自己独立奋斗，步入社会的生活开始了。
上海是我国产业工人最集中的地方，具有光荣的革命传统：它是中国共产党的诞生地；爆发过“五四”反帝运动，北伐战争中举行过3次工人武装起义。但它又是帝国主义和封建官僚买办势力的大本营，高楼林立，灯火辉煌，纸醉金迷的十里洋场。聂耳在“云丰申庄”里负责采买、包装和寄发香烟回云南等事务性的工作。店里供他食宿，开始没有工资，生活极其清苦。后来每月15元的工资，但只够添一些衣服。主要的工作是会计，和算盘账簿打交道，完全引不起聂耳的兴趣。云丰申庄位于虹口公路的一条弄堂里，3个店员工作、吃住都挤在二楼一间东厢房里。四周收音机的声音、打麻将的嘈杂声交织在一起，吵吵闹闹，早晚不断，空气里充满了垃圾和粪便的腥臭。聂耳工作之余，买菜、烧火、做饭又占去一大半时间。在这样恶劣的环境和有限的时间里，聂耳却坚持学习英文、日文和革命文艺理论。1930年10月19日聂耳在日记中写道：“看了几篇革命文学论文，指示给我现在艺术运动的主要任务是要大众化。”“今后我的研究和创作文艺的方针将改变，”要“向着新的艺术运动的路上跑去”。聂耳到上海后，每逢“五一”、苏联十月革命节，他总是怀着激昂的心情，老远跑到繁华的市中心，渴望加入到革命群众的游行队伍里，经同乡郑易里的一个朋友介绍，聂耳到上海两个多月后，就参加了党领导下的外围团体“反帝大同盟”，再次投身于革命斗争的洪流之中。
聂耳有一位朋友叫廖伯民，他在上海租影片回昆明放映，他把租影片的事让聂耳代办，聂耳不辞辛苦地帮他租片，在年底（1930年）廖伯民给了聂耳沪币100元钱作为酬谢。聂耳将一半汇给了母亲，然后买了一把廉价的小提琴、几本乐谱和冬天的棉衣。当他拿着这把虽然廉价但却属于自己的小提琴，高兴得连吃饭睡觉都忘记了。他每天都拉，花的时间不少，但却进步不大。他买了丰子恺写的《音乐入门》来读，才知道学习小提琴的困难和进行基本技术练习的重要，他陷入了痛苦的思索当中，要重头练就得丢掉从前所学的一切，重头来还需要时间不算，自己以前的毛病还要改掉，这多难啊，聂耳几天来吃不好、睡不下……经过一个多星期的犹豫和彷徨，聂耳终于下决心重头开始刻苦练习。经过一个时期的埋头苦练，聂耳的小提琴演奏技术渐渐有了进步。聂耳在练习小提琴时，也喜欢吹口琴，但他总弄不清楚和音是怎么吹出来的。直到读了《口琴吹奏法》之后，只用了5分钟就学会了用舌头控制吹奏和音的方法。高兴之余，聂耳感叹地说：“原来学什么没有指导是不行的。”
云丰申庄商号的经营项目，就是由昆明汇款到上海，采购到大联珠香烟邮寄回昆明销售，靠一个在邮局工作的股东把高额的特种消费税隐瞒过去就有一笔不小的收入。开始几个月还侥幸无事，但到了1931年3月，云丰申庄商号偷税的事情终于败露，由于交不起罚款，云丰申庄商号只好倒闭了。聂耳此时在上海举目无亲，找不到工作；回云南有特务的追捕，有家难归。怎么办？为了生活，聂耳终日徘徊在上海街头，四处奔波找工作，心情十分烦躁，几乎陷入绝境。
3月28日，几乎陷入绝境的聂耳在报纸上发现了“联华影业公司音乐歌舞学校”招考演员和乐队练习生的启事，待遇除提供食宿外，每月还有津贴10元。当时中国的电影正处于由无声片转向有声片的发展阶段，联华影业公司为了拍摄有声片，正在接洽将当时很有名气的黎锦晖主办的“明月歌剧社会”，合并进来成为联华影业公司的音乐歌舞学校，为了扩充人员，事先登报招考演员的乐队人员。
聂耳在昆明就演奏过黎锦晖的《月明之夜》、《葡萄仙子》、《三蝴蝶》等儿童歌舞剧。在这走投无路的时候，有一个可以专门从事他所喜爱的音乐工作机会，聂耳是不会放过的。当天他就跑去报考乐队练习生。可是当他填表时，刚要写上自己的名字，忽然停下了笔，心想：“聂守信这个名字不能再用了，因为已经上了黑名单。那么用什么名字呢？”他想了想，提笔写下了“聂紫艺”3个字。
主考人是当时很有名气的儿童歌舞剧作曲家黎锦晖。聂耳考的是小提琴。他因为刚学不久，再加上紧张，演奏时拉错了不少音。主考人不太满意。聂耳又弹了弹钢琴，又唱了几首歌。主考人问他：“你还会什么？”他说：“我还会拉二胡。”黎锦晖很感兴趣地说：“拉拉看。”聂耳又拉了两首二胡曲，黎锦晖对聂耳的二胡演奏很满意，又感到他耳音好，模仿能力强，普通话说得挺标准，很有表演才能，所以当场决定录取他。
4月8日的复试是加入乐队演奏，聂耳也顺利地通过了。但是，此时聂耳的生活已经濒临断炊的境地，只得把冬季的衣服送进当铺，才度过这最后的十几天，4月22日，聂耳正式搬进了爱文义路（现原北京西路）1298号的联华歌舞班。这是聂耳从事专业音乐工作的开始。
这以后聂耳有了一个可以安心学习音乐的环境，他抓紧一切时间，经常每天练琴6小时以上，即使是晚上演出到很晚，第二天清晨也是不到六点就起来练琴。聂耳首先是向乐队的第一小提琴手王人艺学习，因此在日记里多次称王人艺为“小老师”（因为他们俩同岁）。9月份，王人艺去了北平（即现在的北京），临行前把自己的老师——奥地利提琴家普鲁什卡介绍给聂耳，每上一次课3元钱。聂耳在联华歌舞班学习期满以后，当时的月工资是25元，但他省吃俭用，有时甚至于去当铺当衣服来交学费，也不间断学习，经过半年的勤学苦练，聂耳的小提琴演奏技巧，终于有了很大的提高，得到了老师的称赞。
聂耳虽然用“聂紫艺”这个名字考进了联华歌舞班，可是谁也不叫他这个名字，都叫他“耳朵先生”。这是为什么呢？因为他有两只令人羡慕的好耳朵。
聂耳的两只耳朵会前后摆动，歌舞班的一些女孩子常跟他开玩笑：“耳朵先生，摆动摆动耳朵给我们看看。”聂耳就当场表演一番，逗得大伙哈哈大笑。这并不为奇，最令人羡慕的是他耳朵十分灵敏。别人说话的腔调，不管是男是女，也不管是南腔北调，只要他听过一遍，就能分毫不差地学着说出来，学得非常像。不管什么声音，只要他听见了，都能用嘴模仿出来；凡是他听过的民歌小调，都能惟妙惟肖地学着唱出来。他的耳朵太灵敏了！所以歌舞班的很多人干脆就管他叫“耳朵先生。”
聂耳刚进联华歌舞班不久，联华影业公司要为总经理祝寿，祝寿的前一天才通知歌舞班，要在祝寿时表演节目。这一下可把歌舞班难住了，因为来不及排练。如果交不了差，总经理怪罪下来怎么办？大伙一商量，决定推举多才多艺的聂耳，让他来个即兴表演。聂耳满口答应。
第二天，聂耳表演了一个“聂耳博士表演”的节目。这个节目的内容很丰富，从模仿当时著名电影明星跳埃及舞开始，到学猪叫收场，什么都有。逗得大家一阵阵哄堂大笑。总经理挺高兴，专门派人送来一个大花篮，对“聂耳博士”表示谢意。从那以后，“聂耳”这个名字就叫开了。他也就干脆把四个耳朵——“聂耳”作为自己的正式名字了。
聂紫艺这个名字反而慢慢被人遗忘了。
在这段时间里，聂耳在从事繁忙的演出和刻苦学习小提琴之余，还自学了各种音乐知识和作曲理论，通过听唱片，研究、翻译乐谱，欣赏音乐会等多种方式，熟悉了大量的我国民族民间音乐和外国的优秀音乐作品，他学习“作曲法”，做和声练习，学习汉语的声韵学，研究声调的变化规律以及词汇与乐汇的结合，这些都为聂耳后来的创作，打下了坚实的基础。聂耳这个时候大量演奏了黎锦晖作品中通俗易懂而又富于民族风格的作品，这对聂耳后来的创作也有很大的影响。聂耳在这时，已经尝试着作曲了，遗憾的是只保留有歌舞曲《天伦之爱》、口琴曲《圆舞曲》、《进行曲》等几首早期作品，其余的都已遗失。
聂耳除了演奏小提琴，还要经常上台在节目中扮演各种角色。1931年夏天，聂耳在炎热的天气里，每天3场演出，一连演了4天，演出了12场才给6元钱的报酬。聂耳在日记中感慨地写道：“资本家的剥削，着实是无微不至啊！细想一下，这种残酷的生活，也不亚于那些工人们大汗淋漓地在那高热的机械下苦作。”聂耳能把自己与受剥削的劳动工人相比，这在当时的青年知识分子当中还是少见的。九一八事变后，传来了日本帝国主义侵占我国东北的消息，针对国民党报纸宣传的“这些事件只不过是下级警民的冲突，日本政府对中国是没有一点敌意的”谎言，聂耳在日记中写到：“他妈的！这种不可隐蔽的事，到如今还要来欺骗人。”对国际联盟主任“不要扩大中日事件，希望双方同时撤兵”的声明，聂耳十分愤慨。“这叫什么话？领土被占，华军步步退让，所谓两方同时撤兵如何撤法？”他在上海看到日本警察得意洋洋的骄态，日本学生的横冲直撞和胡作非为，气得饭量都减少了一大半。1932年，一·二八日本帝国主义对上海的侵犯，更使聂耳亲眼目睹了日本帝国主义的战争罪行，他曾经穿过满街逃难的人群跑到战火弥漫的闸北一带，偷偷拍摄侵华日军的飞机、军舰，可惜被日本军官发现了，胶卷被拿出来曝光，还差一点把他抓走，回宿舍后闷闷不乐，晚上整夜翻来覆去睡不着觉。后来，他又率领联华歌舞班中的一些人，到前线去慰问奋勇抗战的十九路军的士兵们。
1932年4月，聂耳通过革命戏剧家田汉与党组织取得了联系。聂耳在4月21日的日记中写道：“田汉约明晨晤谈。”据田汉同志的回忆文章谈到，聂耳在初次的会面中，谈到了他到上海的前后经历，谈到他的一些政治见解和艺术见解。他痛恨国民党的统治，同时也倾吐了他对共产党的渴望、仰慕和寻求，他决心学习更多的革命理论，通过音乐这个武器为革命做更多的事，把自己的才能贡献给党。从此，聂耳更加努力学习，勤于思考，不论是马克思的经典著作《反杜林论》，还是战斗性的小报《文艺新闻》他都找来阅读。有一本新创刊的杂志叫《戏剧与音乐》，聂耳看了以后觉得很满意，因为“它是站在大众化立场说话。”聂耳在日记中写道：“现在我必须要以这个来指导一下对音乐正当的出路，不然，自己想着有时的思想居然和社会、时代冲突起来，这是多么危险的啊！”一·二八战争时全国人民都为祖国的危亡而英勇奋战。聂耳联想人生的出路，自己问自己：“一天花几个钟头苦练基本功，几年，几十年后成为一个提琴名家又怎样？你能够兴奋起、可以鼓舞起劳苦群众的情绪吗？”面对社会的现实和时代的责任，聂耳得出的结论是：“不对，此路不通！早些醒悟吧！”聂耳是开始整天地想“怎样去做革命的音乐？”在党组织的关怀的引导下，聂耳这个时期参加了许多社会活动，在报刊上撰写了一些电影、音乐评论文章，针对中国歌舞界所存在的问题，发表了自己的见解，掀起了一场轩然大波，导致他离开了上海。
1932年1月28日，日本鬼子发动了对上海的武装进攻，十九路军奋起抗战，闸北一带成了战场，这就是有名的一·二八事件。在这种情况下，联华影业公司的总经理看到自己的营业有些不景气，就借口精简人员，打算解散歌舞班。这个歌舞班原来是黎锦晖主办的“明月歌舞社”，联华影业公司当时为了拍摄有声电影的需要，才把“明月歌舞剧社”合并了过来。现在感到这个歌舞班已经无利可图，就想把它一脚踢开。可是黎锦晖舍不得解散他多年经营的歌舞班，就把原班人马拉了出来，又恢复了“明月歌舞剧社”。在他的率领下，到南京、武汉等一些大城市跑码头演出。歌舞剧社演出的节目不是动员人们起来救国的，而是《毛毛雨》、《桃花江》一类靡靡之音。所以人们并不欢迎他们的演出，甚至有些观众在演出中途要求退票；有的报纸对他们的演出提出了批评。可是黎锦晖看到这些批评后，并没把它放在心上，还是照常演出。
一天，歌舞剧社有人买了一本《电影艺术》，他看到这本杂志上面有一篇评论歌舞剧社的文章，以为是赞扬歌舞剧社的。这个人一进屋就喊道：“大家快来看，评论我们节目的文章出来了！”大伙一窝蜂似的围拢上来。文章的题目是《中国歌舞短论》，作者是黑天使。大家看着看着变了脸色，因为这篇文章毫不留情地批评了他们的歌舞节目，真是字字见血！
文章里写着，“说到中国的歌舞，不免想起创办这玩意儿的鼻祖：黎锦晖，不怕苦，带领了一班红男绿女东奔西跑……佩服！佩服！香艳肉感，热情流露，”“什么叫社会教育？儿童教育？唉！被麻醉的青年儿童，无数！无数！”“我们所需要的不是软豆腐，而是真刀真枪的硬功夫！”
有的人看完这篇短论后气坏了：“这不是给咱们脸上抹黑吗？咱们今后怎么演出！”有人说：“快把文章拿给黎先生看看！”大伙直奔黎锦晖的办公室，推开门一看，黎先生正板着一张铁青的面孔坐在那里，手里也拿着一本《电影艺术》。黎锦晖问大家“黑天使是谁？谁是黑天使？”大家你看我，我看你，谁也答不出。
黎锦晖看了那篇歌舞短论后，简直气炸了肺！心想：“从哪冒出个黑天使来，指名道姓地冲我开火，我要给他点儿颜色看看！”他决心同这个黑天使较量一下。
黎锦晖很快就发表了一篇针对黑天使的反批评的文章，想要打掉黑天使的气焰。可是黑天使毫不退让，紧接着又还击了一篇《黑天使答黎锦晖》，把黎锦晖批了个体无完肤。这一下歌舞剧社就像开了锅似的，整天为了“黑天使问题”议论纷纷，闹得不可开交。
有一天，聂耳突然走进黎锦晖的办公室，大声说：“黎先生，不必再追查了，黑天使就是我，我就是黑天使。”黎锦晖眼睁睁地望着聂耳，半天没说出话来。
黎锦晖下令马上召开歌舞剧社全体大会，讨论黑天使问题，不准聂耳参加会议。
会议开得很激烈，吵吵嚷嚷，七嘴八舌：
这个说：“忘恩负义！”
那个说：“吃里爬外！”
“……”
会议最后作出决议，请聂耳“暂时退出”歌舞剧社。实际上是把他开除了。
好心的人劝聂耳说：“认个错算了，保住饭碗要紧，何必惹那个麻烦？”
聂耳说：“我是一个革命者，真不该和这些人鬼混，我要做的事还多着呢！”
聂耳不仅没认错，而且理直气壮地当面指出，黎锦晖必须投身到救国的斗争中去，不然，歌舞剧社是没有前途的。说完一甩手离开了“明月歌舞剧社”。
聂耳写这篇文章的本意，是想要通过斗争，找出一条歌舞发展的新出路，这无疑是一个正确的革命行动。聂耳就是这样以“叛逆者”的姿态离开了明月歌舞剧社，离开了上海。
