“来源：经济观察报”“编辑：卫 宇”“时间：2006年10月18日”
国务院国资委企业分配局局长熊志军16日表示，《国有控股上市公司股权激励试行办法》将于本周出台。根据这一试行办法，在上海、深圳证券交易所上市的国有控股上市公司如果已完成股权分置改革，且拥有规范的公司治理结构，其高层将率先享受股权激励。熊志军介绍说，股权激励对象长期激励预期价值（或收益）占薪酬总体水平的比重原则上控制在30%以内。
在国资委研究中心等主办的“应对资本市场变革，完善中企治理结构”香港高峰论坛上，熊志军说，实施股权激励旨在以股权激励为杠杆，推进国有企业深化改革，完善公司治理结构，转变经营机制，提高竞争能力。
“实施股权激励应根据‘规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位’的原则，着眼增量，慎用存量，不得由国有股东单独支付股权激励的成本或无偿量化国有资产。”熊志军强调。
如何实施股权激励？
根据《试行办法》，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及核心技术人员和管理骨干，暂不包括未在上市公司任职的集团公司负责人、上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
《试行办法》规定，上市公司最多可拿出公司股本总额的10%用于股权激励；除股东大会特别决议批准外，一名激励对象最多可拥有公司股本总额1%的股权；鉴于目前正处于试点起步阶段，激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重原则上控制在30%以内，而不是国际普遍的40%左右。
熊志军说，股权激励的实施步骤是：先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开。他还详细介绍了办法的主要内容，其中包括适用范围、实施条件、方式等。
在适用范围方面，股权激励制度适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的国有控股上市公司。以规范国有控股股东代表行为。
他说，实施股权激励的前提条件是股权分置改革已经完成，此外还要求：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；证券监管部门规定的其他条件。
熊志军介绍，具体的股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。在股权激励的方式上，将采取包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。对未在上市公司任职的集团公司负责人暂不参与上市公司股权激励，今后可考虑通过其他渠道另行解决，逐步构建中央企业负责人中长期激励机制。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。
《试行办法》还规定：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。在股权授予日，任何拥有上市公司5%以上投票权的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。
熊志军说，鉴于目前正处于试点起步阶段，按照从严把握的原则，国资委提出：在股权激励计划有效期内，股权激励对象长期激励预期价值（或收益）占薪酬总体水平的比重原则上控制在30%以内。同时，通过对高管人员薪酬结构中长期激励价值的确定，根据期权授予人员范围即可确定每期股权授予总量。他还强调，将完善上市公司绩效考核评价办法，对已经授予的期权在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度业绩考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票或业绩股票。授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。此外，还将强化年度业绩考核在股权激励计划中的否决作用，上市公司发生企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的业绩考核标准、国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议、发生重大违规行为，受到证券监管部门处罚等情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益。
至于国有控股上市公司股权激励的申报程序，他介绍说，需履行的流程是：薪酬委员会→董事会→国有控股股东→股东大会。
股权激励尚面临四大难点
熊志军介绍说，当前国有企业实施股权激励还面临4大难点：中国的资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能误导经营层片面追求股票市值；企业法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称；多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥；企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的“股权激励”大锅饭。
熊志军表示，现在还有些国有控股的上市公司抢跑股权激励，这部分方案在证监会那边应该不会通过。他希望企业能够在文件出台后按照规范的要求来做。
对于伊利的股权激励问题，熊志军说，这要由当地国资委来确定伊利是否属于国有控股上市公司，如果是就要按照这个办法来做；如果不是将由企业自主决定。而在确定是否是国有控股公司方面，一看持股比例二看实际控制力。有的央企旗下上市公司，虽然集团公司持股比例不是很高，但控制力很强。
对于建行的全员购股股权激励计划，熊志军表示，虽然对建行股权激励方案不了解，但办法是和财政部一起会签的，因此对建行在内的国有控股金融公司同样也适用，他个人不是很赞同在起步阶段用全员持股方式进行激励。
熊志军表示，尽管当前国有企业经营者“激励不足”的问题已经缓解，但薪酬水平与其承担的责任不相适应的问题还没有完全解决。此外，激励方式仍然较为单一，长期激励手段有待在试点的基础上逐步推开，实施股权激励有利于健全和完善国有企业的激励约束机制。
1.激励：激励就是激发鼓励之意，指激发人的动机，使人有一股内在的动力，朝着所期望的目标前进的心理活动过程。
2.激励机制：指在组织系统中，激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。
3.股权：股东因投资而取得的、依法定或企业章程规定的规则和程序参与企业事务并在企业中享有财产利益的、依法可以转让的财产权利。
4.股份：指股东将其具有使用价值的资产（含工业产权、土地使用权等）投入企业后，转换而成的只具有价值内涵的财产。
5.剩余索取权：经济学上的剩余索取权指取得完成各项合同后的剩余收入的权利，包括企业存续期间利润的分享，及企业解散时依法或按约分享剩余财产的权利。
6.股权激励：指在对经理层、核心技术及业务人员进行业绩考评的基础之上，以本公司股票、股票期权或股权等方式作为对经理层、核心技术及业务人员的奖励。
7.期权：指一种选择权（Option），一种契约，允许另一当事人，在给定的时期内按照约定的价格，购买或销售商品或有价证券的契约。它相当于一种类型的投机，如果价格显著地变动，买进很可能按照充分低于当前交易价格的约定价格购买，如果差价大于期权的成本，他就将受益。销售契约是出售期权，购买契约是购买期权，而买或卖的契约是双重期权。这些通常简称为限价卖出和限价买进。
8.美式期权（AmericanOption）：指期权持有人在期权到期日这一天或在期权到期日之前的任何一个营业日行使权力，超过期权的有效期则持有人的权利自动作废。
9.欧式期权（EuropeanOption）：欧式期权的持有人不能提前行权，只能在期权到期日这一天行使权利。
10.场内交易期权（ListedOptions）：又称标准化交易期权，该类期权在交易所挂牌上市交易，期权交易的数量、约定价格、到期日以及履约时间等均有统一的规定。
11.场外交易期权（OTCOptions）：又称柜台式交易或店头交易，指期权买卖双方按照指定需要直接进行的非标准化期权合约，期权交易的数量、约定价格、到期日及履约时间等交易要素均由交易双方协商约定。
12.股票期权（StockOptions）：是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方（股票期权持有人）。股票期权持有人可以在规定时期内以股票期权的行权价格（ExercisePrice）买进（卖出）股票，这个买进（卖出）的过程称为行权（Exercise）。
13.限制性股票期权：指公司以奖励的形式直接向经营层、核心技术及业务人员赠送股份，而经营层、核心技术及业务人员并不需要向公司支付对价，以作为激励其成为公司的成员或继续在公司工作的手段。
14.法定股票期权：一般享有税收方面的优惠，而这种税收优惠是税法直接规定的。当行权者以低于市场价的价格购买公司股票时，行权者不需要对差价部分所享有的利益确认收入缴纳税款；当行权者出售股票时，其所得的“超额利润”只需按长期资本收益交税，而在欧美这种税率最高不超过20%。
15.非法定股票期权：非法定股票期权与法定股票期权的区别在于，它不受税法有关法定股票期权计划条款的约束，但它要对购买价与市场价之差的部分在当期按当时的税率缴纳所得税，因此将不再享有法定股票期权计划的税收优惠。
16.激励型股票期权（IncentiveStockOption）：为法定股票期权计划的一种，因而享有税收优惠政策。
17.虚拟股票（PhantomStocks）：是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。
18.股票增值权（StockAppreciationRights，SARs）：是公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。通常股票增值权可以与无附带要求的股票期权同时使用。
19.限制性股票（RestrictedShares）：是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。所谓限制性股票是指公司限制性股票持有人（激励对象）出售这种股票的权利受到限制，亦即激励对象对于股票的拥有权是受到一定条件限制的（比如说，禁售期为三年）。激励对象在被授予限制性股票的时候，通常不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内激励对象辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。
20.延期支付（DeferredCompensationPlan）：也称延期支付计划，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如果折算后存入延期支付账户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。
21.业绩股票（PerformanceStock）：也可称为业绩股权，是指公司根据激励对象的业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。
22.业绩单位：业绩单位与业绩股票的区别在于业绩股票为无偿赠与股票，而业绩单位是赠与现金。业绩单位根据净资产的一定比例确定数量，与股价的联系较小。同业绩股票一样，业绩单位的授予可以激励高级管理人员完成业绩目标，实现股东与高级管理人员双赢。
23.内部人收购：更为常见的名称为经理层收购（MBO）。由公司的经理层发起，组建一个包括高层管理者、经理人或中层管理者的投资人组织，购买全部或大部分公司的股票或资产，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使它转变为经理层持股并控制的公司，目的是为了解决公司经理层的长期激励、谋求企业更好地发展。
24.股票奖励：指企业无偿赠与激励对象一定数量的股票，激励对象自获得赠与起享有分红权，如果实现了预定的业绩目标，则获得奖励股票的所有权。如果没有实现预定的业绩目标，则奖励股票期末归还企业。
25.储蓄—股票参与计划：指企业允许激励对象预先将一定比例的工资存入专门为员工开设的储蓄账户，并将此资金按期初和期末股票市场价格的较低者的一定折扣比例折算成一定数量的股票，在期末按照当时的股票市场价格计算此部分股票的价值，激励对象可以借此获得储蓄资金与折算成的股票期末市场价值之间的差价收益。
26.员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlans）：指本企业职工通过贷款、现金支付等方式来拥有本企业股票，并委托给某一法人机构托管运作，该机构代表职工进入公司董事会，并按所持股份分享公司利润，从而公司职工以劳动者和所有者的双重身份参与企业生产经营管理的一种产权制度。
27.分红权：是在现有的法律、政策框架下企业对经营层、核心技术及业务人员实施股权激励的一种有效的变通方式。分红权让那些不实际拥有企业股票（或股权）的激励对象能够参与企业收益的分配，从而产生类似于“虚拟股票”的激励效果，但无股票增值收益。
28.年薪制：指以年度为单位决定工资薪金的制度，即企业以年度为单位确定经营者的报酬，并视其经营成果发放风险收入的工资制度。
29.激励对象：指股票期权受益人的范围。
30.激励额度：指股权激励计划受益人在完全行权后，可以获得的股票的最高额。
31.标的股票：指根据股权激励计划，激励对象有权获授或购买的上市公司股票。
32.授予日：指上市公司向激励对象授予股票期权的日期。
33.行权：指激励对象根据股票期权计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为。
34.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期。
35.行权价格：上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。
36.等待期：指股票期权在授予后不能马上行权，而是要在授予后等待一段时间后，才能一次性或逐步获得执行的权利。
37.窗口期（WindowPeriod）：指行权期中除去作出或公布任何可能影响上市公司股价的敏感事件的一段时间之外的时间。
38.有效期：在赠与股票期权时，赠与协议应说明购买相应股票期权的有效期限。
39.现金行权方式：指行权人以现金向公司委托办理股票期权事项的券商支付行权费用以及相应的税金，由券商以行权价为行权人购买公司股票的方式。
40.无现金行权方式：指行权人无需以现金支付行权费用，券商以出售部分股票所获收益取得行权费用的方式。无现金行权方式又分为市场交易委托指令、日限价交易委托指令、撤销前有效交易委托指令三种方式。
41.无现金行权并出售方式：指行权人自己决定对部分或全部股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价差价的方式。
42.高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
43.薪酬与考核委员会：指董事会下设的专门负责股票期权计划的管理机构，是股票期权计划设计和执行的重要机构，其职能是具体管理股票期权计划的日常事务，行使董事会授予的权利。
44.独立董事：指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系，并且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
45.外部董事：指非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。
§§附录四 参考文献
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百慧勤投资管理公司自成立以来，一直秉承以做实事为根本的理念，力求为客户提供有针对性、有实效的咨询和财务顾问服务。
2005年9月，百慧勤投资管理公司出版了国内第一本关于股权分置改革的专著《股权分置改革实务》。
至今，股权分置改革已基本完成。在全流通环境下，上市公司将迎接新的挑战和机遇，一方面，上市公司将面临诸多股权分置改革前不曾遇到过的问题；另一方面，全流通也为上市公司提供了诸多制度创新的机会，股权激励即为其中之一。
百慧勤投资管理公司一直跟踪和潜心研究股权激励的相关理论、案例及政策法规，在股权激励领域取得了一定的技术和经验积累，并已为部分上市公司提供了制订和实施股权激励计划的策划咨询或财务顾问服务。本书是《股权分置改革实务》的有机延续，又反映了百慧勤投资管理公司在股权激励领域的阶段性研究成果。
在本书即将付梓之时，我衷心感谢经济科学出版社给予的大力支持和鼎力相助。为编写本书，我们借鉴和引用了许多专家学者的观点和思想，在此谨向文中注明或未注明的、熟识或未曾谋面的各位专家学者一并表示深深的谢意！
最后，我要感谢百慧勤投资管理公司的同事们。他们在紧张的工作中，积极创新，勤奋努力，不仅对国外成熟的股权激励理论进行了大量研究和学习，而且对国内上市公司股权激励案例进行了实证统计和认真总结，针对我国企业实施股权激励的一些关键问题提出了独到而有价值的观点。
囿于学识、时间和精力的局限，书中的疵谬之处在所难免，真诚希望读者不吝批评指正。
