在董事会中引入独立董事的目的是要有效制衡控股股东和监督经营者，从而确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵。虽然我国上市公司引进独立董事的数量呈现上升态势，但是由于缺乏相应的法规支撑，导致独立董事缺乏真正的独立性。因此，我们必须从法律层面、自律性准则层面以及公司层面上为独立董事制度的运作提供必要的支持，对独立董事的产生采用由股东大会选举、股东大会和董事会指定以及设立独立董事提名委员会的方式，从而保证上市公司能够聘用到合格的独立董事，独立董事能够真正承担起时代赋予其的责任和使命。
目前我国的上市公司已达1000 多家，这些公司在发行上市过程中均改制为股份有限公司并按规范运作。但由于长期受计划经济的影响以及特殊的股权结构，我国上市公司法人治理结构还很不完善，中小股东的利益得不到有效保护，所有者缺位导致对经营者的监督流于形式。因此，在我国上市公司中引入独立董事制度，发挥独立董事的制衡和监督作用，对健全我国上市公司董事会功能，完善公司法人治理结构，具有重要的现实意义。如何使独立董事真正承担起时代赋予其的责任和使命，则是我们要探讨的焦点。
在董事会中引入独立董事的目的是要有效制衡控股股东和监督经营者，从而确保董事会考虑所有股东的利益，减少内部人控制和大股东操纵
所谓独立董事制度，就是在董事会中设立独立的非执行董事（亦称外部董事）。严格地说，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中担当的角色之外，在公司内既不担任其他职务而领取薪水，又在公司内没有其他实质性利益关系的那一部分（而不是全部）非执行董事或外部董事。自20世纪60、70年代美国首次明确提出“公司治理结构”概念以来，在世界范围内，人们开始对公司治理进行深入的研究。70年代末 80年代初，美国出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案，类似的情况，在其他市场经济国家也有发生。如何防止内部人控制及大股东操纵、完善董事会的职能与结构，从而重树投资者的信心，成为全球范围内企业所关注和需要解决的问题。于是，人们开始考虑引入独立董事制度以强化董事会的职能，确保董事会运作的公正和透明。这是因为，虽然董事是由股东选举产生的，但公司的高层管理人员和内部董事都能对董事的提名产生影响，这就使得以高层管理人员为核心的利益集团可以长期占有公司董事会的控制权，从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为，丧失了对经营者进行监督的职能。在董事会中引进独立董事正是在这一背景下产生的。独立董事的概念最早出现在1992年的“凯得伯瑞报告”中。80年代，国际上几家知名的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在 1992 年提交了一份名为《社团法人管理财务综述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。
（一）独立董事的职责
独立董事首先是公司的董事，他必须履行董事的一般职责，如诚实和善意地以公司的整体利益为前提行事，避免实际的和潜在的利益及职务冲突，遵守并尽力保证上市公司遵守国家有关法规和交易所的上市规则等，除此之外，独立董事还兼有如下职责：
（1）在企业发展战略方面，需就公司发展战略、业绩、资源等问题做出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准。
（2）在公司治理方面，需检讨董事会和执行董事（内部董事）的表现，确保其遵守最佳行为准则。
（3）制衡控股股东。独立董事的基本职责是协助、确保董事会考虑所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益。
（4）监督经营者。监督高级管理人员，在执行董事可能存在利益冲突时介入，减少内部人控制和大股东操纵。
（二）独立董事的作用
从股东（投资者）层面来看，引入独立董事制度有利于制衡控股股东，监督经营者。独立董事有助于保持董事会的独立性，维护所有股东利益，增加股东价值。董事会中的独立董事能为董事会提供知识、判断和平衡，增进董事会的客观性，从全体股东的利益出发监督和监控公司管理层。一个整体上或很大程度上由管理层控制的董事会，不能很好地发挥其信托义务从而维护股东利益，其代理成本将很高。
从公司层面来看，实施独立董事制度有利于公司的专业化运作。董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，进而提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事的公司运行得更好。
从社会层面来看，独立董事制度的实施有利于企业法人治理结构的完善和上市公司质量的提高。独立董事制度将使企业“内部人控制”现象在源头上得到控制，从而对增强投资者的信心、提升上市公司的价值产生重大而积极的影响。在经济日益全球化的条件下，完善的公司法人治理结构即意味着一个国家的金融体系具有坚实的基础和强大的经济整体竞争能力。因此，实行独立董事制度对我国经济的成功转轨，对作为社会经济基本单元的公司的可持续发展和中国经济成功地融入全球化的大潮，有着十分重要的意义。
虽然我国上市公司引进独立董事的数量呈现上升态势，但在独立董事制度的实施过程中，却面临着从法规机制，治理文化到人力资源等多方面的障碍。因而，要求我们尽快地建立起相关的配套措施
（一）我国上市公司实行独立董事制度存在的障碍
目前我国的境内企业到境外上市时，对其董事会人员结构有着特定的要求（如外部董事应占1/2以上，并有2名以上独立董事），并对独立董事的任职资格和职权范围做出了明确规定，但对在国内上市的公司的董事会人员构成并没有要求。尽管如此，我国上市公司引进独立董事的数量仍呈逐年上升之势，这些公司在实行独立董事制度过程中都不同程度地面临着从制度、文化到人力资源等多方面的障碍。
1.独立董事制度没有相关法规作支撑，相应的机制缺失。
目前我国以现有《公司法》等法规为基础的上市公司治理要求，在确保董事会的独立性等方面缺乏明确的制度安排。这具体表现在：首先，上市公司引进独立董事是非强制性的，独立董事的选择和任免机制无章可循，导致出现了“人情董事”、“花瓶董事”的现象。其次，独立董事在董事会中所占比例过小，董事会的独立性不够。其三，独立董事由控股股东任命，而不是由以独立董事为主的提名委员会做出提名，经中小股东选举任命，因而不能真正代表中小股东利益。其四，独立董事职责不明确，组织角色单一，等等。由于法规上缺乏强制性，对独立董事的权利与义务又缺乏明确具体的规定，这使得独立董事的激励机制更是无从谈起，因此导致独立董事缺乏真正的独立性，权益有名无实。
2.公司治理文化和独立董事的作用还未被广泛接受。
目前在我国，独立董事没有履行职责的良好环境，社会、企业和个人对独立董事的作用认识不足，因此应大力宣传公司的治理文化。首先，应在整个社会范围内，为公司治理文化的发展与推行创造有利氛围。在全社会范围内，推崇与鼓励包括独立董事在内的所有董事在董事会决策时担负起代表全体股东利益的责任与义务，使其与公司的利益保持充分一致，并以此作为其整体的行为准则，引导其自觉加以实践。其次，从个人角度出发，独立董事应做到且必须保证做到充分向全体股东履行职责，包括在时间和精力方面的足够投入，在董事会的运作过程中应保持其独立的判断。
3.具备担当独立董事素质的人才稀缺。
目前我国上市公司所聘任的独立董事多是技术型专家，这与缺乏具有专业水准和敬业精神的高素质人才不无关系。在人才储备方面，目前还无法获得足够数量的独立董事人选；在人才选用方面，已有的和潜在的独立董事人选也没有机会得到专业的培训与教育。独立董事最主要的作用在于完善公司的法人治理结构，而仅仅有精通公司主营业务技术的专家来担任独立董事是远远不够的，尤其在我国股权结构还很不合理的情况下，上市公司不仅需要技术专家对公司的发展战略提出建议，更需要相对客观的独立董事对公司的法人治理、资本运作和企业管理发挥监督与制衡作用，从而达到完善法人治理结构、保护中小投资者利益的目的。
（三）建设有效的独立董事制度的相关对策与建议
目前，我国上市公司的独立董事制度还存在着许多问题，独立董事往往成为一种形式上的摆设，迫切需要加强相关的制度、文化和组织建设。只有建立起一整套关于独立董事的任免、激励、信息支持和行使职权的机构等配套完善机制，独立董事的作用才能得以充分发挥。
1.尽快为独立董事制度的实行制定法律法规。
独立董事制度的建设需在三个层面上展开：一是在法律层面上，需要对《公司法》等相关法规进行修改，在法规中对独立董事做出明晰的定义和相应的职责要求，消除随意性和模糊性，使独立董事制度成为明确的法定制度；二是在自律性准则层面上，证券交易所、机构投资者和中介组织对独立董事制度也应提出相应的要求和建议，通过修改上市规则和制定公司治理方面的准则与指引，来增加行业自律性和指导性；三是在公司层面上，上市公司应根据自身情况，制定关于公司治理和独立董事制度的最佳做法，对独立董事制度的运作做出具体规定。只有以上三个层面的制度建设比较健全，独立董事作用的发挥才会有坚实的制度基础。目前，在上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司治理指引》中，对上市公司实行独立董事制度有着明确而具体的规定。
2.对独立董事的来源、产生方式和报酬等问题做出明确的规定。
独立董事应从与公司无利害关系的人士中产生，考虑到担任董事所需要的知识和经验，独立董事应多为商业、法律和财务等方面的专家，而且常常就是其他公司的董事长、总经理、执行董事、独立董事或高级职员。
独立董事产生的方法有三种：一是由股东大会选举产生；二是由股东大会和董事会指定某一董事为独立董事，该董事必须符合独立董事聘任的最低限度条件；三是设立一个独立董事任命和提拔委员会。不管采用什么方法，独立董事的任命都必须经过正式的程序来产生，而且独立董事的任命必须有特定的任期。
独立董事发挥作用的动力来源于声誉及取酬和持股机制。显然，声誉机制将激励外部独立董事去监督执行董事和经理人员。除了独立董事的声誉可以激励他们为上市公司做出更好的服务以外，上市公司的股东应采取激励措施如给予报酬和持股计划以促使独立董事更加积极认真地投入工作。独立董事一般以年薪和会议费的形式获得从事常规董事会工作的现金报酬，在董事会中设立委员会时，独立董事还可以获得委员会成员费、委员会会议费等酬劳。
3.加强上市公司企业治理文化的建设。
目前，从总体上看，我国尚未形成成熟的股东文化和公司治理文化，不存在一套完整的、可相互支持、相互补充的公司治理法规架构，也缺乏一整套成熟的、自我实施的公司治理最佳做法或自律机制。良好的公司治理机制是决定企业运作和发展质量的重要条件。在我国加入 WTO后，企业必将直面国际竞争，上市公司作为中国企业的主力军和大型企业的代表，其在全球竞争中的地位不仅直接决定着企业自身的命运，在一定程度上也决定了我国经济的发展前景。加强上市公司的企业治理文化建设，改善上市公司的治理机制，并在此基础上努力培养企业的核心竞争力，不断拓展企业的可持续发展空间，不仅关系到企业自身的成败，而且对我国国民经济的持续稳定增长也具有极其重要的战略意义。
4.设立独立董事的自律组织。
建立符合中国国情的独立董事制度，除了通过立法来建立市场规则外，成立独立董事协会或独立董事事务所等自律组织，以加强独立董事群体的培训与自律教育也是至关重要的。
通过建立会员制的独立董事协会，来加强独立董事的培训教育，从而形成专业化的独立董事阶层。而建立独立董事事务所，则把独立董事的自然人责任转化为法人责任，使独立董事事务所成为约束独立董事并代替独立董事承担责任的载体，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，真正实现独立董事的职业化。一方面，独立董事按照董事会有关规定行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的“袍金”制度，加大独立董事的违规成本，包括使其承担相应的经济赔偿损失和法律责任。
主要参考文献
1.肖文腾：《上市公司控制权问题研究》，载于《证券市场导报》2000年第7期；
2.谢荣兴：《论我国上市公司的独立董事制度建设》，载于《清华管理评论》2000年第3期；
3.武俊：《上市公司审计委员会制度在美、英、加的发展及启示》，载于《投资与证券》2000年第9期；
4.赵守国等：《上市公司治理的途径选择》，载于《管理世界》2000年第1期；
5.胡汝银等：《上市公司治理研究报告》，上海证券交易所公司治理课题组。
