所有权与经营权的分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，从而损害股东的利益。独立董事制度的出现，正是弥补现有公司治理结构不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施。从实际控制权来看，我国上市公司治理系统也可归纳为单层董事会制度，因为，只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策，而监事会没有罢免董事的权力，因此，在我国上市公司中，迫切需要引入独立董事制度以建立足够的制衡机制。理想的独立董事人选年龄应在35~55岁之间，并对股份公司现金流量与每股收益的重要性有深刻的理解。同时，为了使独立董事能够有效发挥作用，必须对独立董事进行任前辅导和提供必要的培训，从信息上给予支持，并设立相关的行权机构。
现代公司制度发展到20世纪初出现的一个深刻变化是：公司的股权高度分散，公司的所有权与经营权也高度分离。公司经营的日益专业化和复杂化导致了职业经理层的出现，而股权的高度分散使股东很难再像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督。两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人们曾寄希望于外部资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内部人”的自利行为，然而，20世纪70年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大公司倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。在这样的背景下，人们开始思考和研究现有公司治理结构的问题与缺陷。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施，因而，在国际上被广泛引进并推行。
所有权与经营权的分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，从而损害股东的利益。独立董事制度的出现，正是弥补现有公司治理结构不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施
自20世纪90年代以来，各国、各地区的有关机构针对现有公司治理的问题及当地的实际情况，相继制定了一系列有关规范本国、本地区公司治理结构的“指引”、“准则”、“规则”、“最佳做法”等等，其中，独立董事制度作为一项有效的措施几乎被上述所有机构所采纳，成为这些“规则”、“指引”中的一个重要组成部分。独立董事制度的内容主要包括独立董事的定义、有效发挥独立董事作用的机制等方面。
（一）引入独立董事的必要性
在我国，从 20 世纪 90 年代以来，随着《公司法》的颁布与实施，以有限责任公司和股份有限公司为主的公司制开始成为我国企业的主要组织形式。我国的大多数公司都是由原来的国有企业转制而来，在国有企业的改制过程中，往往出现两种情况：一种情况是换汤不换药，企业的人、财、物，产、供、销，仍然由上级主管机关控制，经理没有任何自主权；另一种情况是，由于我们对于企业改革的核心一直把握不准，认为“放权让利”就等于改革，结果是经理们得到了自主权，但国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的内部人控制。内部人控制的结果，导致管理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。据统计，目前我国超过 80%的上市公司中董事会执行董事的比例都占到 50%以上。因此，在我国公司的董事会中引入独立董事，打破董事会由内部人控制的局面就显得十分必要。
如果说在我国上市公司中引入独立董事制度是十分必要的话，那么在即将开设的创业板市场的上市公司中推行独立董事制度就显得更为迫切。由于创业板的主要上市对象是中小企业、民营企业与高新技术企业，这些企业大都为企业家所创办，企业家个人及其亲属通常拥有企业较高比例的股份，企业家本人一般还同时兼任公司的总经理和董事长，董事会成员大多由企业家的亲戚朋友担任，因此，内部人控制的现象更为严重。针对这种情况，建立规范的法人治理结构、在董事会中引入独立董事对内部人进行监督和制衡就显得尤为迫切。
（二）独立董事制度概述
什么是独立董事？公司为什么要设立独立董事？独立董事的功能和作用是什么？独立董事制度在西方国家是怎样发展起来的？目前的基本状况如何？这些是分析和探讨独立董事制度的基础。
1.什么叫独立董事。
独立董事，又称为独立的外部董事或独立非执行董事，是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事既不能是公司的雇员及其亲属，也不应该是公司的供货商、经销商、资金提供者，或是为公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员和代表。
与独立董事概念相近的是外部董事和非执行董事，它们均是指那些本人目前不在公司任职的董事。外部董事是美国的叫法，非执行董事是英国的称谓。与外部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在公司内任职的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事。
外部董事或非执行董事并不都是独立的，只有那些满足上述独立董事条件的外部或非执行董事才属于独立董事。非独立的外部董事或非执行董事称为关联外部董事，这些董事虽然不在公司任职，但与公司存在着这样或那样不符合独立性要求的关系，例如，他们可能是本公司的大股东、供货商和经销商的代表、退休不久的高级经理人员，或是董事长或总经理的亲属。
2.设立独立董事的目的。
股份有限公司制度是人类有关企业组织形式的一项天才发明。公司制度的出现使得企业实现了所有者与经营者的分离，企业开始能够脱离某个具体的所有者而独立存在，具有了自己的“人格”和生命。然而，在现代公司制产生的初期，很多人怀疑这样的企业组织形式是否能够生存下去。现代西方经济学的开山鼻祖亚当·斯密就是持怀疑论者之一。亚当·斯密曾经谈到：由于本身不是所有者，难以想像自利的经理们会像照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。然而，出乎这位大经济学家所料，公司制不但生存下来了，而且还被发扬光大，成为当今企业组织的主要形式。
董事会是解决亚当·斯密所担心的问题的又一项天才发明。现代公司制度的早期设计者天才地创造了董事会这样一个机构，让董事作为公司所有者的代表，负责对管理层进行监督。然而，董事的个人利益与全体股东的利益之间通常存在着无法回避的矛盾，尤其是当董事本人同时还在公司内担任管理职务时，两者之间的利益经常会发生冲突。因此，在董事会成员中引入一定数量的独立董事，可以为董事会带来公正、客观的意见和观点，并在非独立董事与公司利益发生冲突时，从独立的角度帮助公司进行决策。
综合来说，设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：
（1）将外部的、客观的观点引入董事会。设立独立董事最重要的意义就在于其因独立性而派生的客观性。独立董事的客观性使其在公司与执行董事存在利益冲突时能够做出公正客观的判断。公司与执行董事可能存在的潜在利益冲突的问题主要包括管理层的绩效评价、董事的任免、高级经理人员及董事的薪酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性与客观性使得他们的意见具有特别的价值。
（2）挑战公司内部的一致性思维。在公司的管理层中很容易形成一些对市场的错误观点和共识，导致他们对本行业今后的发展趋势做出错误的判断和假设。一个有效的独立董事由于没有陷入公司日常的繁杂事务，能够置身事外、从不同的角度来分析研究问题，他们能够帮助公司的管理层识别市场发出的预警信号，使管理层认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响。英国一家建筑公司在1991~1992年的衰退中保持了盈利，而同期几乎所有其他建筑和房地产公司都碰到了严重困难，其中一个重要原因就是由于这家公司的独立董事在几年前就提醒管理层注意英国房地产业 10~12 年的经济周期，这促使该公司在其他公司由于国内建筑业景气而无暇顾及海外时就开始投资发展海外市场。
（3）为公司带来新的知识、技能和经验，对公司战略、投资、项目计划等提出客观的意见和建议。公司选择独立董事的一个重要原因是由于他们在管理大型项目、设计和实施股票期权计划、安排国际国内贷款等方面具有丰富的经验和特殊的知识、技能。董事会在一开始就应该清楚，公司对这类技能的需要究竟应该通过聘请独立董事还是通过一些其他的合作形式来获得。一个常用的方法是估计公司对这类技能的需要究竟是长期的还是短期的，如果公司对这类技能需要的时间少于两年，则通过聘请专家担任独立董事的方法是不可取的，只有当某项技能对公司来说是长期需要的，才应该考虑采用聘请专家担任独立董事的方法来解决。
（4）控制董事会主席及首席执行官的不当行为。当公司由一个强有力的董事会主席及首席执行官合一的内部人或关键人控制时，有效的独立董事可以避免该内部人或关键人一手遮天，及时识别和限制其不当行为。一般来说，需要识别和限制的不当行为包括：高级经理人员用公款进行个人消费；用公司的钱为自己购买荣誉；过分奢侈的在职消费，如高档汽车、豪华办公室等；轻易对外承诺搞一些大型豪华、但不会给公司带来多少效益的项目。
（5）规范董事会的工作程序。独立董事的存在会对董事会的报告、分析、决策等起到一定程度的约束作用，促使其规范运作。
（6）帮助公司遵守和维护社会道德。近年来，社会对公司的社会责任与道德的要求越来越高，来自社会各方的压力促使董事会必须将公司道德问题提到董事会的议事日程上来。与此同时，如果公司无视其在环境保护、劳动安全、平等就业机会等方面的责任，则公司被起诉的可能性将会大大增加。一些公司为此专门聘请了擅长处理这方面事务的独立董事，并设立主要由独立董事组成的道德委员会。还有一些公司专门聘请一名独立董事来负责监督公司的行为是否符合社会道德。
3.独立董事的角色与作用。
在西方国家，独立董事被看做一个站在客观公正的立场上保护公司利益的重要角色，人们普遍预期独立董事能够承担起发现公司经营的危险信号并且对公司的违规或不当行为提出警告的责任。因此，如果他们没有事先发现公司的违规或不当行为，就会受到股东和社会的谴责。从这个意义上讲，独立董事在公司中扮演的角色就像体育比赛场上的裁判员，如果比赛正常进行，则独立董事一般不对其进行干预，一旦场上出现违规行为，独立董事的责任就是吹哨叫停，以纠正违规行为。
尽管法律没有对董事进行分类，更没有规定不同类型的董事应该承担不同的责任，但在实践当中，独立董事的角色与执行董事是很不相同的。投资者、股东及市场越来越依赖独立董事对公司的表现进行密切监督，并且在公司与经理层存在利益冲突的问题上倾向于主要听取独立董事的意见与看法。为了扮演好监督者的角色，独立董事必须能够不断地对公司的经营管理与经理人员的行为提出尖锐的问题。
然而，仅靠独立董事还不能保证公司完全不发生违规或不当行为。国外成熟市场的经验表明，在下列条件下独立董事能够对提高公司的绩效发挥有限的影响：①独立董事为董事会的决策引入外部独立的观点；②独立董事花费了足够的时间与精力参与、研究、分析公司的活动；③独立董事具备相关的技能与经验；④董事会内独立董事的数量使得他们有能力影响公司的决策；⑤董事会本身确实起到了公司方针制定与战略决策的作用；⑥独立董事必须有权解雇不合格或不忠诚的经理人员。
严格地说，所有董事在法律上都有同样的职责，承担同样的责任。但是，独立董事的独立性使其在公司的治理结构中扮演着重要角色，他们能够对公司做出独特的贡献。独立董事由于不依附或受制于任何利益集团，因而可以在监督公司的经营管理、提高公司绩效、保护股东权益等方面发挥更多的作用。
（1）独立董事对公司经营管理的监督作用。独立董事的监督功能主要体现在以下几个方面：①审查公司的重要决策；②保证公司的财务及其他控制系统有效运作（此功能可通过在董事会内设立审计委员会完成）；③保证公司的运作不违反有关的监管要求和标准；④对照既符合实际但又比较高的标准来评价和监督管理层的表现；⑤保证股东充分了解他们所关注的问题的有关信息；⑥判断公司是否达到了其他主要利益相关者——雇员、债权人、供应商、消费者、特别利益集团、社会等——的预期。
（2）独立董事对提高公司绩效的作用。独立董事独特的技能和经验意味着他们能够通过下列方式来增加公司的价值：①为公司带来新信息、新思想、新技能；②帮助公司更广泛地接触其他行业、金融市场、政府和新闻媒体；③对公司的计划和绩效评价提供客观和理性的观点；④帮助管理层识别机会、寻找预期潜在的问题、制定适合的发展战略。
（3）独立董事对保护股东权益的作用。独立董事的重要作用之一就是通过下列方法保护公司和股东的财产不受侵犯或滥用：①保证公司的投融资决策是经过客观、详细的论证后做出的；②保证公司的所有活动都以增加股东价值、避免公司资产贬值为目的；③保证董事会与管理层之间的信息传递准确、及时、完整。
4.独立董事制度的产生与发展。
独立董事制度包括了对独立董事“独立性”的规定、独立董事在董事会中的角色、必备的素质能力、推选与任免程序、任期、报酬、人数、独立董事会议、独立董事发挥作用的机构等一系列的制度安排。独立董事制度是在非执行董事制度的基础上发展起来的，而非执行董事的出现则要追溯到公司制的萌芽时期。
（1）公司制的产生。公司制起源于 16世纪英格兰伊丽莎白一世统治时期，当时主要采取合伙制和特许公司的形式。具有现代意义的股份有限公司是从19世纪初期开始在西方各国发展起来的。美国于 19 世纪初最先制定了有关设立股份有限公司的法规，并且成立了最早的现代意义上的股份有限公司，而英国直到1844年才出现有关股份合作公司注册和监管的立法，1862 年颁布了公司法。股份有限公司由于具有保护有限责任的优势，所以在出现以后得到了广泛运用，迅速成为最普遍的企业组织形式。
有限责任概念的设计是用来鼓励投资者为商业冒险活动提供风险资本，而不需要担心一旦冒险活动失败可能危及投资者的其他个人财产。有限责任公司的相关法律规定赋予了公司独特的法律人格，成为与出资者分离的“法人”。然而，赋予公司“法人”资格也产生了一系列问题。在“公司”的概念下如何保护股东的利益？谁来监督公司的表现？谁来监督公司的管理层？在形成最初的公司法时，早期的立法者对上述问题的回答是要求公司设立一个董事会来监督管理层，保护股东利益，这一制度安排堪称是一个天才的设想。
（2）公司制下早期的董事。早期股份有限公司的董事会完全由非执行董事组成，董事主要从公司的股东中挑选。通常，他们都是当地有名的商人，具有丰富的商业知识和经验。董事不允许是公司的雇员，也不从公司领取报酬。持有该公司的股份被认为已经提供了足够的激励使得他们能够尽职尽责。
当公司规模较小时，这一结构能够较好地发挥作用。但是，到了19世纪后期，随着通讯技术的发展和交通条件的改善，公司开始有可能从事多样化的经营，并且扩张到新的地区和行业。随着公司规模的不断扩大，公司运作的复杂性越来越高，董事的职责也变得越来越复杂了。
（3）职业经理层的崛起。董事会代表股东利益、监督公司日常管理的能力开始下降，企业运作的复杂性导致关注的焦点转移到对管理层质量与能力的重视，一门研究管理原则、实践及其对公司绩效与生产率作用的新学科——管理科学诞生了。泰勒在科学管理原则方面的开创性工作将人们的注意力转移到了经理层的管理技巧上，管理层的能力及其对企业生产率及利润的影响受到了普遍重视。逐渐地，企业的决策和计划功能转移到了管理专家手中，这些专家不久就开始进入董事会，执行董事与非执行董事的区别因此而产生。
（4）非执行董事的衰落。由于公司规模的扩大，运作的复杂性不断增加，非执行董事逐渐被认为因缺乏专业知识和掌握的信息不充分而无法对公司作出真正的贡献。
在这一时期，多数公司热衷于聘请社会名流和名门望族担任非执行董事，非执行董事中很少有具备专门技能和丰富商业经验的人士，这进一步削弱了非执行董事的地位。社会名流和名门望族担任非执行董事虽然可以提升公司的信誉和名声，但在增加董事会的有效性方面毫无作用。
在英国，对非执行董事作用的怀疑和对管理层的重视导致了管理层几乎控制了所有公司的董事会。这一发展趋势所导致的问题是显而易见的：管理层如何能够监督自己？当经理们的利益与所有者利益发生冲突时，谁来保护股东的利益？根据英国学者的研究，在管理层把持英国公司董事会的时期，英国公司的总体绩效呈现出一个不断下降的趋势，这显示了增加公司董事会的客观性与独立性的迫切需要。
第二次世界大战以后的经济繁荣时期，外部非执行董事的作用被一些学者和评论家所低估。著名学者彼得·德鲁克在其1955年出版的一本论述管理的专著中认为，董事会对公司发展的作用已经让位于管理层。德鲁克将董事会作用的下降归因于三个因素：现代公司所有权与经营权的进一步分离、现代企业经营的复杂性增加、公司难以找到愿意投入时间和精力担任董事的合适人选。德鲁克的观点得到了其他学者的支持。梅斯对美国大公司的执行和非执行董事的调查表明，美国公司的董事主要是由公司总裁而非股东挑选的，这意味着在现实中，董事代表的是总裁而非股东。其结果是董事不大可能挑战管理层的决策，也不会给管理层出难题。
（5）对独立董事的呼唤。到20世纪60年代后期，随着公司损害股东利益事件的增加以及许多曾经名声显赫的大公司不断倒闭，董事会的作用，尤其是非执行董事的作用，受到了人们的普遍质疑。在加拿大，劳伦斯委员会报告强调非执行董事对公司绩效提高的重要性。金伯尔认为这预示着一种趋势，即人们开始将非执行董事视为股东权益或（间接的）公共利益的主要保护者。特里克加强了这一概念，强调这些董事不但应该是“非执行的”，而且还应该独立于公司和管理层，特里克认为英国的董事会必须打破由执行董事把持的状况，独立董事应该在董事会中占主导地位，这样董事会才能在管理层的专业技能与独立董事的独立性和客观性之间取得更好的平衡，而这种平衡是董事会正确决策的必要条件。
1982年，英国建立了“非执行董事促进协会”，该协会得到了英格兰银行及许多全国性组织的财务支持。协会的目的就是促进英国的公司更广泛和更有效地使用独立非执行董事。从那以后，独立非执行董事在英国公司董事会中的数目逐渐增加。1991年5月，英国的Cadbury委员会调查研究后认为，公众公司的董事会应当至少有3名非执行董事，其中至少有两名是独立的，董事会主席应该由非执行董事担任。
美国是独立董事制度建立最早、也是最为完善的国家。从20世纪30年代开始，美国证监会就建议公众股份公司设立“非雇员董事”。美国 1940 年投资公司法规定董事会中至少40%的董事必须为独立董事。1977 年，纽约证券交易所开始在上市条件中规定上市公司应该自1978年6月30日开始设立监督委员会，该委员会应该全部由外部董事组成，以确保公司会计和审计的准确性。1991年，美国证券交易所规定，上市公司至少应有 2 名独立董事，并应设立监督委员会，其中一半以上的成员须为独立董事。全美证券经纪商协会（NASD）最初规定纳斯达克市场的上市公司董事会必须至少有两名独立董事，1998年又进一步要求上市公司的审计委员会必须由至少3名独立董事组成。
目前，在世界各国和地区，独立董事在董事会中所占的比例和承担的职责都得到了突出的强调。经济合作与发展组织在《1999 年世界主要企业统计指标的国际比较》报告中，专门比较了各国和地区董事会中独立董事所占的比例，其中美国为 62%，英国为 34%，法国为 29%。另据Korn-Ferry公司2000年5月发表的调查结果显示，《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，外部董事9人，占81.8%。
在几乎所有的成熟市场中，公众股份公司的董事会中非执行董事的比例都超过了 50%，美国的这一比例达到了77%。
近年来，公司股东及社会舆论逐渐开始倾向于在公司出现问题时谴责与追究董事会的责任，与此趋势相一致的是独立董事逐渐被股东与公众看做企业绩效与道德的捍卫者。当公司出现问题时，人们更加期望独立董事能够质询、批评、甚至公开谴责管理层。现在，当公司面临收购、重组、清盘等可能与管理层发生潜在利益冲突的重要决策时，新闻媒体已习惯于引述独立董事的意见、态度与行动来对此进行评判。
20世纪90年代，在英美等国发生了许多独立董事通过辞职或公开谴责、质询管理层及控股股东，来使公司的违法行为和无能得以曝光的例子，独立董事的作用开始凸现。典型案例就是90年代初，美国通用汽车公司的独立董事在公司发生危机时挺身而出，撤换了不负责任的管理层。在通用汽车公司的美国分公司连续两年亏损总额达117亿美元时，独立董事入主董事会，撤换了三名最高层的执行董事，重组了董事会执行委员会，在其中引入独立董事，使得董事会和独立董事能够对管理层的决策进行更有效地监督。
然而，必须明确的是，任命几个独立董事进入董事会并不能保证公司就可以渡过难关，也不能解决目前公司治理中的一切问题。独立董事只是影响公司治理结构的众多变量中的一个，还有许多其他影响因素，如所有权结构、公司责任的新概念、对公司治理性质的重新评价等。因此，不应对独立董事制度抱不切实际的期望，当且仅当公司建立了一套有利于独立董事充分发挥作用的完善制度时，独立董事才可能有效发挥其作用。
理想的独立董事人选年龄应在35~55岁之间，并对股份公司现金流量与每股收益的重要性有深刻的理解。同时，为了使独立董事能够有效发挥作用，必须对独立董事进行任前辅导和提供必要的培训，从信息上给予支持，并设立相关的行权机构
独立董事选择的好坏与否直接关系到其今后能否有效地发挥作用。选择到一个符合公司需要、经验丰富且专业能力强的独立董事，可以在很多方面对公司作出显著的贡献。相反，如果独立董事的经验和能力与公司的需要不相匹配，则可能导致独立董事无法发挥作用，独立董事制度最终流于形式。
（一）独立董事的选择与任免
1.独立董事的任职资格。
（1）担任独立董事的基本条件。为了有效地履行职责，独立董事必须具备相关的专业技能与丰富的经验。公司都期望能够找到掌握现代理论与方法、勤于思考、敢于直抒己见的人才来担任独立董事。然而，不同的公司由于自身的需要与面临的挑战不同，对独立董事的技能要求也不一样。
一般而言，大多数公司都要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景，最好还有董事会工作的经验。某些公司出于其自身的特殊需要，可能会要求独立董事具备某种特殊才能，如市场营销、财会、公司法、进出口、风险管理、工业关系、资产管理、政府关系或公共关系等。在某些情况下，公司还有可能任命具有其他特殊技能的技术专家担任独立董事。
为了有效地履行董事的职责，所有的董事都应该能够阅读、理解与分析财务报表，对公司法及董事的法律责任有充分的理解。此外，独立董事还必须理解董事会的功能与运作方式，管理层、董事长、董事的角色与功能。董事要求具备的其他基本技能还包括：①战略意识与计划能力；②对企业与经济的广泛知识；③领导能力；④创造性与逆向思维；⑤批判性分析；⑥团队精神；⑦善于表达和交流。
（2）理想独立董事人选的聘任标准。并不是任何人都适合担任独立董事一职，即使是满足上述条件的候选人，也不一定就能够成为一名出色的、能够对公司有所贡献的独立董事。成熟市场的经验表明，满足下列条件的候选人最有可能成为出色的独立董事。
——年龄在35~55 岁之间。如独立董事过于年轻，则其不大可能有丰富的经验与阅历，因而难以对公司做出实质性的贡献。而如果年龄超过 60 岁，则其可能已经没有足够的精力和动力促使公司进行重大的改革。此外，如果候选人已临近退休，则其社会关系、知识、商业经验等将面临迅速老化的问题。有人做过统计，在退休两年以后，一个人的社会关系中有 50%将会过时。与此同时，对于一个退休的人来说，独立董事的报酬可能对他来说就显得特别重要，以至于他再也不愿对经理人员提出反对意见。如果失去独立董事的报酬对该独立董事的影响很大，则该独立董事的独立性就无法得到保证。
——对股份公司现金流量与每股收益的重要性有深刻的理解。独立董事总是能够将对任何问题的讨论引导到对上述两个指标的贡献上来。
——有勇气直抒己见、并能对董事长与首席执行官的决定提出反对意见。直抒己见的勇气及敢于挑战权威是一个独立董事应该具备的基本素质。同时，独立董事还应该善于与其他董事合作，具有团队精神，因为团结与合作对董事会能否发挥作用是非常重要的。
——能够清楚简洁地表达自己的意见和建议。独立董事最大的好处就是能够为董事会带来新的观点与思想，而传播这些观点和思想需要独立董事具有较强的口头和书面表达能力。
简而言之，理想的独立董事具有执行董事的许多特点，选拔独立董事应该像选拔执行董事那样仔细认真。
英国一位专门研究独立董事制度的专家认为，对于大多数人来说，最适合担任独立董事的时期是退休前10年，此时如果他们担任独立董事，可以给公司带来最大的价值。这是因为：①这一时期对大多数人来说都正处于事业和能力的巅峰，他们不但具备了丰富的经验，也有充足的精力和改革的冲动；②公司值得对他们进行培养，因为他们作为独立董事还可以为公司工作很长时间；③他们具有的社会关系是最有用的，因为与他们同样年龄层次的人大多都处于社会各界的重要岗位上；④他们在本公司内还被看做年富力强的经理人员，而非即将完成历史使命的准退休人员。
2.独立董事的选择与聘用。
尽管许多公司都聘请了独立董事，但是在实践当中，独立董事常常难于发挥其应有的作用，其中一个重要原因就是公司在开始招聘时缺乏对独立董事将来在公司和董事会中所担任角色的全盘考虑与定位。英国一家咨询公司的调查发现，60%的公司在任命独立董事时没有对其职责进行明确的规定。在许多情况下，缺乏明确的目的与清晰的职责要求反映了董事会本身缺乏远见。
国外的经验表明，为了找到合适的独立董事人选，并且使其在今后充分有效地发挥作用，公司在招聘独立董事的过程中需要确实做好以下几项工作：①清楚地定义独立董事的角色与资格要求。公司应该明确究竟需要独立董事来做什么？②按照预先制定的标准搜寻与选择合适的候选人。③与独立董事签订责权明确的聘任合同。
（1）确定独立董事的角色与资格。公司究竟需要独立董事做什么？最简单的答案是为了增加公司的价值。但问题是独立董事怎样才能增加公司的价值？为了充分发挥独立董事的作用，公司从一开始就应该明确独立董事扮演的角色、确定对独立董事的资格要求。
为了明确独立董事的角色，公司需要认真考虑以下问题：①公司目前所面临的挑战有哪些？②公司期望独立董事投入多少时间履行其职责？③引入独立董事的目的是要对公司的某一方面提供支持，还是仅仅为了增加董事会智慧的一般需要？④独立董事需要对某一组特别的利益相关者（如银行、机构投资者等）负责吗？⑤该独立董事将成为董事会中哪个委员会的成员？
在确定了独立董事的角色后，就可以制定候选人的资格要求。此时，公司需要考虑的问题包括：①候选人需要具备那些经验？②候选人的个性特点应该怎样？③候选人的哪些特长是关键的？哪些是重要的？哪些是不重要的？④候选人需要具备某种特别才能吗（如法律或财务知识）？⑤该独立董事对董事会的平衡及董事会成员整体适合性的影响如何？
（2）搜寻与选择合适的候选人。目前，我国的企业在选择和任命独立董事时，所依赖的圈子过于狭窄，主要局限于董事长和总经理的熟人、朋友以及一些社会知名人士。这种选择方式常常导致独立董事徒有虚名，成了公司的摆设和花瓶。他们很难对公司的事务发表真正有建设性的意见和看法，也不大可能对管理层与董事会的决定提出反对意见，因此无法对公司做出真正的贡献。
要想独立董事能够充分发挥作用，独立董事的选择和任命过程必须客观公正、真正反映公司的需要。无论这个过程是由董事长来协调、还是由提名委员会来执行，都必须遵从以下几个步骤：
步骤一，确定独立董事的工作描述与资格要求；
步骤二，通过各种渠道寻找可能的候选人；
步骤三，根据预先拟定的资格要求对候选人进行筛选；
步骤四，与符合条件的候选人接触，确定初选名单；
步骤五，将初选合格的候选人介绍给董事会的其他成员，征询他们的意见；
步骤六，向确定的候选人提供有关公司结构、绩效、计划、目标等方面的信息。
通常，在独立董事的人选确定以后，需要将其提交到股东大会上投票通过。独立董事的任免一定要遵循一般董事任免的全部程序，切忌董事会或董事长直接任免独立董事的做法。
3.独立董事的聘用合同。
尽管在法律上执行董事与独立董事的职责没有区别，但是独立董事的合同应该像执行董事那样清楚和详细。在实践中，由于许多独立董事的任命具有很大的偶然性，很多独立董事都没有与公司签订聘用合同，有的甚至连一纸任命书都没有。即使有合同，大多也非常简单，缺乏对独立董事的职责与双方的权利、责任与义务的描述。
一般认为，独立董事合同的价值主要体现在以下几个方面：①建立基本的规则，明确说明公司希望独立董事为董事会带来什么，以及基本的合同条件；②保护独立董事免受任意解雇，如果独立董事是真正独立的，他就不应该担心直抒己见可能会导致丧失职位和收入；③让独立董事的精力集中于其最能发挥作用的方面，并设定绩效要求。
在某些方面，独立董事的聘用合同较之经理人员的合同更需要仔细地考虑与斟酌。经理人员通常具有职责分明的工作职位，其工作的结果也更容易度量。与之相比，独立董事的角色更难定义，其工作绩效也更难度量。因此，设计一个独立董事的合同模式也更为困难，因为每一个独立董事的聘用都有其特别的背景和要求。不过，综合归纳出一些出现在独立董事合同中的共性因素仍然是可能的，这些共同因素包括以下几个方面：
（1）工作描述。独立董事的工作描述可分为时间、内容与方式三部分。“时间”通常包括出席董事会例行会议、临时会议及公司特别活动的次数。独立董事被要求在出席会议之前花时间做相关准备。有关研究表明，一般参加一整天的会议需要花费半天做准备。一般来说，花费的时间估计得越准确，对双方越有利。一些公司将独立董事的时间花费表述为最低需要的天数。另一些公司还规定了时间上限，它们认为，一旦超过了一定的量，独立董事就会因对公司的事务卷入太深而丧失其独立性。
“内容”包括独立董事预期的贡献、要求独立董事所担任角色的细节以及独立董事需要在哪些委员会担任委员。如果独立董事被要求在某一个委员会担任委员，则合同还应该简要解释该委员会的职责。
“方式”部分包括独立董事履行职责的方式及其绩效评价等。本部分还须明确公司应该向独立董事提供信息的细节，尤其是在公司财务、公司治理、退休基金管理等方面的信息。
（2）独立董事费。独立董事聘用合同应该明确独立董事报酬的组成、基本费率以及确定该费率的理由。合同还应该说明独立董事有权报销的费用，如有关的交通、通讯费用等。此外，如果由于某些特殊的原因和事件导致独立董事投入比一般情况下多得多的时间，公司应该为独立董事的超额劳动支付报酬。如一些合同规定，如果独立董事工作的时间超过基本标准，公司将按日向其支付报酬。这样的合同安排可以激励独立董事在必要时花费更多的时间和精力于一些突发性的重大事件。近年来独立董事薪酬的发展趋势是向其提供基于股价的薪酬激励，这方面的内容将在下一部分集中讨论。
（3）行政支持。如果独立董事担任特殊的角色，如薪酬委员会主席，则他就需要一些行政支持，如办公地点、秘书、独立的外部专业咨询等。即便是那些没有特殊职责的独立董事有时可能也有类似的需要，因此，合同应明确相关的费用支付问题。
（4）合同期限。公司在不断变化，人也在变化，一个人所拥有的技能与社会关系会过时，由于这些原因，独立董事的任命应该有一定的期限。英国著名的公司治理专家卡德伯瑞爵士也谈过类似的观点：“我认为，经过一段时间，‘外部人’会不知不觉地变为‘内部人’，……因此，公司需要有一个更新的机制，固定的任期就是一种方式”。然而，固定任期本身可能会限制独立董事的独立性，因为这样很容易导致独立董事在任期将满、即将续约前夕不再“兴风作浪”。
目前大多数专家还是倾向于签订可续约的合同，但是对合同的期限存在分歧，一种观点认为采取3年任期、可连任一届的方式比较合适，另一种观点主张独立董事的合同应为可无限续约的一年期合同比较合适。
（5）绩效评价。要使独立董事有效地发挥作用，就必须让其了解他们的工作成效。合同应该明确何时对独立董事进行评价？由谁参加评价？绩效评价的标准是什么？合同还应该说明绩效评价的结果是否与报酬挂钩、怎样挂钩等。
（6）利益冲突。合同应说明在哪些方面存在潜在的和实际的利益冲突，一旦这些冲突发生应该怎样处理。
（7）意见冲突。合同应明确在发生意见冲突时独立董事的权力与责任。关于这一点，英国的董事学院在其《独立董事行为规范》中做了如下解释：聘请独立董事的主要目的就是为了对公司事务的决策与监督做出建设性的贡献，这一目的隐含着独立董事的工作就是在董事会内解决观点、个性与政策的冲突。然而，在下列情况下，独立董事为了保护公司的利益，可以采取独立行动，包括辞职行为：①独立董事认为董事会的决策会损害公司的利益；②董事会拒绝采取行动纠正独立董事认为有损公司利益的行为。在以上两种情况下，独立董事采取独立行动之前，应该通过董事会议将自己的观点传达给其他董事。
（8）仲裁。仲裁条款是任何合同所必不可少的。该条款应该明确在什么情况下需要仲裁、怎样选择仲裁人（谁将作为仲裁人）、仲裁之前必须经过那些步骤等。
（二）充分发挥独立董事作用的有效措施
要想使独立董事充分发挥作用，除了做好上一部分讨论的选聘与任免工作外，公司还应建立一套完整的机制，为独立董事发挥作用创造条件、提供舞台。这包括以下几个方面：做好独立董事上任前的辅导工作；为独立董事提供培训的机会；及时、充分、准确地向独立董事提供决策必需的信息；设立以独立董事为主的各种委员会；建立合理的薪酬激励机制。以下就对上述几个方面逐一进行分析讨论。
1.独立董事的任前辅导。
聘请独立董事对公司来说是一项非常重要的工作，为了充分发挥独立董事的作用，公司需要做好独立董事上任前的辅导工作，以保证独立董事能够充分发挥其应有的作用。
国外成熟市场的经验表明，公司在独立董事上任前需要对其进行的辅导包括：①安排独立董事在上任前与董事会主席、其他执行董事、董事会秘书等相关人员见面并交换意见。如果独立董事是具有特殊技能的专家，则还应该安排他与公司相应职能部门的经理会面。②提供过去半年中董事会会议的备忘录及有关的背景材料。③提供公司的商业计划及主要竞争者的基本情况与战略。④提供最近由独立的管理咨询公司及其他机构完成的有关董事会责任与独立董事职责的研究与调查报告。⑤让候选人有机会作为观察员出席董事会议。⑥让候选人有机会参加公司的其他重要会议。⑦让候选人有机会参与公司向投资人的推介会。⑧安排候选人参观访问公司的主要分支机构。⑨将候选人介绍给公司的主要顾客和供应商。⑩邀请候选人参加公司的社会活动，如公司资助的音乐会等。麢瑏瑡安排一个1~2天的独立董事履职前培训，内容除包括上述的各个方面外，还应安排公司各部门负责人介绍本部门的情况，包括该部门的优势与不足、今后的发展计划等。麢瑏瑢在头几个月指定一名有经验的独立董事作为新任独立董事的顾问。
2.独立董事的培训。
尽管独立董事的候选人通常都是具有专门技能和丰富管理经验的学者与专家，但是毕竟董事的职责与功能同公司的经营管理工作有很大差距，因此，对独立董事进行培训，让他们学习和了解董事的职责与功能以及独立董事在公司和董事会中应该扮演的角色，可以使独立董事在公司今后的事务中更有效地发挥作用。对独立董事进行培训的一个完整的培训计划包括以下几个方面：
（1）让独立董事参加一个全面介绍董事的责任、权力与义务的正式课程。例如，可以安排新任独立董事参加由大学或有关机构举办的各类董事培训班，使他们能够通过正式的学习全面了解作为董事所应该承当的法律责任、权力与义务等。
（2）如果有关机构和大学设立独立董事培训课程或举办独立董事培训班，应尽量推荐新任独立董事参加。
（3）指定一名更有经验的独立董事对新任独立董事进行指导。如果本公司原先没有独立董事，可以聘请其他公司的独立董事作为本公司新任独立董事的顾问。
（4）针对独立董事个人的弱项，结合公司的需要，制定相应的培养计划。例如，为了增强某个独立董事的战略决策能力，可以安排其参加公司战略规划小组，参与公司的战略规划与决策。
3.独立董事决策的信息支持。
一家英国大公司的董事长每次召开董事会时都会故意推迟15分钟，因为经验告诉他，大多数独立董事在会前都没有认真阅读有关材料，因此在会议开始之前最好给他们一点阅读时间，免得他们开会时忙于看材料而影响讨论。
尽管这只是一个极端的例子，但也说明了许多董事会普遍存在的一个问题——参会者，尤其是独立董事，会前缺乏准备。确实，缺乏充分的准备是很多独立董事不能发挥应有作用的一个很重要的原因。有时这仅是独立董事本身的问题。但在大多数情况下，主要原因是由于公司没有及时向独立董事提供适当形式的信息。
独立董事的研究专家认为，要使独立董事有效发挥作用，公司向他们提供的财务信息应当包括：①月度管理账户，包括当月及本年实际数与预算的比较以及去年同期的情况；②详细的月度债权债务计划；③详细的资本开支计划，包括当月及本年实际数与预算的比较，并预测今后12个月的资本开支；④现金流计划，包括当月及本年实际数与预算的比较，以及今后12个月的现金流预测；⑤预测今后的定单数量，解释当月定单数未达到预期数的原因。
此外，为了使独立董事有效地发挥作用，公司还应该向他们提供其他信息，包括：
（1）上一次董事会议的记录及提议采取行动的备忘录。这份材料提供了一个简单有效的办法，使独立董事能够对照检查公司是否已按董事会的要求采取行动。
（2）绩效分析报告。该报告参照计划与预算对一段时间内公司的绩效进行全面分析。一些公司仍然将这一分析局限于财务状况，但是，将分析扩大到公司经营活动的其他范围将更为有效。除财务状况外，应该分析的范围包括：研究与开发、产品质量的改善、设备与产品的升级换代、新产品开发、员工培训、环境保护等。
独立董事的作用之一是对一些“软”的、难以量化的领域进行评价，比如，组织的“感觉”、“员工的态度”等最好由外部人来评价，因为他们可以对比一段时间内印象的不同。另外一些“软”的绩效评价领域包括维持与投资者的良好关系、增强公司在公众中的形象等。
（3）为独立董事召开董事会议前的预备会，介绍公司的主要战略问题及董事会议题的背景情况。在每次董事会议召开之前，尤其是当董事会要就一些重大问题进行讨论时，公司应该预先为独立董事召开预备会，介绍会议议题及重大问题的背景、重要性等。预备会的目的不是为了做决策，仅仅是为了提供信息，以便于独立董事在正式的董事会议上能够更好地参与讨论与决策制定。
（4）公司面临的潜在威胁和战略机会分析。公司面临的机遇与威胁的识别是独立董事能够发挥重要作用的主要领域之一。然而，为了使独立董事在这些方面发挥作用，公司需要为他们提供有关的背景资料与分析报告。在此，一个很难掌握的“度”是：一方面，不宜让独立董事淹没在资料与文件的海洋之中；另一方面，又必须为他们提供决策所必须的足够信息。能够使独立董事有效发挥作用的公司通常都较好地把握了这个“度”。
4.独立董事行使职权的机构。
通常，大公司面临的问题非常复杂，要全面对之把握和理解需要很多时间，而独立董事投入的时间有限，这就产生了矛盾。显然，执行董事对公司事务的了解更全面，他们同时也怀疑独立董事是否能够深刻地理解公司的问题、是否有解决问题的动机和热情。
然而，随着20世纪70年代以来出现的大量损害股东和社会利益的公司犯罪以及一些曾经名声显赫的大公司的倒闭，人们逐渐认识到，一个有效的公司治理结构中需要有独立的“外部人”，需要他们为公司带来外部的、公正客观的观点和意见。因此，公司必须寻找有效途径以充分发挥独立董事的作用，最大化他们的贡献。一方面，为董事会认真准备简洁清楚的材料、仔细认真地安排董事会的议程及议题，可以部分缓解独立董事由于时间紧、信息多而产生的问题。然而，最有效的方式就是建立董事会内的专业委员会。通过专业委员会的形式，独立董事可以更全面地介入公司的一些重要事务，并被授权在一些存在潜在利益冲突的方面发挥更大的作用。委员会加强了独立董事的地位，使得公司可以更好地利用独立董事的专业知识和丰富经验。
董事会的专职委员会一般包括：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会、财务委员会、环境审计委员会及其他特殊目的的委员会等，其中运用最普遍、也是最重要的是审计委员会，其次为薪酬委员会与提名委员会，而在这些委员会中独立董事通常扮演着非常重要的角色。
设立董事会专业委员会制度的公司大都认为，委员会的设置并非一成不变，而是应该根据现实需要和环境条件，设立新的委员会或解散现有的委员会。像美国通用汽车公司这样的大公司，董事会下设的专业委员会多达 7个，而一些小公司仅设审计委员会。
为了有效地发挥作用，委员会必须有明确的目标和职责，需要经常举行会议，并定期向董事会提交工作报告。委员会成员的选择与任命也是非常重要的，董事会必须保证委员会成员有能力履行其职责。
（1）审计委员会。20世纪70年代以来，随着舆论不断强调公司对股东及社会的责任，审计委员会在公司治理结构中日益受到重视。1978 年，纽约证券交易所规定上市公司必须建立完全由独立董事组成的审计委员会。Treadway委员会在其 1987 年的报告中再次强调，审计委员会是维护有效的内部控制、强化公司行为准则、防止欺诈行为的重要机制。尽管设立委员会的要求没有写入到公司法中，但是现在大多数美国公司都设立了审计委员会。
审计委员会被认为是控制公司欺诈和做假账的有效措施。除美国以外，目前大多数国家和地区提出公司治理指引和最佳做法的机构与团体均要求上市公司至少要建立审计委员会，以保障公司财务的透明度。审计委员会是独立董事发挥作用的主要舞台之一。
——审计委员会的目的。设立审计委员会主要是为了督导审计过程、监督公司财务报告制度和内部控制系统。审计委员会将董事会与公司的内外部审计联系起来，对审计过程进行督导，从而提高公司财务及其他信息报告的质量。审计委员会的存在还可以使审计人员与公司管理层保持一定距离，这对保证审计过程的独立性非常重要。
——审计委员会的功能。审计委员会的首要功能是审核来自管理层及内外部审计人员的信息，确保公司向董事会提供的信息真实可靠。不同公司对审计委员会规定的具体职责有所不同，但是总的来说，审计委员会的功能应该包括以下基本内容：
厤 对公司的信息披露过程进行审查。根据法律，董事会必须签署公司向外部披露的财务报告，保证其客观真实地反映公司的基本财务状况与经营成果。此外，财务报告必须遵守各国有关的法律、会计标准以及证监会与交易所（市场）的规定。审计委员会对信息披露过程的审查内容包括：（i）年度财务报告；（ii）会计标准与过程；（iii）中期报告（季报与半年报）；（iv）公司向新闻媒体披露的信息；（v）其他非财务的信息披露报告。
厤 对外部审计人员及其工作进行审查。审计委员会应该在审计过程中的适当时候与外部审计人员会面，就以下问题进行审查：（i）外部审计人员的选择与任命、合同期限与报酬；（ii）外部审计人员的独立性；（iii）外部审计对公司各部门审计的范围与时间；（iv）对公司财务报表的审计方法与程序；（v）对其他审计人员的依赖程度及可能产生的结果；（vi）外部审计人员预计可能产生的问题；（vii）公司数据处理系统的有效性及该系统测试与审核的范围；（viii）审查审计人员提出的各种报告与材料。
厤 对公司的内部控制进行审查。审计委员会对公司内部控制的有效性进行监督应该从以下几个方面入手：（i）公司关于识别与评价风险的管理哲学与运作控制、公司对财务控制的态度与行动、公司对达到预算和运作目标的强调与重视；（ii）内部控制系统；（iii）监督公司遵守外部监管机构要求的系统；（iv）对公司遵守信息披露准则的情况进行监督；（v）对公司发生的任何非法、有问题或不道德的行动提出质询；（vi）公司财会人员的人事政策。
厤 审查内部审计。审计委员会应该经常与内部审计人员进行联系，并就以下方面对内部审计进行审查：（i）内部审计人员相对高级管理人员的独立性；（ii）内部审计功能的目标与工作范围；（iii）内部审计需要向高级管理层提交哪些工作报告；（i v）审计人员的资格、经验与培训计划。
——审计委员会的权力。审计委员会应该能够直接接触公司的内外部审计人员，有权对公司财务审计中出现的问题进行调查，并在必要时要求管理层提供进一步信息。然而，审计委员会无权就那些需要整个董事会负责的问题单独采取行动。
——审计委员会的组成。目前一种颇为流行并已被广泛接受的观点是：为了对审计过程进行独立监督，审计委员会必须完全由非执行董事组成，其中的大多数应该是独立董事。审计委员会主席一般不应该由董事长兼任，而必须由独立董事担任。审计委员会成员中至少应该有一名精通公司财务信息披露的程序，其他成员虽然不要求有公司财务工作的经验，但至少应该有阅读、理解和评判财务报表的能力。
（2）薪酬委员会。公司董事与高管人员的薪酬常常是股东与新闻媒体瞩目的焦点。公众要求薪酬的制定应尽量客观、公平，能够有效地反映职责的重要性、努力程度与绩效。然而，薪酬计划设计的难度也是很大的，它需要综合考虑公众的敏感程度、对激励与动机的深刻理解以及对公司目标的清晰认识。如果激励的手段不当，公司的绩效会受到严重影响；如果薪酬过于丰厚，则会影响公司的社会形象。
董事会设立一个独立的薪酬委员会来负责薪酬制定，可以使董事与高管人员的薪酬安排体现客观与公平的原则，并尽量与绩效标准挂钩。此外，这样的安排还可以消除高管人员害怕受到不公平对待的疑虑。
——薪酬委员会的目的。设立薪酬委员会的目的是为了对公司的薪酬政策与实践进行客观的分析与总结、考虑公司的需要与股东及利益相关者的利益、发现公司董事与高管人员薪酬安排的问题、向董事会推荐薪酬安排的最佳做法。
——薪酬委员会的功能。薪酬委员会的职责包括对下列问题进行分析与总结：（i）公司高管人员的薪酬计划、政策与实践；（ii）董事的薪酬政策与实践；（iii）目前的行业标准与实践；（iv）薪酬激励与绩效关系的理论与最新研究成果；（v）激励的形式，包括股票期权；（vi）养老金政策；（vii）额外福利；（viii）绩效的度量与标准；（ix）社会与公众对董事与高管人员薪酬的观点与预期；（x）关于薪酬问题的独立研究报告；（xi）将公司的薪酬政策与实践向股东、监管机构和公众报告。
——薪酬委员会的组成。为了对公司的薪酬问题与实践提供真正独立的分析与总结，薪酬委员会应该由非执行董事组成，并且以独立董事为主。薪酬委员会的成员应该了解有关激励与动机的理论及发展趋势，准备进行独立的判断，并面对来自各方的压力。
（3）提名委员会。由于董事的选择越来越受到各方的关注，因此提名委员会的角色变得比过去更加重要。过去那种由董事长或总经理推荐、股东大会任命的方法受到了强烈的批评，公司目前正受到越来越大的压力，要求董事的选择过程更加客观，选择的范围更广。
提名委员会能够全面评价董事会的需要，制定新董事的选择标准，通过招聘新董事对董事会的组成进行调整，使董事之间在技能与经验上达到最佳匹配。
——提名委员会的功能。提名委员会的基本功能就是当董事会出现空缺时独立地推荐合适的董事人选供董事会考虑。提名委员会的具体职责包括：（i）分析董事会构成上的缺陷，明确对新董事的要求；（ii）建立新董事选择的标准以满足上述要求；（iii）寻找候选人；（iv）向董事会推荐候选人。
——提名委员会的组成。提名委员会应该由独立董事组成，成员应该具有担任董事的经历，对公司董事的圈子非常熟悉，最好具有人力资源管理的背景和经验。
5.独立董事的薪酬激励。
独立董事最重要的特点是与公司不存在利益关系与冲突。但是，如何确保独立董事在与公司之间不存在重大经济利益的情况下，仍然能够有足够的积极性和动力为公司出谋划策、监督公司的管理层？传统的解释是出于声誉机制，因为一旦独立董事在公司中表现出应有的独立与客观，无形中将提升其声誉，增加其人力资本价值。显然，声誉机制将激励独立董事去监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免独立董事与执行董事和经理人员之间的合谋。这也说明了为什么专家学者和知名人士会成为好的独立董事人选，因为人们预期专家会珍视自己的声誉，这将促使他们更好地监督管理层。
然而，独立董事也是现实的“经济人”，在缺乏其他激励的情况下，他们可能没有足够的动力来有效发挥作用。因此，通过一定方式给予独立董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。
独立董事的报酬安排应考虑他们的自身利益与独立性之间的平衡。为了使独立董事有效地履行职责，应当给予他们相当于专业人员的报酬，以酬报他们对公司的贡献。但是，报酬又不能造成独立董事对公司不适当的依附感。独立董事的作用在于监督和制衡公司的经营管理层，一旦他们对报酬过分依赖，出于保住其职位的考虑，就可能减少对管理层的质询和提反对意见，从而破坏其独立性。基于以上考虑，给独立董事支付报酬的传统方法主要采取年费和出席会议费等形式，与公司的业绩无关。然而，近年来，为了激励独立董事更加积极努力地投入工作，使独立董事的利益与股东的利益保持一致，部分美国公司开始向独立董事提供股票期权，这是一个值得关注的发展方向。在具体实施过程中，从保证独立性的角度来看，独立董事的股票期权方案应该不同于执行董事和高管人员的股票期权方案。
在实际运作中，独立董事获得的基本报酬并不高。英国的一家咨询公司在 1991年的调查表明，在英国，不同规模的公司付给独立董事的基本报酬差别很小。
目前，典型的美国大公司的独立董事费一般包括两部分——年费及参加会议津贴。年费一般在 2万~4 万美元之间，参加会议津贴为每参加一次董事会或专业委员会会议1000~5000美元不等。独立董事的年平均收入为3.3万美元左右。有些公司规定独立董事可以参加延期支付计划，即独立董事固定津贴的一部分被存入延期支付户头，在独立董事退休和离职时以公司股票的形式支付。针对独立董事实施的股票期权方案不同于对员工的普通股票期权方案，一般为非法定股票期权，而不是通常激励执行董事和高管人员的激励股票期权。非法定股票期权的实施条款不受美国国内税法限制，可以由各公司自行规定，但个人收益不能从公司所得税税基中扣除，必须作为普通收入缴纳个人所得税。一般的做法有：①固定津贴之外支付股票期权，在独立董事当选时，一次性地获得一定数量的非法定期权；②以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给独立董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入。
从实际控制权来看，我国上市公司治理系统也可归纳为单层董事会制度，因为，只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策，而监事会没有罢免董事的权力，因此，在我国上市公司中，迫切需要引入独立董事制度以建立足够的制衡机制
本文的前几部分分别介绍和讨论了独立董事制度的基本情况、各国和地区独立董事制度的特点、独立董事的选择与任免、发挥独立董事作用的途径等。这一部分将对我国建立独立董事制度的有关问题进行探讨。
（一）我国公司治理机制的形成发展与存在的问题
1.我国公司治理机制的形成与发展。
改革开放以前，在传统的计划经济体制下，我国国有企业的产、供、销，人、财、物，都完全由政府及其职能部门所控制，国有企业缺乏自主权，也缺乏活力。
改革开放以来，我国国有企业治理结构的建立和完善，主要集中在如何处理好所有者与企业经营者之间的关系，以及明确双方的权利与义务上。20 年来，国有企业改革从放权让利、利改税、承包制到建立现代企业制度，进行了多种形式的探索和实践，国有企业治理结构的形成大体经历了四个阶段。第一阶段是1978~1984年，这一时期主要对国有企业实行以放权让利为主要特征的改革，目的是扩大企业的经营自主权。第二阶段是 1984~`1987年，这一时期主要对国有企业改革实行了利改税制度，将国有企业向国家上缴利润改为按国家规定的税种和税率向国家缴纳税金。第三阶段是 1987~1992年，这一时期主要是实行以承包制为主的改革。
从1993年开始至今的第四阶段，我国国有企业的改革主要是全面推进建立现代企业制度。早在1992 年，国家体改委就颁布了《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》。这两个文件首次以部门规章形式，确定了我国现代企业制度下的公司组织形式，为形成中国特色的公司治理结构提供了基本规范。1993 年12月，第八届全国人大常委会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，以法律的形式对公司治理结构做了规定，确定了股东大会、董事会、经理和监事会的地位与职责，明确了所有者、经营者、监督者的权利和义务，为建立和完善公司治理结构提供了法律保障。
2.我国上市公司治理中存在的问题。
从权力机构设置来看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会与监事会，在形式上属于由代表股东利益的董事会和在一定程度上代表其他利益相关者（职工、社会等）的监事会构成的双层委员会制度。但是，由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会，只是在法律上被赋予了有限的监督权力，没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段，因此在实践中《公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式。所以，从实际控制权来看，我国上市公司治理系统也可归纳为单层董事会制度，因为只有董事会可以直接决定公司的重大经营决策，代表股东利益，向股东大会负责。此外，我国《公司法》和深沪交易所的《证券交易所股票上市规则》中都没有要求建立一般单层董事会制度所具有的独立董事制度，因此，在我国上市公司董事会权力设置中，缺乏足够的制衡机制以监督董事履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
制度上的缺陷必然导致在实践中产生许多问题。归纳起来，目前我国上市公司治理中存在的主要问题有：
（1）股权结构不合理，股权过于集中，国有股“一股独大、一股独占”。据统计，截至 2000 年底，我国1104家上市公司中，第一大股东持股比例平均高达44.86%，而第二大股东平均持股比例仅为8.22%，不到第一大股东的1/5.在上市公司的控股股东中，80%以上为国有股东，其中绝大多数以国有控股集团公司的形式出现。
（2）董事会结构失衡，“内部人”和大股东的代表控制了董事会。在上述的股权结构下，上市公司董事会大都由第一大股东所控制：一方面，董事会中形成了由代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制的局面；另一方面，在相当一部分上市公司中，董事会成员大多同时兼任公司经理层要职，董事会中内部人的比例过高。中国证监会最近的一项调查结果表明，目前在我国的上市公司董事会中，将近 50%的董事是由公司的内部人担任，而来自大股东的董事的比例则高达80%。
（3）控股股东和控股集团公司通过大量不正当的关联交易，“掏空”上市公司。由于上市公司股权结构不合理，董事会成员比例失调，加上有关的法律法规不健全，导致控股股东和控股集团公司得以通过大量不正当的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，“掏空”上市公司。具体表现为：上市公司为控股股东提供贷款担保、控股股东直接或以应收款形式占用上市公司资金、控股股东通过控制上市公司供销渠道左右上市公司、控股股东迫使上市公司用“天价”购买集团公司商标使用权及其他无形资产等。
（二）我国公司建立独立董事制度的必要性
大股东或内部人控制董事会，导致公司治理结构严重失衡，少数人独揽公司大权、缺少监督、损害中小股东利益的现象时有发生。董事会职能失灵、内部人控制等现象还直接导致了我国上市公司行为短期化以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的许多案例。在这种情况下，独立董事的引入被寄予厚望，希望其能够部分解决公司内部制衡缺乏的问题，并部分地弥补监事会的监督作用。
对即将开设的创业板市场来说，由于其上市对象主要是中小企业、民营企业与高科技企业，这些企业大都为企业家所创办，企业家个人及其亲属通常拥有企业较高比例的股份，企业家本人一般还同时兼任公司的总经理和董事长，其董事会成员大多也由企业家的亲朋好友担任，家族化管理、内部人控制的现象更为突出。因此，规范创业板市场上市公司的法人治理结构、在董事会中引入独立董事对内部人进行监督和制衡的要求就更为迫切。
1.我国独立董事制度建设的过程与内容。
我国于1994 年7 月 1 日颁布实施、并在 1999 年 12月25日修订的《公司法》中，没有要求在股份公司董事会中引入独立董事制度，上海和深圳两个证券交易所在各自的上市规则中也没有规定和推荐上市公司引入独立董事制度。中国证监会于1997年 12 月 16 日发布的《上市公司章程指引》中第112条规定：“公司根据需要，可以设立独立董事”，但是，该条款为选择性条款，不要求上市公司强制实行。
国家经贸委、中国证监会于1999年3月29 日联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》中，对境外上市公司如何建立健全外部董事和独立董事制度提出了要求。在2000 年 4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。
深圳证券交易所即将设立的创业板市场本着市场化和国际化的原则，要求创业板上市公司必须建立独立董事制度，在董事会当中引入一定数量的独立董事。
为了引导我国上市公司完善公司治理结构，促使上市公司规范运作，上海证券交易所于 2000 年 11 月制订了《上海证券交易所上市公司治理指引》草案。《指引》就上市公司建立独立董事制度做了较为详细的规定。
2001年以来，中国证监会就开始着手制定在我国上市公司建立独立董事制度的有关法规，2001 年5月 31 日证监会推出《在上市公司引进独立董事的指导意见》（讨论稿），公开向社会征求意见。2001 年 8 月22日正式推出《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这是我国迄今为止最完整、最全面、最详细的一部关于独立董事制度的规定。
2.现状与问题。
独立董事制度在我国股份公司中的引入，首先是从赴境外证券交易机构上市的公司中开始的。由于纽约证券交易所、香港联交所等境外证券交易市场都要求上市公司必须建立独立董事制度，因此，为达到境外证券交易所的上市标准，这些公司根据有关的要求聘请了独立董事。
根据中国证监会最近的一项调查，目前我国已有 200多家上市公司董事会中有独立董事，更多的上市公司、证券公司和基金管理公司也在积极考虑设立独立董事。在实践中，独立董事的引入对上市公司的发展和规范运作起到了一定作用。如ST白云山于1999年通过公开招聘的方式选聘了两名独立董事，并根据其意见对公司的产业结构进行调整，当年便扭亏为盈。而在兰州黄河股份有限公司发生的董事长与总经理的权力之争中，作为公司独立董事的著名经济学家王珏显示出了独立董事的客观性和独立性。尽管是由公司的董事长聘任的，但王珏教授敢于向新闻界披露真实情况，他还实事求是地对董事长违背《公司法》的行为做出批评，并提出了辞职请求，这充分显示了独立董事对董事会事务的客观公正态度和监督作用。
然而，独立董事在我国毕竟还属于新生事物，如何运作还处于摸索阶段，实践中存在不少问题。
首先是独立董事人数少、所占比例低，难成气候。尽管目前已经有几百家公司聘请了独立董事，但大多数公司独立董事的数量都在1~2 人之间，在董事会中所占的比例较低，难以形成对大股东代表和执行董事的制衡力量。实践中，大多数独立董事所能够起到的作用仅仅是从专家的角度对公司的某些问题发表自己的看法，扮演着公司的顾问或“高参”的角色。
其次是有关独立董事制度的法律法规不完善且缺乏强制性。我国《公司法》没有对股份有限公司设立独立董事做硬性规定，现行的法规又缺乏对独立董事的独立性、责任、义务等一系列的强制性规定。
再次是部分“独立董事”缺乏应有的独立性。由于对独立董事的独立性缺乏详细的规定，导致某些所谓的独立董事其“独立性”让人怀疑。如同时在 A、B股市场上市的小天鹅公司 12 名董事中有 6名“独立董事”。公司规定，12 名董事中有 3 名反对便可行使否决权，任何金额在300万元以上的关联交易均适用于3票否决权。小天鹅的独立董事及配套的3票否决制度，比某些上市公司完全由内部大股东独揽公司“朝政”要强很多，其“独立董事”制度也颇受市场称道。但细研起来，其所谓“独立董事”的独立性则很有问题。公司董事会12名董事中的6名所谓“独立董事”，包括3 名法人股代表和 3名代表国际基金管理公司的外籍董事，背后都有出资人背景，看不出他们独立在哪里。
第四是公司缺乏对独立董事权利、责任与义务的具体规定。一些公司虽然聘请了独立董事，但对独立董事究竟应该发挥什么样的作用、怎样发挥作用不甚了了，没有对独立董事应有的权利和义务做出具体规定，使独立董事的作用仅仅停留在顾问的层面上。1999 年，老牌上市公司白云山向社会公开招聘独立董事，引起了市场震动。从遴选程序看，白云山公开招聘独立董事可以说透明度很高，然而遗憾的是，从公司信息披露方面看不出独立董事究竟有哪些权利与义务。缺乏对独立董事权利与义务的具体规定是我国目前已聘请独立董事的公司所普遍存在的一个问题。
第五是大多数上市公司的董事会都没有建立便于独立董事发挥作用的机构，没有授予独立董事对某些事务的决策权。根据国外的经验，为了使独立董事有效发挥作用，董事会应该建立一些由独立董事占主导地位的委员会，如审计、提名、薪酬等委员会，让独立董事在公司的审计、董事的提名、董事与高管人员薪酬等事务的决策方面起主导作用，这实质上是通过建立这些委员会向独立董事授权。而我国绝大多数的上市公司董事会都没有建立任何以独立董事为主的委员会，导致独立董事有名无实，无法发挥对控股股东和执行董事的监督作用。
第六是独立董事缺乏激励，没有积极性和动力为公司出谋划策、对执行董事和管理层进行监督。目前我国大多数上市公司的外部董事和独立董事都是以荣誉激励为主，上市公司通常不向他们支付报酬。一些观点认为，不给独立董事任何报酬，没有有关独立董事权利和义务的法规规定，却要他们对公司重大决策出谋划策、承担责任，是很困难的。
第七是独立董事诚信勤勉的意识薄弱。许多上市公司聘请的独立董事都是社会各界的知名人士，他们很少有时间和精力认真阅读上市公司的有关材料，并按时参加董事会议，通常都是委托其他董事代为出席和表决。2000年6月27日，康赛集团1999年度股东大会上，一独立董事被正式罢免。据悉，该独立董事已连续两次未出席且未委托他人代为出席公司董事会，公司多次设法与其联络均未果，康赛集团董事会依照公司章程提出罢免议案，并获股东大会通过。
（三）建立和完善我国独立董事制度的若干建议
针对以上问题，结合国外成熟市场经验和我国公司实际，本文就建立和完善我国独立董事制度的问题，从制度和企业两个层面提出若干意见和建议：
1.制度层面。
（1）进一步建立和完善独立董事制度的有关法规。虽然我国的有关部门和机构在建立健全独立董事制度方面已经做了不少工作，但现有的有关规定没有对独立董事的独立性、职责、权利与义务等做出详细的规定，使得企业在聘请独立董事时无章可循，造成许多独立董事名不符实、有名无权、难以有效发挥作用。
（2）考虑设立有关的自律组织对独立董事的行为加以规范，并提供必要的教育和培训。由于我国市场经济制度建立和培育的时间较短，经理人才市场的发育尚处于起步阶段，企业家人才奇缺，独立董事本身的“商誉”体系几乎不存在，在这种情况下，建立一定的自律组织，如董事协会、独立董事促进会、独立董事事务所等对独立董事的行为加以约束，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，最终实现独立董事职业化。除了上述功能外，这类自律性组织还可以起到宣传、推广独立董事制度，教育和培训独立董事等作用。
（3）加强独立董事群体的自律教育。作为独立董事，其个人必须有很强的职业道德，才能抵御各种诱惑，保持独立的地位。市场经济就是信用经济，在信用经济中，个人信用是一切活动的基础，失去了信用，就会被市场淘汰。在成熟的市场中，独立董事之所以能够保持很强的自律，独立地参与公司的决策，正基于此。从这一层面上讲，我国独立董事制度的建设还有很长的路要走。
2.公司层面。
除了在法律层面上对引入独立董事形成强制性要求以外，公司还应根据自身情况，配合公司治理结构的调整与改革，对独立董事制度的运作做出具体规定。毕竟，法律层面上的规定只是一些指导性的框架，上市公司还必须结合自身情况和需要对规定进行细化。公司层面的独立董事制度建设应强调以下几个方面：
（1）建立明确的独立董事选拔标准与程序。为了找到合适的独立董事人选，并且使其在今后充分有效地发挥作用，公司应该首先明确独立董事担当的角色与任职的资格要求，然后制定公平、公正、公开的独立董事聘选程序。在招聘独立董事的过程中，应严格按照预先制定的标准与程序广泛搜寻与选择合适的候选人，对当选的独立董事，公司应该与其签订责权利明确的合同。
（2）提高独立董事在董事会中的比例。要使独立董事发挥对内部董事与控股股东的制衡作用，必须大幅提高独立董事在董事会中的比例。董事会是采用一人一票的集体决策机制，如果独立董事在董事会中的比例太小，难免孤掌难鸣，至多只能起到一些顾问或参谋的作用，难以阻止内部董事和大股东代表通过董事会做出侵害中小股东利益的决策。
（3）强化独立董事的诚信勤勉义务。针对目前我国上市公司独立董事普遍存在的诚信勤勉意识差的情况，应对独立董事每年的履职时间做出最低要求，在独立董事任职时应要求其签署有足够的时间和精力履行独立董事职责的承诺。为了进一步强化独立董事的诚信勤勉义务，还应该建立对独立董事失职的责任追究机制，包括在什么情况下独立董事必须负赔偿责任、什么情况下股东可以对独立董事进行法律诉讼等。
（4）向独立董事提供充分的信息和良好的工作条件。独立董事有效履行职责的一个必要条件是事先掌握决策所必须的充分信息，因此，为充分发挥独立董事的作用，公司应及时、准确、完整地向独立董事提供信息。此外，公司还应保证独立董事履职必需的工作条件，除了一般的行政支持以外，最重要的是要保证独立董事具有在必要时聘请外部专业咨询机构的权力，公司必须为此承担所需的费用。
（5）设立独立董事发挥作用的机构，向独立董事授权。发挥独立董事作用最有效的方式是在董事会内设立由独立董事占多数并担任负责人的专门委员会，通过专门委员会的形式，独立董事可以更全面地介入公司的一些重要事务，并被授权在一些存在潜在利益冲突的方面发挥更大的作用。委员会加强了独立董事的地位，使得公司可以更好地利用独立董事的专业知识和丰富经验。董事会内应设立由独立董事占多数并担任负责人的专门委员会，一般包括：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会，董事会将有关公司的审计、董事提名，执行董事与高管人员薪酬等容易产生潜在利益冲突的事务交给独立董事独立决策，有利于保证董事会决策的公正性。为了保证董事会下设委员会有效发挥作用，委员会必须有明确的目标和职责，经常举行会议，并定期向董事会提交工作报告。
（6）建立合理的独立董事激励约束机制。尽管独立董事主要靠个人信誉为主要激励机制，但独立董事也是现实的“经济人”，通过一定方式给予独立董事与其职责相对应的报酬是非常必要的。独立董事的报酬安排应考虑他们的自身利益与独立性之间的平衡，报酬不能造成独立董事对公司不适当的依附感。近年来，为了激励独立董事更加积极努力地投入工作，使独立董事的利益与股东的利益保持一致，部分欧美公司开始向独立董事提供股票期权。但是独立董事的股票期权方案应不同于执行董事和高管人员的股票期权方案。除了给独立董事支付报酬以外，董事会还应该建立独立董事的评价标准及体系，定期对独立董事进行考评。
主要参考文献
1.《国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，国经贸企改[1999]230号，1999年3月29日。
2.香港联交所（1999）：《创业板市场上市规则》，www。hkgem。com。
3.深圳证券交易所（2000）：《创业板市场上市规则》咨询文件。
4.胡继之、孔翔（1999）：《美国股份公司的内部管理》，深圳证券交易所综合研究所研究报告0012号。
5.上海证券交易所研究报告（2000）：《公司治理：国际经验与中国实践》，上海证券交易所研究中心。
6.吴敬琏：《中国企业应加快建立独立董事制度》，载于《经济管理文摘》2000年8月21日。
7.章锋：《独立董事重在“独立”》，载于《中国证券报》2000年12月22日。
8.应洪雷：《独立董事重在“独立”》，载于《上海证券报》2000年11月13日。
9.国通证券课题组：《股票期权计划的主要技术设计》，载于《中国证券报》2001年1月15日。
10.姚备：《独立董事，该如何独立》，载于《中国证券报》2000年7月11日。
11.忠诚：《我们需要独立董事》，载于《证券时报》2000年8月15日。
12.香港信报：《公司治理结构与独立董事的思考》，2000年11月10日。
13.深圳经济特区证券公司：《走进创业板，独立董事制度》，载于《特区证券研究》2000年11月9日。
14.黄学圣：《市场化呼唤独立董事制度》，载于《中国证券报》2000年7月14日。
15.王泓：《期盼独立董事》，载于《中国证券报》2000年7月15日。
16.潘霓：《独立董事：外来的和尚》，载于《中国经营报》2000年8月1日。
17.季允：《析中国独立董事现象》，国研信息2000年11月15日。
18.上海证券报：《兰州黄河：跳进黄河洗不清》，2000年1月4日。
19.California Public Employees’Retirement System（CalPERS）（1998），“U。S。Corporate Governance-Core Prin-ciples&；amp；Guidelines。”
20.Clutterbuc k D。and Waine P。（1993），The Inde-pendent Board Director，McGRAW-HILL BOOK COMPANY，London。
21.Council of Institutional Investors（CII）（1997），“Core Policies，Policies，Positions&；amp；Explanary Notes。”
22.Drucker，P。F。（1955），The Practice of Manage-ment，Heinemann，London。
23.Ferry R。M。（1999），“Boardrooms Yesterday，To-day，and Tomorrow”，Corporate Board，Marc h。
24.General Motors Board of Direc tors（1997），“GM Board of Directors Corporate Governance Guidelines on Signifi-cant Corporate Governance Issues。”
25.Confederation of Indian Industry（1998），“Desirable Corporate Governance-A Code。”
26.Dalton D。R。and Daily C。M。（1999），“What s Wrong With Having Friends On the Board？”Ac ross the Board，March。
27.Kimber，J。R。（1969），“Change in the Function and Legal Responsibilities of Directors”in Mc Dougall，W。J。（ed。），The Effective Directors，University of Western Ontario，Canada，pp。63~74.
28.Lindon-Travers，K。（1990），Non-Executive Direc-tors，Director Books，Cambridge。
29.Mace，M。L。（1971），Directors：Myth and Reality，Harvard Business Review Classics，Boston。
30.Malaysian High Level Financ e Committee on Corpo-rate Governanc e，（1999），“Report on Corporate Governance。”
31.National Association of Sec urities Dealers（1998），“NASDAQ Listing Rules。”
32.New York Stoc k Exchange（1978），“Listing Rules。”
33.Pease，G。（1993），The Independent Non-Executive Director，Lonman Professional Publishing，Melbourne。
34.Reiter，B。J。（1999），“Independent Directors”，Ivey Business Journal May/June。
35.Shepherd，B。（1999），“The Growing Clout of Inde-pendent Directors，”Global Financ e，June。
36.Teachers Insuranc e and Annuity Assoc iati on-Col lege Retirement Equities Fund（TIAA-CREF）（1997），“TIAA-CREF Policy Statement on Corporate Governance。”
37.The Australian Investment Managers’Assoc iation（AIMA）（1997），“A guide for Investment Managers&；amp；A Statement of Recommended Corporate Practice。”
38.The Brazilian Institute of Corporate Governanc e（1999），“Code of Best Practice of Corporate Governance。”
39.The Irish Association of Investment Managers（IAIM）（1992），“Statement of Best Practice on the Role and Responsi-bilities of Directors of Public Limited Companies。”
40.The Stock Exc hange of Thai（SET）（1998），“The Roles，Duties and Responsibilities of the Directors of Listed Companies。”
41.Tricker，R。I。（1978），The Independent Director，Tolley Publishing Company Limited，Plymouth。
42.World Bank（1999），“Corporate Governance：A Framework for Implementtation”，www。worldbank。org。
