公元前262年，秦昭王派大将白起攻打韩国，占领了野王城，切断了韩国上党郡和国都的联系。韩国想献出上党郡向秦求和，但是上党郡守冯亭不愿降秦，私自以上党17县降赵，欲引秦攻赵，迫赵与韩合纵抗秦。赵孝成王即派平原君赵胜赴上党受地，封冯亭为华阳君。秦国对上党志在必得，并将以上党作为攻赵的前进基地，所以不容赵国坐得其利。
公元前260年，秦国派左庶长王龅攻韩，夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国，赵国驻兵于长平（今山西省高平市长平村），以便镇抚上党之民。赵国派廉颇为将抵抗，廉颇筑垒壁而守。秦国用离间计，赵王便派赵括替代廉颇为将，命他率兵击秦。
赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦国见赵国中计，暗中命白起为将军，王龅为副将。白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵5000人，楔入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。
赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动。秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军。赵军乘胜追至秦军壁垒，秦早有准备，壁垒坚固不得入。白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。赵军的战势危急，只得筑垒壁坚守，以待救兵。
秦王听说赵国的粮道被切断，亲临河内督战，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵国作战。赵兵断粮46天，饥饿不堪，甚至自相杀食。赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。赵括军队大败，40万士兵投降白起。白起使诈，把赵国降卒全部坑杀，只留下240个小兵回赵国报信。
