秦国灭了韩国和赵国之后，又占领了燕国大部分土地，迫使燕国退守辽东。这时，六国之中就只剩下魏国、楚国和齐国。秦王逐一攻破，统一中原。
公元前225年，秦王嬴政派兵十万进攻魏国。魏国军队抵挡不住秦军进攻，一路退到都城大梁（今河南开封），躲到城门后不敢出来。魏王派人向齐国求救，但齐国惧怕秦国，不敢出兵援救。秦国见魏军躲着不出来，就掘开黄河大堤，把黄河水引入大梁城内。河水把城墙冲开了好几个大口子，成千上万的魏国军民被河水淹死。秦军趁机杀入城中，魏王只好投降。魏国就这样灭亡了。
第二年，秦国准备进攻楚国。但楚国是个大国，力量很强大。于是，秦王就请来两位大将，共同商讨消灭楚国的办法。秦王问：“消灭楚国需要多少兵力？”年轻的大将李信回答说：“20万人就够了。”王翦是名老将，他仔细考虑了一下，说：“我看非得有60万人不可。”秦王听了，就觉得王翦老了，胆子变小了，采用了李信的方案。王翦觉得秦王不再信任自己，就告老还乡去了。
李信受到秦王夸奖，带着20万兵马进攻楚国。不久就被楚国打得大败。秦王知道后非常生气，立即把李信革了职。他亲自跑到王翦家，向王翦道歉，并请他出来带兵作战。王翦答应秦统一六国示意图了。
王翦率领60万大军，再次征战楚国。王翦先让秦军按兵不动，只顾修营扎寨。楚国军队一再挑战，秦军也不予理会。时间一长，楚国将领就想，原来秦国的军队是到这驻防的，就没把秦军放在心上。就在楚国掉以轻心，没有防备的时候，秦军突然发起总攻，把楚军打得大败。秦军一路攻到了楚国的都城，俘虏了楚王，灭了楚国。
公元前222年，秦王派兵追赶退至辽东的燕国军队，抓获了燕王。燕国灭亡。
这时，六国之中就只剩下东面的齐国了。齐国畏惧秦国的强大，一向不敢得罪秦国。公元前221年，秦军如破竹之势，一路攻打到齐国都城临淄，将齐王俘虏。六国中的最后一个国家齐国也灭亡了。
秦王嬴政用了39年的时间，终于灭掉了六国，统一了中原，结束了春秋战国长达500年的诸侯混乱争霸局面，建立了中国历史上第一个统一的封建王朝。
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