1940年6月，随着法国的战败投降，英国所面临的战争局面显得异常严峻，形势对英国海军极为不利。
原来根据英国与法国的协议，英国海军主要负责在大西洋上进行护航作战和封锁北海海域，阻止德国海军主力舰队进入大西洋；而在地中海与意大利海军角逐的使命则由法国海军来承担。
但现在，英国海军不得不在大西洋和地中海上同时迎战德国和意大利海军。而且，此时德国海军潜艇在海上的破坏活动非常猖獗，英军需要投入大量的护航反潜兵力，若要再分出部分兵力对付意大利海军，颇有些捉襟见肘。
此时，意大利海军拥有战列舰6艘、重巡洋舰7艘、轻巡洋舰12艘、驱逐舰61艘、潜艇105艘，其他舰艇69艘。地中海的英军则处于绝对劣势，因此英军地中海舰队司令安德鲁·坎宁安海军上将向海军部请求增派舰艇和飞机。
英国海军部根据战场形势，适时调整地中海舰队的建制，将地中海舰队一分为二，一支由坎宁安指挥，仍称地中海舰队，共计航母1艘、战列舰3艘、巡洋舰7艘、驱逐舰26艘、其他舰艇8艘，以埃及的亚历山大港为母港；另一支由詹姆斯·萨默维尔海军中将任司令，称为H舰队，共计1艘航母、1艘战列舰、1艘战列巡洋舰、2艘巡洋舰和11艘驱逐舰，驻直布罗陀。两支舰队的作战区域以马耳他岛为界。
意大利舰队的主力常驻塔兰托港，掌握着地中海中部的制海权。在飞机的掩护下，他们可以随时袭击英国在地中海上的运输船队，使在埃及作战的英军后勤补给陷入困境。为此，英国地中海舰队不得不集中全力为运输船队护航。
可是，尽管英国军舰在地中海上疲于奔波，运输队仍不断遭受袭击。而且，由于护航舰只较少，运输船队出航的时间间隔被迫拖长，致使运输船的周转率大大降低。
因此，削弱意大利舰队、夺取地中海的制海权，以保障运输船队的航行安全，已成为英国地中海舰队的当务之急。
在亚历山大港英国地中海舰队司令部里，一位鬓发斑白、精神抖擞的军人正双臂交叉在胸前，来回踱步，他就是当时已负盛名的英国地中海舰队司令安德鲁·坎宁安海军上将。
坎宁安将军15岁时就加入了英国皇家海军，40多年的戎马生涯，使他练就了沉着、果断的良好素质，战争的烽火将他锻炼成为一名坚定顽强的海军领导人。
而今，他怎能在强敌面前畏缩不前呢？丰富的战斗经验使他坚信：战争不仅是双方实力的决斗，更是谋略和智慧的较量。古往今来，以少胜多、智取巧胜的战例何止万千！
坎宁安敏锐地看到自己唯一的优势就是拥有的航空母舰，而对手的弱点也正在于此。尽管意大利空军能提供空中保护和远程侦察，但两个军种协同作战毕竟不便。从某种意义上说，在地中海上，英军真正地把握着制空权。
只要他一声令下，航母上的舰载机就能立即升空。另外，尽管意舰航速快、大炮射程远，但它们的装甲防护薄弱，以至于有人干脆叫它们“纸板舰队”。想到这里，坎宁安上将已胸有成竹，自信可以击败对手。
然而，事情毕竟没那么简单。决战只是坎宁安的一厢情愿，意大利海军司令伊尼戈·坎皮奥尼总司令似乎并没有这个想法。因为意大利海岸线长，其海军舰队得时时想着保护本土。
所以意大利舰队采取保守战略，平日龟缩在塔兰托港内，从不贸然外出，只是在得到可靠情报后才出海袭击英国的运货船队，完成任务后便匆匆返航。
一连几个月，坎宁安一筹莫展，找不到打击意大利舰队的机会。他也曾派几艘驱逐舰和商船出海，企图诱出意大利主力舰只。但坎皮奥尼似乎识破了他的意图，始终闭门不出。
意大利舰队的保守战略激怒了坎宁安。经与航空母舰司令利斯特海军少将研究，坎宁安作出了一个重大抉择：空袭塔兰托！
这一主动出击、打上门去的大胆设想，与1918年第一次世界大战中担任英国海军主力舰队战列巡洋舰分舰队司令的海军上将戴维·贝蒂面对德国海军舰队龟缩在港内的情况不谋而合，只是限于当时的技术条件戴维·贝蒂没能实现他的宏伟抱负。1935年，意大利入侵埃塞俄比亚时，英国海军地中海舰队司令庞德也曾制订了以舰载机攻击塔兰托军港内军舰的计划作为应急的备用方案，后来由于英军没有介入，这一计划也被束之高阁。
拉姆利·利斯特在1938年出任“暴怒号”航母舰长时发现了这一计划，并进行了深入的研究。1940年8月，已晋升为海军少将、担任地中海舰队航母部队司令的利斯特随“光辉号”航母到达亚历山大港，并向坎宁安汇报了这一计划。坎宁安正因意大利军舰闭门不出而大伤脑筋，闻听此计划，大加赞赏，并指示他开始进行必要的准备。
