控制环境与“高级管理层基调”受到董事会和审计委员会的重大影响。这些影响因素包括董事会和审计委员会相对于管理层的独立性、董事会和审计委员会成员的经验与道德境界、其参与和监督企业活动的范围，以及其行为的适当性。另一个因素是提出涉及企业计划或业绩困难等问题的程度以及管理层解决这些问题的程度。影响控制环境的还有一个因素是董事会和审计委员会与内部、外部审计师的互动作用。
由于董事会和审计委员会的重要性，一个积极参与的董事会、受托管理人委员会或相应机构对有效的内部控制是至关重要的。由于董事会必须随时对管理层的活动进行质询和检查、提出替代意见并有勇气在面对不道德行为时采取行动，因此董事会中有必要包括外部董事。肯定地说，企业负责人和雇员通常是最能发挥有效作用的、重要的董事会成员，因为他们可以把对公司的了解摆到桌面上来。但是，必须有一种平衡。尽管小型甚至中型公司可能发现很多困难去吸引或发生成本去聘用多数的外部董事，但董事会至少由足够数目的外部董事组成是非常重要的。外部董事的数目应与公司的实际情况相适应，但一个董事会中通常需要一名以上的外部董事以达到所需的平衡。
一、独立性
（一）COSO报告中的规定
董事会或审计委员会是独立于管理层的，以便对管理层决策提出必要的质疑。具体包括：
1.董事会对管理层的决定（如战略决策、重大交易）推断的质疑，对前期运营结果进行质询（如预算执行差异）。
2.完全由公司管理层和员工代表组成的董事会（例如小公司董事会）询问和详查公司的经营活动，提出不同观点，并在必要时采取适当的行动。
（二）公司内控设计要点
公司董事会构成及独立性应符合国内《公司法》。根据公司章程，公司董事会由十三名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。十三名董事中有四名董事同时是公司执行机构成员，一名董事是公司内部雇员代表，另有三名董事为独立非执行董事。董事会设秘书一人。公司设董事会秘书局，其工作由董事会秘书负责。董事会的构成不完全符合美国有关法规的要求，公司根据豁免条例，就差异部分进行了披露。
公司董事会向股东大会负责，其主要职责有以下四方面。
1.确定公司重大决策。包括：决定公司经营计划和投资计划；根据股东大会授权，决定公司预算方案；制订公司决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报股东大会批准；制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案，并报股东大会批准；拟订公司合并、分立、解散的方案，并报股东大会批准；决定公司内部管理机构的设置；制定公司的基本管理制度。
2.任免和监督公司执行机构成员。包括：聘任或解聘公司总裁；根据总裁提名，聘任或解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。董事会秘书由董事会直接委任；考核、评估和监督执行机构的业绩，并按规定对执行机构成员进行奖惩。
3.与股东沟通。包括：制定公司章程修改方案，并报股东大会审议批准；负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；负责与股东沟通的其他事宜。
4.董事会自身建设。包括：董事人员的推荐；董事会会议的设定、日程和议题；董事会下属委员会的建设；董事会办事机构的建设。
（三）相关规章制度索引
1.《公司章程》。
2.《董事会工作手册》。
（四）文档性记录设计
《董事会会议记录》。
二、董事会/专门委员会
（一）COSO报告中的规定
对于特定事务，必要时建立董事会专门委员会以特别关注和处理相关重要事件，他们在专业和资历方面能够有效地处理相关的重要问题。
（二）公司内控设计要点
董事会下设四个专门委员会，即：审计委员会，投资与发展委员会，考核与薪酬委员会，健康、安全与环保委员会。
董事会的专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会至少由三名成员组成，所有成员都应当是公司独立董事，并至少有一名成员具有会计或相关财务管理专长；考核与薪酬委员会的成员中独立非执行董事应占多数，并担任主任委员。
董事会的专门委员会主要职责是为董事会进行决策提供支持。参加专门委员会的董事，按分工侧重研究某一方面的问题，并为公司管理水平的改善和提高提出建议，但不对提案本身做出决定。
（三）相关规章制度索引
《董事会工作手册》。
三、董事的知识和经验
（一）COSO报告中的规定
董事的知识和经验具体包括：董事拥有足够的知识、行业经验和时间以有效地工作。专门委员会人数充分，足够处理专业性、重大的事务。
（二）公司内控设计要点
董事、各专门委员会成员的人选应经过慎重的选择，由公司董秘局协助董事会收集资料并提议，由董事会讨论，董事会批准最终人选，人选结果还报请了国务院审阅，董事的知识和经验非常丰富，独立董事具有很高的威望，为董事的监督提供了质量保障。
（三）相关规章制度索引
《董事会工作手册》。
四、与内、外部审计师等的会面频率和接触
（一）COSO报告中的规定
财务总管、会计人员、内部审计和外部审计人员会面的频率和时间。审计委员会每年审核内部和外部审计师的工作范围。
（二）公司内控设计要点
审计委员会每年应召开四次例会，会上听取财务部、审计部、监察部、独立审计师的汇报，在认真讨论后，就审核结果形成一份书面审阅意见书。
审计委员会应负责审核外部审计师的资格（包括合伙人和审计人员的背景与经验）；每年审核并确认外部审计师的独立性和可能存在的任何利益冲突；对外部审计师的表现进行年度审核，并与公司监事会共同向股东大会提出聘任、续聘或解聘外部审计师的建议；根据公司现行环境及法规和其他要求的变化，审核外部审计师提议的本年度审计范围和方法，并预批准外部审计师提供的审计服务；与外部审计师讨论在审计过程中遇到的任何问题；确保收到、讨论和恰当处理外部审计师的重大发现、建议以及来自管理层的反馈信息；与外部审计师单独会晤，讨论有关双方认为必须单独讨论的事项，外部审计师在需要时与审计委员会主任委员有畅通的沟通渠道；制定有关审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出建议；与董事会共同制定有关公司雇佣外聘审计师职员及前职员的政策，并监察此政策的应用情况。审计委员会考虑有关情况是否会损害到或看来是否会损害到审计师在审计工作上的判断力或独立性；担任公司与外聘审计师之间的主要沟通渠道，负责监察二者之间的关系。
审计委员会负责检查内部审计部门的工作、人员配备和组织结构；对内审部门领导的任命、晋升、表彰或者免职、辞退提出意见；与外部审计师讨论内部审计师的日常工作标准；检查内部审计部门职能发挥的有效性，保证其在公司内控制度中能够充分发挥作用；审计委员会在履行职务时可以与内审部门领导单独会晤，讨论有关双方认为必须单独讨论的事项；审核下一年度的内部审计计划，保证计划涵盖重要风险领域并与外部审计师保持恰当的协作关系；与管理层和外内部审计师协调并共同审核公司内部控制与风险管理及风险审核的质量、充足性和效力，以及在内部控制中存在的重要缺陷或重大弱点，并向管理层汇报；检查公司的营运、财务及会计政策与实务。
审计委员会定期听取公司监察部有关反舞弊方面情况的汇报，监督员工对有关会计、内部控制、审计事项或舞弊方面的举报和投诉。
审计委员会成员与公司内部法律顾问每年应至少会晤一次。必要时，审计委员会可与外部法律顾问单独会晤。
（三）相关规章制度索引
1.《审计委员会章程》。
2.《董事会工作手册》。
（四）文档性记录设计
《审计委员会会议记录》。
五、信息的及时性和充分性
（一）COSO报告中的规定
为董事会或审计委员会提供信息的及时性和充分性，以便及时监督管理层的目标和战略、公司的财务状况和经营成果，以及重大协议的条款等。具体包括：
1.董事会定期收到关键信息，例如财务报告、主要的市场动向、重大合同和谈判信息。
2.董事相信其得到了适当的信息。
（二）公司内控设计要点
董事会成员应定期收到公司提供的日常信息，如快讯、生产运行月报等。
董事会每年应召开四次例会，董事会例会议程的议案和文件至少在会议召开前七个工作日送达各位董事。临时董事会的议案和文件至少在会议召开前两个工作日送达各位董事。
审计委员会应定期从公司管理层和法律顾问等有关方面了解可能对公司财务报告产生重要影响的法规遵循事项的更新信息。
公司对外信息披露应遵循《公司信息披露控制和披露程序原则》。
（三）相关规章制度索引
1.《公司章程》。
2.《董事会工作条例》。
3.《审计委员会章程》。
（四）文档性记录设计
1.董事会成员收到的信息。
2.审计委员会成员收到的信息。
六、获知和调查不正当行为
（一）COSO报告中的规定
为董事会或审计委员会提供充分及时的信息，以便其及时获知敏感信息、调查不当行为（例如，高级管理人员的差旅费用、重大的法律诉讼、监管机构调查、贪污、挪用公款、滥用公司财产、违反内部交易法规、政治献金[political payments]、非法支付等）、内部控制设计或执行效果的重大缺陷。具体包括：
1.存在告知董事会重大问题的程序。
2.信息得到及时沟通。
（二）公司内控设计要点
公司应存在紧急事项召开董事会会议的机制和重大事件汇报机制。
公司应设置了检举揭发机制，审计委员会应定期听取公司监察部有关违规及舞弊方面的情况汇报，监督员工对有关会计、内部控制、审计事项或舞弊方面的举报和投诉。
审计委员会应定期向董事会汇报委员会的工作情况，以保证董事会及时了解可能影响公司财务状况及经营业务的重要事项。
（三）相关规章制度索引
《董事会工作条例》。
（四）文档性记录设计
会议记录。
七、薪酬政策的监督
（一）COSO报告中的规定
监督高级管理人员和内部审计主管的薪酬，聘用和终止上述高级管理人员的雇佣。具体包括：
1.薪酬委员会批准所有管理层与绩效挂钩的激励计划。
2.薪酬委员会在咨询审计委员会意见的前提下，确定内部审计主管的薪酬和任免事宜。
（二）公司内控设计要点
公司高级管理人员的任免应按照《公司章程》由总裁提名副职，由董事会批准包括总裁在内的高级管理人员。
考核与薪酬委员会每年应举行两次例会，讨论关于公司执行机构成员当年业绩考核指标的报告，并对此提出审议意见报董事会；研究确定对执行机构成员的考核结果，并向董事会报告；根据考核结果，确定或调整上年度公司执行机构成员的薪酬，报董事会批准；听取除董事会任免以外的高级管理人员的考核报告。考核与薪酬委员会例会所需的资料由公司人事部负责准备，并于委员会开会前七个工作日送达委员会每个成员，研究制定对总裁的考核计划和实施办法。
（三）文档性记录设计
1.薪酬委员会会议记录。
2.董事会会议记录。
八、“高层管理基调”的审核
（一）COSO报告中的规定
建立适当的“高级管理层基调”。具体包括：
1.董事会和审计委员会充分参与，评价“高级管理层基调”的有效性。
2.董事会/审计委员会采取行动以保证适当的“基调”。
3.董事会明确地强调管理层应该遵守道德标准。
（二）公司内控设计要点
董事会应负责对高级管理人员的遵守情况进行监督，并授权公司总裁负责实施。
监事会应按照《监事会工作手册》及《公司章程》，行使对包括董事在内的公司高层管理人员进行道德遵守情况的监督。
审计委员会应对公司的道德准则遵守、检举揭发制度等进行监督。
（三）相关规章制度索引
1.《公司章程》。
2.《董事会工作条例》。
3.《审计委员会章程》。
4.《监事会工作手册》。
九、监督管理层对审计发现的跟进
（一）COSO报告中的规定
董事会或审计委员会依据其发现，采取适当的措施，包括特殊调查。具体包括：
1.董事会或审计委员会向管理层就需采取的具体行动下达指令。
2.如果需要，董事会或审计委员会进行监督和跟踪处理。
（二）公司内控设计要点
董事会秘书局应根据《董事信息反馈制度》，对董事会及专门委员会对公司工作提出的要求、意见和建议的落实情况进行跟踪，最终呈报各位董事。
监事会办公室应协助监事会了解并跟进问题、建议的处理和落实情况。
审计委员会应明确审计部为常设工作机构，并由审计部协助审计委员会跟踪落实章程中的各项意见。
（三）文档性记录设计
1.董事信息反馈。
2.监事会相关资料。
3.审计委员会相关资料。
