作为保护外部投资者免受公司内部人（包括公司经理和控股股东）剥削的一套制度安排，公司治理近年来在全球范围内受到了人们的重视。世界各国以及相关的国际机构已经或正在制定一系列的公司治理原则和标准。在我国，公司治理问题也受到了前所未有的关注，包括学术界、政府部门、监管部门、中介机构以及上市公司在内的社会各方都用不同形式表达了对该问题的重视。中国共产党第十四届五中全会指出，健全法人治理结构是深化国有企业改革的一项重要任务；中国共产党第十六次全国代表大会也再次强调，国有大中型企业要“按照现代企业制度的要求，继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构”，因此，完善国有企业（或国有控股公司）的治理结构不仅是提升上市公司质量，规范证券市场发展的必由之路，更是深化国有企业改革，建立社会主义市场经济体制的重要举措。
在过去的十年中，中国在培育现代公司治理的制度基础方面已经取得了长足进步，80%以上的中小企业已改制，其中很大比例将资产出售给了员工和外来投资者。大约有1 200家公司通过公开上市实现了股权多元化。支持公司体制的基本法律框架也已经到位，其中包括公司法、合同法和证券法。金融体系也进一步多元化，正在逐步摆脱政治因素的影响，监管者实施新法规和防范违规行为的能力也得到了加强。在过去几年中，政府改善公司治理行为的努力大大加强，中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会推出的上市公司的独立董事制度、上市和非上市公司的公司治理准则就是这方面的具体体现（斯道延等，2002）。但在公司治理结构不断完善的过程中，也仍然存在许多尚未取得相关者共识的问题。例如，关于国有资产管理体制的改革模式、上市公司的股权结构、董事会的构建等方面，截至目前仍然存在“仁者见仁、智者见智”的激烈争论。笔者期望，本书针对我国上市公司的实证检验结果能够为上述问题的讨论提供一些启示。
（一）关于国有资产管理体制的改革模式
中国共产党第十六次全国代表大会明确提出，“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务”。其实，自从20世纪80年代初，针对传统的国有资产管理体制的种种弊端，理论界就开始了对国有资产管理体制改革的探索。尽管人们很早就认识到国有资产管理体制改革的目标是实现政企分开，例如，在90年代初确立的公司制改革方向在很大程度上也是因为人们相信，它将有利于政企分开改革目标的实现（荣兆梓和杨积勇，2001），并且，从中央到地方的实践，也创造了多种国有资产管理体制的新模式，特别是深圳、上海等地创立的三层次授权经营模式更是受到了众多人士的青睐。但是，由于国家对于政府与授权经营机构之间的委托代理关系只有一个框架式规定，即“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”，谁是集中统一的国家所有权行使机构从制度上还比较模糊，多个政府部门分兵把口各自行使部分国家所有权的状况并没有根本改变，从而使得股权行使机构对投资和拥有股份的公司还不是“真老板”，出现了“政府部门对授权经营机构多头干预、控股股东非正常行为和公司内部人控制”三种现象并存的特殊情况。
陈清泰（2002）对由国有企业改变而来的控股公司的行为进行了分析，指出许多企业为使公司成功改制上市又不改变与政府的关系，也不更多地触动内部人的利益，大多采取了将原国有企业改变为“控股公司”的做法。这些公司在上市时，通过政府授权成为了上市公司的国有股东，并处于绝对控股的地位。这样，控股公司一方面背起了原企业余留人员和非核心资产；另一方面还以绝对控制权控制着上市公司。为解决存续部分的困难，国有母体往往会利用其可以支配的上市公司的资源。一般的做法是，在包装上市时，把包袱留在控股公司，上市成功后就转嫁给上市公司。因此，多数国有母体与上市公司两部分形分实合，无论在管理者兼职、业务关联、公共设施交叉，甚至在财务、资金等方面都保留着许多密切的联系。特别是国有母体与上市公司交叉任职，使控股股东和上市公司都失去了独立性。内部人身跨两边，控制公司、内部交易变得更加灵活和方便，渠道更加宽阔。也使高管人员成了“双面人”，他们代表哪一方利益、要实现什么目标变得模糊不清。当他们坐在上市公司董事长或总经理的位置时，就要做出最大努力，争取为上市公司创造良好的业绩，实现公司和股东权益最大化；当他们站在国有母体的立场考虑问题时，又企图通过兼职的方便施用控股权和关联交易，向上市公司转嫁负担，使存续部分的经济状况得以改善。在现实情况下，由于来自内部人的压力更加具体和现实，控股公司往往不惜牺牲上市公司的利益来改善存续母体的状况。
上述分析表明，在控股公司授权不明确（或政企分开不严格）的情况下，国有资产管理权的多层代理反而为国有企业的内部人利用公司资源牟取个人私利提供了更大的便利。本书实证检验的结果也表明，政府部门直接控股的上市公司在经营业绩低劣时反而比国有企业或控股公司控股的上市公司更容易更换高级管理人员（例如董事长），并且在控制董事长更换的影响后，政府直接控股的上市公司的企业绩效也显著优于其他上市公司。另外，本书发现的当上市公司的董事长同时担任控股股东的法人代表时，上市公司的业绩显著优于其他公司的现象或许就是内部人为了自身利益在控股母公司与上市公司之间转移资产的证据。因此，如何健康有序地促进股份制改造，特别是如何构建完善的国有资产管理模式以实现国有股权委托代理的有效性仍是一个值得深思的问题。
值得注意的是，中国共产党第十六次全国代表大会已经明确提出，国有资产管理的原则是“在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”，为各地探索新型的国有资产管理经营模式提供了政策性纲领，但是如何保证在政企分开的同时，又能够有效地控制内部人控制仍是一个严峻的课题。
（二）关于上市公司的股权结构
长期以来，我国上市公司存在的“一股独大”一直为“千夫所指”，因此围绕上市公司的股权结构，许多学者提出了不同的改革建议。其中，较为主流的观点有两种：一种观点认为，我国上市公司应采用类似英美等国高度分散的股权结构；另外一种观点则是建议我国上市公司采用类似日德的银行监控模式（段亚林，2001）。本书认为，无论是英美模式还是日德模式都不太适合我国上市公司所面临的公司治理环境。首先，从英美两国的治理环境来看，这些国家之所以能够实行高度分散的股权结构，在于这些国家有着相对完善的法律体系。根据有关股权结构与法律体系相互关系的最新研究结果（SHLEIFER和 VISHNY，1997；LA POTRA等，1999），分散的股权结构是法律体系对投资者的权益实施良好保护的结果。如果法律体系不能对投资者权益实施有效地保护，投资者只能通过股权集中的方式对侵占股东权益的经理进行直接监督。而在我国，保护投资者的法律体系尚不完善，当投资者权益受到内部人剥削时很可能无法方便地通过法律途径得到解决，因此适当集中的股权结构或许更有利于保护广大投资者的权益，虽然这种保护可能存在大股东利用控制权剥削中小股东的风险，但在现有的法律框架和治理环境下，或许是一个不得已的选择。本书关于我国上市公司的实证检验的结果也表明，公司治理的效率与第一大股东的持股比例存在显著的正相关关系。其次，在日本和德国公司的治理模式中，银行（特别是主银行）对经理人员的监督被视作一种重要的控制机制。但在我国目前情况下，银行对企业（特别是上市公司）内部人的约束非常有限。这一方面在于银行产权的国有化特征；另一方面则是由于过于单一和安全的事前偿债机制，这两方面的限制都使得银行在短期内很难在我国上市公司的治理中发挥重要作用。
本书的研究结果表明，在控制第一大股东持股比例的影响后，“股权制衡类”上市公司的治理效率仍然显著高于其他类上市公司。因此，本书认为，在我国上市公司建立一种相对集中，但又是几大股东分享公司控制权的股权结构或许最有利于建立规范有效的公司治理结构。这是因为，一方面，由于股权的相对集中，大股东有足够的动力对侵占股东利益的经理人员实施监督；另一方面，由于几大股东可以相互制约，大股东侵占小股东利益的行为也可以在一定程度上受到其他股东的监督。但是，基于政府（或政府部门）作为股东的特殊性，在构建上述股权结构的过程中，有以下两个问题值得思考：（1）作为大股东的政府部门在行使控股权时应严格依据股东权利，而不应向其他股东施加“行政压力”。例如，四砂股份和金路集团上演的从“国退民进”到“国进民退”的股权之争就是政府依靠行政权威，而非所有权从其他股东手中夺得控制权的典型。如果作为政府的股东在分享公司控制权的过程中总是利用行政手段凌驾于其他股东之上，很难相信其他的股东愿意去与政府分享公司控制权，从而联合治理的股权结构也就无从谈起。（2）联合治理的股权结构应该依靠市场机制自发形成，而不应是行政推动下的“捆绑上市”。例如，东北高速“联合政府”的倒台就是行政推动下联合治理失效的典型。因此，政府在推动上市公司治理结构完善的过程中，不应依靠行政力量去强行捆绑许多不相干的企业联合上市，而是应把重点放在完善法律和市场体系的建设上。其实，根据控制权理论的研究结果，股权结构的形成受到众多因素的影响，是公司适应外部环境的自发产物。
需要注意的是，中国共产党第十六次全国代表大会已经为建立联合治理的股权结构提供了政策依据，该报告指出，“除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股”。
（三）关于董事会的构建
董事会向来被认为是监督内部人懈怠行为，维护所有者权益的重要机制。关于我国上市公司的董事会，一种普遍的观点是，经理董事较多，内部人控制严重（何浚，1998）。传统上，一般认为经理董事的利益由于受董事会监督对象———董事长或总经理的影响，从而很难独立地对其实施监督，而非经理董事则被认为由于独立于董事长或总经理，从而具备更强的监督能力。但是，本书认为，在考虑董事会的监督能力时，我们必须要考虑到我国上市公司与大股东的相互关系以及董事会成员的选举方式。在我国，上市公司的董事会主要是由各股东单位的代表组成的，即使其不在上市公司担任经理职务，也往往在控股股东单位任职，而上市公司的高级管理人员（例如董事长或总经理）也往往由股东单位派遣，并且其在控股股东或企业集团内部的职务通常要高于其他董事，因此，无论这些董事是否在上市公司任职，其自身利益都会受到上市公司高级管理人员的影响，从而在监督能力上基本不存在显著的差异。本书的研究结果也表明，非经理董事比例越高的上市公司非但没有表现出显著更强的监督能力，反而或许是由于内部人的权力斗争，弱化了其对高级经理的正当监督。
当股东派遣董事无法发挥有效的监督作用时，独立董事的引入是否能够增强董事会的独立性呢？本书认为，如果不从根本上改变董事的选举特别是提名方式，大股东仍然可以依靠自己在股东大会上的选举权轻而易举地在独立董事身上贴上自己的标签。当然，笔者也已经注意到，中国证监会2002年初颁发的《上市公司治理准则》在规定独立董事制度的同时，也引进了累积投票制度，要求“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制”，这些规定或许能够在一定程度上提高董事会的独立性。但是，有关独立董事数量的硬性规定是否适合于所有的公司？如何为独立董事提供足够的激励让其在承担巨大风险的情况下仍然能够坚持独立的原则？等等，所有这些问题都是一些尚待解决的问题。
