内容摘要：信达资产管理公司项目组在管理和处置浙江临海冶炼厂（名称经过处理，以下简称“临海冶炼”）债权项目过程中，为帮助债务企业减轻债务负担、改善管理、走出经营困境，尝试了债转股、改制重组等多种方式，但由于债务人和保证人缺乏解决债务的诚意及其他外部原因而未能实施。项目组经过灵活变通，采取诉讼方式，通过“以诉促谈”，充分利用司法、审计监督等各种社会力量，最终在地方政府部门的支持和配合下和债务人达成执行和解，取得了良好处置效果。
一举步维艰的债务企业
浙江临海冶炼厂组建于20世纪50年代末，是一家当地市经委所属的国有独资企业，注册资金959万元，主要产品电解锌、硫酸，具有年产电解锌2 。 2万吨、硫酸2万吨的生产能力。临海冶炼原是按5万吨锌锭生产能力进行设计的，但由于财务设计不当，该企业一期投产后，二期工程限于资金瓶颈没能开工。企业运行固定成本一直很高，长期达不到规模经济。
与国内传统冶炼龙头企业———葫芦岛锌业股份有限公司相比，临海冶炼在企业经营规模、主营收入、盈利水平上等各个方位均有很大差距。葫芦岛锌业股份有限公司年盈利接近1亿元，而临海冶炼的主营收入只是葫芦岛锌业股份有限公司的约1/20.当地政府历年对临海冶炼补贴不断，累计补贴超过4000万元，企业还少列财务费用（长期贷款利息）9092万元，仅此两项，企业至2004年9月累计亏损13402万元，整体盈利能力很差。
截止到2004年9月20日，信达公司对临海冶炼的债权合计5169万元，其中约1800万元由浙江某木材集团公司提供保证担保，另外的3000多万元虽约定以临海冶炼全部企业资产的16%作抵押，但既无具体抵押担保财产清单，也没有相关部门办理的抵押财产登记。
信达公司项目组接收债权后还发现，这家企业员工虽然在册达1500余人，但其中在岗不过500人。作为贷款担保单位的木材集团公司也是一家老国有企业，以生产和经销木材为主，债务负担也较为沉重。而且，该木材集团的领导层一直认为对临海冶炼的担保是政府“拉郎配”行为，债务问题应由政府解决，因此，担保单位对信达公司项目组一直不予理睬，拒绝提供任何资料。
项目组查阅资料发现，尽管2003年、2004年临海冶炼状况曾有所好转，但究其原因不过是由于国内近几年经济形势较好，对金属锌材料需求旺盛所致。行业高涨时期，产品价格曾从7800元/吨提高到12600元/吨，使企业暂时扭转了微利局面，但从总体上看，临海冶炼这家企业依然缺乏可持续发展能力，抗风险能力很差。一旦外部经济形势稍有逆转，就将面临巨大冲击，随时有破产清算的可能。
2001年、2002年、2003年，临海冶炼的现金及现金等价物增加额名义上分别是1846万元、-1778万元、739万元，但项目组经过详细分析发现，2001年如果剔除财政专项款2000万元，企业实际现金流为-154万元；2003年名义上企业获得政府3000万元专项资金补贴，但实际上由政府控制，企业做账时既在经营现金流入项目“税费返还”列支，又在经营现金流出“支付的其他与经营活动有关的现金”反映，因此当年经营现金流中应剔除“税费返还”流入和“支付的其他与经营活动有关的现金”流出，两项扣除后经营活动现金流在经营已经转好的2003年也不过482万元。
项目组还从企业长期借款和财务费用发现了问题，临海冶炼从1994年起的技术改造贷款8900万元始终没有计提利息。至2004年9月，累计未计提9092万元，这样，企业总负债实际为26816万元，临海冶炼事实上已严重资不抵债。
不仅如此，该企业的短期偿债能力也非常之差，2001~2004年，流动比率指标最好是2004年的1 。 1，速动比率指标最好是2003年0 。 9.而对比行业龙头锌业股份的流动比率可以发现，2003年锌业股份为2 。 4，2004年为2 。 0；锌业股份速动比率2003年为2 。 0，2004年为1 。 6，说明临海冶炼资产即时变现能力在其所处行业中处于比较落后的水平。
摸清账目后，信达公司项目组又细致总结了造成临海冶炼经营困难的主要原因。一是主导产品较单一，且因冶炼技术含量偏低，产品用电量大，电价偏高。年耗电7000万度以上，现电价0 。 51元/度，比同类企业高约0 。 2元，仅此一项，该企业生产成本一年就多增1400万元；二是临海冶炼的生产规模偏小，缺乏规模效应，国内电解锌的规模经济一般在5万吨/年，而企业产能只有2万吨左右；三是所在省内铅锌矿资源相对短缺，矿物处理费用较高，向外部采购的运输费用较高；四是设备技术陈旧，许多设备已达报废年龄，生产不稳定，损失大；五是企业负担重，需要支付1000多人的养老金、医疗费用，在岗的500人还要支撑600多名退休离岗人员的医疗费用。
二信达公司的良苦用心：债转股及改制重组尝试
由于临海冶炼经营较为困难，资产负债率高达300%，用于清偿债务的资产极其有限，项目组判断，直接从债务企业本身财产实现债权受偿较为困难，必须寻求政府的协调支持，并争取通过逐步改善资产负债状况，提高企业经济效益才能实现信达公司债权的受偿。为此，项目组设计了债转股和改制重组方案。
（一）债转股
1999年底债权刚刚完成接收，信达公司就已经派出工作小组进驻临海冶炼，对企业资产负债、生产经营管理，产品、技术、设备、市场、行业等方面进行了调研。当时初步估算企业潜亏达6903万元，资不抵债达-7056万元，实际资产负债率144%。项目组判断企业最大问题就是机制僵化，观念落后，而企业主导产品有色金属作为基础原料，市场需求基本上还在稳步增长，因此企业尚有一定发展空间。在详细分析债务企业存在的问题，以及确认其债权没有有效抵押的情况下，项目经理认为起诉、债权转让、破产清盘等处置方式时机都并不成熟，通过债转股方式减轻企业债务负担，改善经营机制，等情况好转后再通过股权退出，既可能实现债务企业的存续发展，也能够实现信达公司的利益。
为确保债转股方案落实并取得实效，信达公司项目组随即提出了债转股三个前提条件：首先，要求其他大债权人共同参与；其次，地方政府要充分支持并给予优惠政策，解决企业富余人员安置问题；第三，要改善企业内部治理结构。为尽早满足这三项条件并推动债转股进程，项目组还积极牵头与其他债权人以及当地政府主管部门商讨论证，为转股工作做好准备。但是，最后因临海冶炼未被纳入政策性债转股计划名录，不能享受相应政策，债转股没有能够顺利实施。
（二）改制重组
在债转股搁浅后，项目组又提出资产重组思路，特别是债务重组和产权制度改革，并积极与企业一起制订改制重组方案。改制重组方案在与政府及其他有关方不断协商中，六易其稿。
新方案包括三个层面：一是债务重组。信达公司牵头，地方政府也多次召集临海冶炼负责人开会，债务重组意向为市属单位债权全免，省属单位债权利息全免，本金转为投入，信达公司债权部分变现、部分转移到新公司或根据企业偿还能力一次性变现。
二是引进战略投资者。信达公司项目组从2000年3月起，几经奔波并多方联系，和企业改制小组一起，分别同大葫芦岛锌业股份有限公司、安徽锌矿、株洲冶炼厂及当地民营企业进行了接洽，就临海冶炼改制重组进行协商谈判。在谈判过程中，潜在的战略投资者提出了很多条件，最重要两个条件是职工工龄买断和庞大债务处理。
于是，信达公司项目组拟订的新方案就提出第三个重组层面问题：争取政府的支持和妥善安置职工。为取得政府的支持和其他债权人的配合，信达公司项目组与主管副省长进行了数次接洽，希望政府在改制中引导当地优势企业以兼并、控股参股、托管、租赁等方式进入临海冶炼，对于企业在改制中面临困难如职工安置等能给予妥善解决。
总体改制重组方案提出后，信达公司项目组一方面督促企业改制小组尽快向政府上报改制方案，另一方面联合其他债权人共同向地方政府反映情况，督促其支持企业改制。因为战略投资者最为关心的职工安置及巨额债务问题在和政府沟通后未能达成一致意见，改制重组也未能顺利实施。
但是，在改制重组探索中，经过信达公司项目组的努力和推进，地方政府及债务企业都加快改制步伐，取得了一定的效果。通过临海冶炼的内部挖潜，企业产量由1 。 1万吨提高到2万吨；地方政府通过各种优惠措施，累计投入4000万元，用于职工身份置换和技术改造。企业经营观念、员工思想状态、管理手段、运行机制都发生了渐进式变化，逐渐向市场化方向转变。
信达公司项目组还对企业借改制逃债行为进行了坚决制止，在此期间清收利息190万元，并向企业和地方政府发出强烈信息，如果信达公司债权不能得到妥善处理，将采取法律手段。债务企业的明显变化，促使地方政府认识到了冶炼厂存在的必要性，从而为项目组日后的“以诉促谈”和最终达成和解奠定了基础。
三先礼后兵：通过诉讼推进债权的处置
债转股因政策方面的原因未能实施，项目组又积极推进债务企业进行改制重组，又因未落实职工安置问题未能顺利推进，临海冶炼项目一时陷入停滞。
虽然信达公司多次致函债务企业要求落实还款计划，并定期向政府及有关主管部门反映情况，但最终都没有结果。担保单位木材集团公司仍对信达公司债权不理不睬，一直拒绝与信达公司正面接触，也一直拒绝提供任何资料。由于借款人和担保人本身缺乏还款意愿，地方政府又没有积极配合推进企业改制重组，在与地方政府多次交涉也没有结果情况下，信达公司项目组只好拿起法律武器，起诉借款人和担保人，希望通过“以诉促谈”方式解决债权债务问题。
为最大限度发挥诉讼效果，项目组充分做好了各项诉前准备工作，通过到企业进行摸底，了解资产存放地点，协助法院一举查封了债务企业价值约1000万元锌锭。看似顺利的诉讼进入执行阶段后，项目组却又碰到了更大的难题，保全阶段查封的账户和财产由于种种原因，一周后即被解封，强制执行过程由于职工闹事，进展缓慢……
四借助各种社会力量推动处置：最终实现多赢局面
诉讼执行陷入困境，项目组只得开始调整策略，寻求提级执行的途径。信达公司正式致函省高院要求对该案实行提级执行或指定交叉执行，项目组也再次与当地政府及债务企业磋商，提出和解方案。经过努力，省高院同意提级执行，但为了协调双方利益，法院专门与信达公司项目组讨论分析了“上中下”三条策略。
上策是一次性谈定、庭外和解、速战速决，但目前债务人意图不明朗；
中策是边谈边打，债权人与债务企业唱主角，进行和谈，法院与政府相互制约、相互施压，争取最终达成执行和解；
下策是破产清算，企业关闭，但执行存在不确定性。
信达公司项目组经过权衡，认为选择中策比较切合实际，符合各方利益。于是，项目经理再次开始与债务企业及政府部门进行“马拉松”式谈判，当地政府坚持只同意按本金50%~60%清偿债务，与项目组要求相差甚远，执行和解又一度陷入僵局。
2004年6月，转机出现，国家审计署对信达公司不良资产债权项目的管理和处置情况进行了全面审计。在审计过程中，审计部门对冶炼厂债权项目的处置非常重视，对地方政府干预执法行为和企业逃废债行为极为关注。专项审计人员亲自去走访企业，听取企业汇报，并同当地政府银行债务清偿小组进行了交流，审计署人员明确表示，当地政府部门要从考虑国有企业脱困和维护社会稳定需要出发，积极配合资产管理公司处置不良资产，防止国有资产流失。企业只能合法合规寻求解决债权债务方法，达到多赢局面。借此机会，法院也推进了执行工作，冻结了债务人和担保人部分款项。在国家审计署的监督和省高院的执行压力下，当地政府主动到信达公司商谈执行和解事宜，并且在2004年11月至12月间，与信达公司项目组就债务和解问题先后召开了四次专题协调会，双方就还款金额和资金来源进行了协商。
在谈判过程中，政府与债务企业仍多次强调企业的困难，要求信达公司给予大幅度的减免。项目组耐心说服，要求以第三方偿债能力评估结果为参考依据，合理确定双方都能接受的偿还数额。同时，项目组也考虑到债务人和担保人都是“老国企”，现金流极为有限，如果从企业抽资金偿债，企业将无法运转的现实，要求市政府承诺将企业尚不能变现的土地先行收储，由土地储备中心预支土地收储款交由企业偿债。
经多方努力与协商，终于达成执行了和解方案：担保人木材集团公司一次性全额担保债务1700余万元，并支付相应的诉讼费及执行费，该项目债务人临海冶炼也一次性偿还406万元，并支付相应的诉讼费及执行费，剩余债务予以减免。债务人按照约定偿还债务后，信达公司项目组在临海冶炼债权项目上共回收2400多万元。
五案例的启示
不良资产管理与处置是一个长期而复杂的过程，需要从业人员具备专业的知识与经验，更要具备坚定的信念，而且要做大量艰苦细致的工作才可能会有成效。冶炼厂债权项目从接收、管理到处置完成，历时5年多，期间经历了债转股、改制重组、诉讼执行及执行和解等阶段。每一种处置方式都是建立在项目组深入细致摸底调查工作基础上，如果没有前期真心诚意、扎扎实实的工作，如果没有对债务人及利益相关方的深入了解，就不会有后来理直气壮的决心和锲而不舍的毅力，更不会有对处置时机的准确把握及对处置方案正确抉择。
在处置不良资产的过程中，如何实现资产处置回收最大化与企业稳定发展的协调关系从而达到“双赢”，始终是金融资产管理公司的选择各种处置方式的出发点。本案例中，信达公司项目组为帮助企业改善管理、改制重组，期望企业在改善经济效益的同时逐步解决债务问题，可谓用心良苦。针对企业和保证人缺乏解决债务诚意的问题，防止谈判议而不决，项目组积极参与谈判后，敏锐判断形式，及时向有关管理部门反映情况，直到依法起诉、申请提级执行，最终使对方接受和解方案，可谓先礼后兵，有理、有利、有节。
不良资产的处置涉及到各利益主体间利益冲突，会为处置设置一些障碍，资产管理公司就应充分利用各种社会力量推动处置进程。本案例在进入执行阶段后就受到不同程度的干扰，执行效果不好，项目组积极主动地向有关的金融主管部门、审计监督部门及上级法院汇报反映情况，寻求他们理解和支持。最终在国家审计署和省高院的监督下，在地方政府的理解和支持下，与债务人和担保人妥善地解决了债权债务问题。
特别值得一提的是，项目组实施每一种处置方式时，都深入债务企业进行详尽的调查，争取得到第一手材料，因而在制作执行和解方案时，对债务企业的还债能力分析得很全面，分别从评估结论、同业对比、现金流量以及债权性质对其偿债能力进行分析。
本案例由信达公司杭州办事处黄国光提供
债权转让篇
从目前趋势看，金融资产管理公司为达到政策要求的不良资产解决期限，以债权转让方式处置资产在短期内有可能占据主导地位。
债权转让并不是简单地一转了之，为了一个转让方案的形成，信达公司的项目组可能要走遍千山万水、历尽千辛万苦、说尽千言万语。
面对错综复杂的产业波动，信达公司项目组在云南龙山电力项目上体现了“兵贵神速”的机智，他们在竞价交易规则设定上表现出的细致、严谨态度值得借鉴。
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从概念出发，债权打包转让也应属于债权转让范畴，但由于本书中有多份关于打包的项目，因此在前面合并另设“打包处置篇”。
