汉成帝时期，王政君被尊为皇太后，王氏家族获封者甚多。由于大权在握，王氏家族日益骄横起来，整日打猎玩乐，子侄们没有一个干正经事的。不过，汉成帝二舅王曼的儿子王莽与众不同。
王莽，又叫作王世君，是王曼的第二个儿子。王曼死得较早，王莽从小就跟着母亲生活，无依无靠，地位很低。可是，王莽是个很有志气的人，他总想做一个了不起的人，还结交了一些很有才能的朋友。在家里，他很孝敬母亲，对人有礼貌，生活很朴素。对待伯父和叔父，更是非常孝敬，像对待父亲一样，人们全都夸赞王莽。
大伯王凤病重的时候，王莽不分日夜地守在他的身边，不仅亲手给王凤喂饭喂药，而且给他端屎端尿，这样一连几个月，王莽没有好好吃过一顿饭，没有舒舒服服地睡过一次觉。王凤被感动了，他临死前，嘱托王太后和汉成帝，要他们多照顾王莽。后来王莽进入官场，先做黄门郎，后又做射声校尉。但其仍然衣着朴素，对人谦虚诚恳，并且广交朋友。当他的叔叔王根年老退位后，王莽就做了大司马，取得了朝政大权。
王莽野心很大，他一心想要超过几位伯父、叔父，于是，他更加严格地要求自己。汉成帝死后，汉哀帝即位。汉哀帝对王家很不满，再加上另一伙外戚急着想夺取大权，王莽一看，觉得情况对自己不利，就辞职回家了。
外戚傅家、丁家上台后，更不像话，做了许多坏事，许多大臣都觉得还是王莽做大司马好。不久，汉哀帝死了。九岁的汉平帝即位，王莽又重新被任命为大司马。王莽看到汉朝的天下已经很不稳定了，就决心要自己当皇帝。
王莽在朝中不断提拔自己的亲信，网罗听从自己命令的人。为了巩固地位，他把女儿嫁给了汉平帝，这样一来，王莽不仅是大司马大将军，而且又是“国丈”，地位高得不得了。许多大臣纷纷上书，说：“现在皇帝还小，不能很好地处理朝政，不如让大司马代理皇帝的职权，就像周公旦那样，相信国家一定会更强大的。”太皇太后于是就让王莽行皇帝的职权。
汉平帝长大后，便想要回自己的权力。有一件事更是激起了汉平帝对王莽的不满。汉平帝的母亲卫姬被封为中山王后，而根据老规矩，是应当被尊封为太后的。但是王莽怕再像上次那样被外戚排挤，所以排挤卫姬和她的亲戚。后来，王莽知道平帝心里恨他，就一狠心把他给毒死了。然后，他从汉宣帝的玄孙中找了一个两岁的刘婴来做皇太子。刘姓皇帝的后代有很多，可王莽偏偏要选一个两岁的小孩，这只不过是便于他控制皇帝，来夺取汉朝天下罢了。
这时武功县的孟通，在淘井时挖出一块白石，上面刻有“告安汉公莽为皇帝”几个大红字。于是王莽以此为借口摄政皇帝，从此独揽大权。
刘家的人不能坐等王莽篡权，安众侯刘崇第一个起兵反叛，但不久被王莽打败。不久，东郡太守翟义就发兵攻打王莽，为了扩张声势，他拥立严乡侯刘信为天子，并向全国发出号召说：“王莽是汉室的叛逆，想要夺取刘氏的天下，希望大家能和我一起讨伐王莽！”反对王莽的人越来越多，翟义的队伍增加到了十几万。这时，长安附近的赵明、霍鸿，也起兵响应翟义。王莽急得食不甘味。他一面派王邑、王级领兵去对付赵明、霍鸿，同时，他还抱着小皇帝四处祷告，说自己只是代替皇帝行使职权。
由于义兵准备不足，平时缺乏训练，所以很快就被王莽的军队打败了。王莽这下信心大增，称帝的野心更加膨胀，很多拍马屁的人也乘机迎合王莽。有一个叫哀章的书生，他想出一个好办法，他自己制作了一个铜匣，铜匣里装了两本图书，内容是说汉高祖刘邦要把皇位传给王莽，然后，他把铜匣放到刘邦的神庙中。人们打开一看，连忙告诉王莽。王莽看到时机已经成熟，就不再推让，率领文武群臣到高祖的庙中，祭拜高祖，正式登基称帝，改国号为新。
