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第20章 并购重组行为

中国证券公司的并购重组行为最初是由行政力量主导进行的,常常是在证券公司陷入经营困境之后才出现,一般存在以下几种类型:

4.4.1 行政主导下的新设合并型

1995年,万国证券因操纵“327国债期货”做空失败,直接导致国债期货市场被关闭,万国证券也已到了破产的边缘。1996年在上海市政府和中国证监会的主导下,申银证券和万国证券合并成立了申银万国证券,完成了中国证券业历史上第一次大型证券公司的并购重组。

君安证券由于违规经营,陷入困境,在行政机关的主导下,1999年国泰证券和君安证券以新设合并的方式成立,注册资本达37.2亿元,总资产300亿元,营业部118家,成为当时国内注册资本金最大的证券公司。

4.4.2 法律规范下的重组

在证券法实施后,银证分离、信证分离的监管要求促成了中国证券业最大的“航空母舰”—银河证券的诞生。银河证券是由原来的中国工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、人保公司全资所有的中国华融信托、长城信托、东方信托、中国信达投资公司、中国人保信托投资公司等5家公司所属的证券业务部门和证券营业部合并基础上组建的全国性综合类证券公司,注册资本金超过40亿元,拥有174家营业部,是国内交易网点最多、规模最大的证券公司。

4.4.3 中央汇金、建银投资公司重组模式

中央汇金投资有限责任公司是中国最大的金融投资公司,注册资本3724.65亿元,主要职责就是维护金融稳定,防范和化解金融风险。中国建银投资有限责任公司是中央汇金公司的全资子公司,注册资本为206亿元,其职责为化解地方金融机构的风险。

在券商2003-2005年大面积亏损时,中央汇金和建银投资都开始进行问题券商重组的工作。其中中央汇金主要负责大型券商的重组工作,2005年7月中央汇金出资55亿元对银河证券进行重组,随后对申银万国证券注资25亿元,为国泰君安证券注资10亿元,并提供了15亿元的贷款。中央汇金对券商的重组通常采用注资的方式,委派董事进驻问题券商,加强和改善公司的治理结构和规范经营,在券商走出困境后会选择退出。

建银投资则主要参与了地方券商的重组,如注资湘财证券、天同证券、西南证券、民族证券等。同时建银投资会实质性介入券商的重组工作,并控制经过重组后的券商。如建银投资与中信证券共同重组了华夏证券,在原华夏证券业务的基础上新设了中信建投证券;在收购了原南方证券、广东证券、科技证券、中关村证券的主要证券资产后成立了中国建银投资证券。

4.4.4 托管吸收合并

在券商出现严重的经营问题后,托管也成为一种重要的重组方式,被托管的券商的证券类资产往往被托管机构兼并,形成新的证券资源的整合。2005年华泰证券托管亚洲证券的经纪业务,国信证券托管民安证券的经纪业务,东海证券托管五洲证券,长江证券托管大鹏证券的经纪业务,托管券商都通过兼并问题券商的证券资产扩大了资产规模,增加了营业部的数量,人才队伍也得到了很好的充实。

4.4.5 外资并购

4.4.5.1 外资重组风险券商取得实际控制权

外资在进入证券领域取得全牌照只能通过重组现有的风险券商的方式,其中的代表就是高盛集团重组海南证券,瑞银集团重组北京证券。

2003年底,高盛向问题券商海南证券注资5.1亿元,以帮助其脱离困境,但高盛未获得海南证券的股权,也不承担后者债务,这是高盛为获得证券牌照付出的成本。2004年12月成立的高盛高华证券,就由高盛公司实际控制。虽然从表面上的股权结构看,高盛高华与其它合资券商没有区别,高盛与高华证券分别持股33%、67%。但高华证券的股权是由方风雷等高管在获得高盛资金支持后取得的股权,这部分股权实际上是一种“高管代持”的制度安排,一旦政策开放,这部分代持股权就可能转让给高盛集团,实现对高盛高华的绝对控股。因此高盛对高盛高华证券具有实际控制权,也取得了证券业的全部牌照。

另外一个获得合资券商控制权的是瑞银集团。2005年9月,瑞银集团重组北京证券方案终于获得证监会的批准,而且,瑞银集团已经与其它几个股东达成了一致行动人的协议,成为北京证券(亦即重组后的瑞银证券)的实际控制人。由于北京证券拥有包括证券经纪业务、承销业务、资产管理业务的全部牌照,瑞银证券也因此成为能够拿到全牌照的合资券商,意义重大。但证监会也表示,瑞银重组北京证券的模式仅是一个特例,并不适用今后的合资券商。

在瑞银重组北京证券后,合资券商审批暂停了三年之久。直到2008年新的合资证券公司设立规则修订后才重新开闸。之后中国证监会宣布,由方正证券和瑞士信贷合资成立的瑞信方正证券终于获批。瑞信方正证券注册资本8亿元,注册地为北京;方正持股比例为66.7%,瑞信持股33.3%。可以从事的业务范围包括股票和债券的承销保荐、外资股的经纪、债券的经纪和自营。同时摩根斯坦利与华鑫证券的合资,花旗银行与中原证券的合资也在进行之中。

4.4.5.2 外资成为财务投资者,不具备实际控制权

成立于1995年的中金公司是我国第一家合资券商,也是外方股东争夺控制权失利的典范之一。中金公司股权结构为中国建银投资有限责任公司(43.35%),摩根斯坦利(34.3%);中国经济技术投资担保公司(7.65%),新加坡政府投资公司(7.35%)和名力集团(7.35%)。在雄厚的股东背景支持下,中金公司迅速发展成为国内券商的佼佼者,2005年,未经审核的净利润为5.88亿元,2006年为8.58亿元,2007年12.29亿元,资本回报率超过100%。摩根斯坦利4300万美元的原始投资,如今已获数十倍升值。但由于中金公司管理层控制强于股东控制,摩根斯坦利仅能充当财务投资者角色,未能参与具体经营,这也成为日后摩根斯坦利意欲退出的重要原因。此后,控制权成为外资参股中国券商最为关注的问题之一,亦是外资不愿复制的模式。

外方股东没有取得控制权的合资券商还有华欧国际、长江巴黎百富勤和海际大和。这三家合资券商中,外方持股均为三分之一,中方获得控股地位。从目前的实际情况来看,这部分合资券商的营运绩效并未提高,双方股东摩擦不断,因管理权的问题产生矛盾,外方不愿贡献自身掌握的先进经验和技术,导致合资公司的经营发展没有太大起色,一方面,中外股东对成立合资券商的出发点有所不同,双方的合资战略各有定位。从现有的实践情况看,合资券商的中方股东一般都是具有一定资本实力、经营管理比较规范、盈利能力较好的地方性券商。这些地方性券商的扩张意图较强,希望借助外方的品牌和先进的管理经验发展成一流券商。与此同时,外方成立合资券商的目标更加远大:积累客户资源,扩大市场占有率,分享中国证券市场高成长带来的投资收益,并在此基础上力求控股,服务于其全球经营战略。可以说,中外股东合资战略的差异,很容易使合资券商的营运战略和发展定位不够明晰,并在日常经营决策中出现双方股东的争执,轻则导致合资公司停步不前,重则导致一方退出合资公司,甚至合资公司彻底停业。例如2007年巴黎百富勤宣布将长江巴黎百富勤的股权出售给长江证券,退出合资公司。

另一方面,中外股东的不和谐,往往导致合资券商的公司治理结构产生缺陷。在这种情况下,尽管合资券商成立了股东会、董事会、监事会,建立了企业运作制度,但在实践中并没有实现自身经营管理的独立决策和独立运营,而是受中外股东的双重牵制,甚至合资券商内部争夺控制权。目前,合资券商基本都由中方控股,但在实际运营中,一部分外方股东不甘于扮演财务投资者的角色,而要求获得较多的经营管理权,甚至超出中方股东的权限。中外股东对控制权的争夺有可能使外方拒绝提供先进技术和成功经验,导致合资券商偏离中方的合资目的,不仅影响合资券商的正常运营,也可能导致合资券商解体或发展成独资企业。

4.4.6 市场化运作的并购重组

从2001年广发证券收购锦州证券开始,国内优势券商对中小券商的并购重组案例开始出现,市场化并购正成为券商并购的主要形式。

目前的案例都是大规模证券公司以控股的方式实现对中小券商跨地区的并购重组,组建专业化控股子公司。借此方式可以兼并实力较弱但业务结构类似的中小券商,尤其是处于不同地域的中小券商,以发展壮大自己原有的优势业务,或者根据战略需要和能力兼并具有其他业务专长的券商,以补充自身的不足,从而实现综合化、规模化发展。这种方式最大的优点在于避免了由于地方政府保护严重使得并购实施难度加大及由此带来的复杂的人事问题等非经济影响因素所构成的高并购成本,是一种高效率的并购方式,而且并购双方完全可以按照市场化的原则,选择并购的方式,可以真正实现优势互补,提高市场资源的配置效率。

我国证券业强强联合式的并购重组较少。对于大规模的证券公司来说,营业部已经覆盖了全国大部分地区,因此营业部增长式的并购并没有太大的意义。而随着外资券商进入国内市场,国内大型券商将面临国际一流券商的竞争,但是国内券商在规模上与之相差悬殊,要在短期内迅速扩大规模,实现规模上的跨越,强强联合式的并购重组是最有效的方式。然而从目前国内的现状来看,强强联合的情况非常罕见,其中的原因是客观条件不够成熟,一方面大型券商目前生存环境不错,效益可观,不愿意被对方吞并,另一方面中国的大型券商都是国有企业,隶属不同的国资机构,彼此之间的部门利益、地区利益难以协调,也导致并购难以成功。

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