在1912年的很多人眼中，当时最具实权的袁世凯是民国大总统的最佳人选：一是他掌握的北洋新军堪称精锐，政权有强大的武力保障；二是他长期担任清朝官员，富有政治经验，在原清廷官绅中有威望，又与大多数立宪派领袖关系紧密；三是他思想较开明，在清末改革中做出很大贡献。因此袁世凯被各方面广泛接受，被视为强有力的开明领袖。
从历史事实来看，袁世凯无疑是一个极有本事的人，玩弄阴谋诡计并不是他的全部。他记性绝好，从不忘记任何人或事。山西督军阎锡山第一次见袁世凯时，袁一见面就把他想要说的话全说了，然后问他还有什么要讲，使人再无可言。
袁世凯是世家子弟，天性好强、有决断。1881年，年轻的袁世凯没有科举功名，又没钱走捐官的路子，毅然决定前往山东投奔养父的结义兄弟、淮军将领吴长庆。在军营的日子里，袁世凯虽然文章写得糟糕，但处理起军务来却井井有条，似乎天生就是干实事的料。
自唐朝以来，中国对朝鲜一直拥有宗主权。1882年8月，朝鲜京城驻军因粮饷未发，遂发生兵变。在朝鲜国王请求下，清廷派吴长庆率军入朝弹压，袁世凯也随同进入朝鲜，不久就抓住这个机遇崭露头角。
清军入朝后抢掠百姓，夜宿农家，袁世凯自告奋勇整顿军纪，将违反军纪的军官处斩，从此军容大振。袁世凯最痛恨士兵吸食鸦片，抓到必杀无赦，连跟随吴长庆多年的亲兵也有被杀的，引起了部下500余人的骚动，扬言要找他算账。吴长庆问袁世凯：能把这么多人全杀了吗？袁世凯回答说如果来了就全抓起来，一个个讯问，只要杀上几个，其余的人必定全服软了。吴长庆为之叹服。
袁世凯帮朝鲜国王训练新军，在镇压亲日政变时亲率清兵攻入宫中，一举救出被围困的国王李熙，日本在朝鲜的势力因此大为受挫。袁世凯的出色表现给朝廷大员留下了深刻的印象，被任命为驻朝鲜全权代表，这时他只有26岁。1894年日军进占朝鲜后，朝鲜亲日派胁迫国王宣布朝鲜独立自主，袁世凯就此归国，离开他得意了12年的朝鲜。
甲午战败后清廷上下舆论哗然，把所有的指责都集中在李鸿章的身上，也把所有的好感都集中在袁世凯身上。73岁高龄的李鸿章也处处提携袁世凯，想培植他为自己的接班人。甲午战争结束后清朝中央政府编练新军，而阴错阳差又使新建陆军一开始就牢牢控制在袁世凯的手里。1895年，袁世凯接手天津小站练兵，并以此发迹。
袁世凯在小站的练兵完全是新式的，聘请德国教官，把原来装备的五花八门的旧枪炮统一更换成新式武器。由于花钱很多，御史上章参劾他浪费资金，慈禧的红人荣禄专程到小站检阅军队，认为袁世凯的新建陆军训练有素，军纪严明，更加赏识袁的才干。
为了培植个人势力，袁世凯练兵特别强调绝对服从。他的练兵秘诀就是“一手拿着官和钱，一手拿着刀，服从就有官有钱，不服从就吃刀子。”袁世凯严禁军队克扣军饷，每次发饷都亲自监督，把军饷足额发到士兵手中，对于有才干的官兵更是不惜重金和官位网罗。
由于袁世凯主张革新的政治态度，维新派的人认为可以拉他来担任“勤王”的任务。袁世凯经过反复权衡，认为维新派实力有限，难成大事，遂向荣禄告密，并因此进一步飞黄腾达。为了仕途，他不惜屈尊打点慈禧太后身边的太监们，见了大总管李莲英还单腿下跪。这破规矩的大礼虽让人背后耻笑，却挺管用。
在义和团起义时期，北京、天津和直隶境内的电杆、电线、铁路都被义和团视为“妖物”全部砍毁，对外电信联系悉告中断。而袁世凯控制下的山东平静如故，战败后漫长的外交活动都以济南为电报中转枢纽。不仅朝廷倚重，连西方列强也觉得袁世凯是个很有头脑的人才，可以信赖。袁世凯随后被任命为直隶总督兼北洋大臣、太子少保。
袁世凯在直隶总督兼北洋大臣任内大刀阔斧地进行多方面的改革，直隶的改革成为了清末新政的样板，军警的训练编制、司法的改良、教育的普及、实业的提倡，都被中央及各省争相效法。袁世凯下令，直隶的州县官员在赴任之前都要前往日本学习三个月。1905年，袁世凯奏请立宪，请停科举，代之以推广新式学堂，延续了1300年的科举考试制度在他的推动下正式结束。
袁世凯不断扩军，军饷就有了问题。他奏请慈禧批准，向全国各省摊派练兵费，每年达白银900余万两。所募兵丁须有确定籍贯并代扣赡家饷银，以保证军队稳定。袁世凯很快建起7万之众的北洋六镇新军，武器先进，训练正规，是当时中国最强大的一支武装力量，并形成了以自己为中心的北洋派系。
满清贵族一直对汉人掌管兵权放心不下。有人传说，北洋天津督署是中国第二政府，谣言四起，说袁世凯不可靠。终于摄政王载沣以宣统皇帝的名义，下诏令其“回籍养疴”。
袁世凯一走，军队交给督办大臣凤山节制。凤山一味任用满人，并开列价目公开盗卖官阶：旅长3000两，团长2000两，营长1000两，连长300两。原有的一切规章被乱加篡改，习用的举手礼又改成了弯腰请安，军队中乌烟瘴气。这种举措固然是意在维持摇摇欲坠的清政权，实际上适得其反，官兵上下怨言四出，恰恰促进了清王朝的倒台。
袁世凯笼络人的手法一向高明，能把很多豪杰玩于股掌之上。当年他卸任山东巡抚时把盈余200万两银子移赠继任杨士骧，杨一下成了巨富，从此对他忠心耿耿。在受到清王朝猜忌，被迫回河南老家“养病”时，很多人不远千里来看他，他必然盛情款待，临走还要送一笔厚礼，以维系他的影响力。
辛亥革命爆发后，袁世凯东山再起，此时，清廷控制范围只有北方八省，而共和政权控制的则有十四省。袁世凯看到各省纷纷起义，便决心以革命党的力量压清廷退位，同时亦以让清廷覆没的条件诱惑革命党，来为自己谋求最高权力。他一手向南方革命党大摇和平橄榄枝，另一只手却加紧镇压北方革命党，以巩固自己的地盘。
袁世凯的城府与心计是：拔树的办法就是左右摇撼不已，才能把树根的泥土松动，不必用大力就可以一拔而起。我今天的忽进忽退就是在摇撼大树，现在泥土已经松动了，大树不久也就会拔出来的。
为了摇撼这棵树，袁世凯以缺饷为名，奏请清廷变卖宫殿内的瓷器以充军饷，其部下更是要求亲贵大臣捐助，结果王公贵族们应者寥寥，充分发扬了要钱不要命的历史传统。袁世凯故作长叹：“既催我出战，又不给我军饷，是要置我于死地啊！”隆裕太后只得搜罗内宫，找出8万两黄金交给袁世凯。
接下来是拔树。袁世凯向庆亲王奕劻和大内总管小德张各报效了300万两银子，里应外合劝清帝主动退位以保尊荣富贵，否则可就性命堪忧。他授意印制了假报纸送进宫中，大造舆论，说华侨已经集资制造军舰10多艘，如皇帝再不退位就要进攻天津、北京，还有类似的耸人听闻的消息，吓得隆裕太后惶惶不可终日。在展示大棒的同时，袁世凯也伸出了胡萝卜——许以岁用400万两的优待条件，让皇族们衣食无忧。最终这1000万两白银成了清帝国与民国更替的原始投资，400万两白银则是养尊处优惯了的皇族们的年度分红。
1912年2月，小皇帝溥仪宣布退位，袁世凯通电赞成共和。
