君王后辅政，齐国苟安
公元前284年燕、赵、韩、魏、楚五国攻齐，尤其是燕将乐毅横扫齐国，令齐国差点亡国。之后，齐国一直没有复强。公元前221年（秦王政二十六年），秦王政命令王贲挥戈南下，攻打东方六国中的最后一个：齐。从姜太公立国开始，齐国就是一等强国。姜太公封于齐，积极发展工商渔盐之业，人民多来归附，又东征西讨，平定周边，遂成大国。后来齐国发生内乱，田常代齐，齐国不姓姜而姓田，国号却保留下来。到齐桓公称霸诸侯时，齐国盛极一时。秦国崛起于西方，齐国与秦国并称两强。
齐国的衰落始于燕昭王伐齐，齐国差点亡国。后来田单用火牛阵恢复齐国，但齐国从此衰落下去，再不能与秦国相抗。
燕国伐齐时，齐王被杀，儿子（也就是后来的齐襄王田法章）流亡在莒，给一个名叫太史敫的人当下人。太史敫的女儿看他生得相貌不凡，不似普通人，悄悄拿些吃的穿的周济他，私下里两人就好上了，于是史书说他们“私通”。时间久了，他才说自己是齐国太子，于是被莒人推戴为齐襄王，为复国树立了希望。
那个女子当然就做了王后，史家称为君王后，生儿子建。太史敫说，“没有正式媒聘，女儿就自己嫁了，这不是我的种，是玷污我的家族”，终身不见君王后。尽管如此，君王后还是没有缺失做女儿的礼数，所以史书说“君王后贤”。
齐襄王死后，儿子即位，就是齐王建，君王后主持朝政。齐王建是个无能之辈。母亲健在时，他依赖母亲；母亲临终前，他还死皮赖脸地要母亲写下可以辅佐他的大臣的名字。君王后是一个女人，难免缺乏远见，采取了谨慎侍奉秦国、保护齐国平安的谋略，成效果然显著，齐国40多年无兵灾。齐国是平安无事了40年，秦国却在这40年间，日夜攻伐赵、韩、魏、燕、楚五国。
齐王建六年，秦、赵在长平决战，齐国没有救援，赵国缺粮，向齐国求救，齐国也不给。
齐国的谋臣说：“不支援赵国，这是齐、楚的过失，正好中了秦国的诡计。赵国与齐、楚为唇齿相依，唇亡则齿寒，今日赵国灭亡，明天就轮到齐、楚。因为心疼粮食，就不支援赵国，哪里是为国家谋利益！”
秦破长平，又围邯郸，齐国也没有派兵支援。赵国就这样被秦国打垮了。
公元前249年（齐王建十六年），刚毅不屈的君王后逝世，后胜任宰相。秦国迅速展开收买内应的活动，向后胜馈赠大量的黄金、玉器。后胜得了秦国的好处，就派出大批宾客相继赴秦。秦国又对他们大肆贿赂，送给金钱、珍宝，让他们回齐国充当内应。这批人从秦国回来后，就积极地制造亲秦的舆论。他们说齐王建应西去朝秦，以表归顺，又说秦齐是姻亲，根本不用备战抗秦，也不要帮助三晋、燕、楚攻秦。
齐王任用奸臣宾客终亡国
后胜是齐王建任命的，跟君王后无关，所以齐王建是一个昏君。齐王建决定去朝见秦国，这是有辱国格的行为，而且还会被秦国活捉，逼迫齐国投降。
当齐王建来到雍门，掌管门卫的武官（雍门司马）横戟挡于马前，说：“国家立君王，是为了社稷，还是为了君王？”
齐王建说：“为社稷。”
司马说：“既然是为社稷，大王为什么要抛弃社稷去秦国？”
齐王建就返回去了。区区一个雍门司马就有这等胆量见识，可知齐国也不是没有人才。
即墨大夫听说此事，也来见齐王说：“齐国地方数千里，甲士数百万，三晋流亡人士也不少，大王把他们团结起来，编成一支百万大军，西越黄河，攻打临晋关。楚国大夫不愿降秦的也有好几百人，现在也集中在南城之下，大王也把他们团结起来，编成一支百万大军，收复楚国故地，可攻打秦国武关。如此一来，齐可立威，秦可亡国，那就不只是保卫国家而已了。”齐王建不听。
即墨大夫仍然以老眼光看待国际形势，没有抓住当时的政治核心。三晋、楚、燕的流亡人士当然是一股力量，但当前的主题已不是收复三晋与燕、楚故地的问题，而是经历长期混战之后，中国要不要统一、如何统一、统一于谁手。对于帮三晋、燕、楚收复故地这种事，齐王建显然没有兴趣。即墨大夫如果以统一天下来说服齐王建，鼓励他去建立功勋，超越三皇五帝，也许还能刺激一下他那颗悲观、沉沦、死寂的心。
即墨大夫想东攻临晋，南克武关，虽然从理论上对秦国形成钳形攻势，但这个谋略不能执行。以流亡大夫为旗号而临时编练的军队，即使有百万之多，也不过是乌合之众，如何能抵挡秦国的虎狼之师？那是一支百战百胜的军队，还有王翦、王贲、李信、蒙武、蒙恬、蒙毅等老中青搭配的名将班子。
即墨大夫也夸大了事实，齐国没有办法编练两百万军队。不过，即墨大夫所指出的，三晋、燕、楚所残存的反秦人士是一股强大的、可资团结的力量，确实是一个事实，应该予以重视。秦帝国过早崩溃，就跟没有安顿好这股残存的反抗力量有莫大关系。
雍门司马是一个中级军官，齐王建因为他一番话就放弃朝秦，即墨大夫的话不太实际，所以他不听。这表明齐王建不是白痴，不是什么都不懂，对“民为贵，社稷次之，君为轻”的儒家思想，多少也知道一些，明白朝秦不妥当，知道抗秦斗争不是靠简单的勇气就能成功，所以他能被雍门司马劝阻，而又拒绝即墨大夫。他又是一个缺乏主见、行事软弱的君王，耳朵里天天听着群臣的投降主张，所以决定朝秦；来到雍门，听雍门司马这么一说，有所醒悟，就回去了。如果他身边不是后胜这类投降派，而都是像田单那样的务实、高明、善于用兵的爱国忠臣，或者有雍门司马的胆量见识也行，齐国就能领导最后的抗秦斗争。
由于秦国的拉拢手段，齐国几乎放弃了所有抗战准备。
秦始皇二十五年，正当王翦、蒙武深入江南作战时，王贲、李信率部远赴辽东，消灭燕国残部，活捉燕王喜。跟着回师击代，俘虏代王嘉，赵国残余也被消灭。现在只剩齐国独立于寒秋。
秦始皇二十六年，齐王建与后胜终于知道大祸要临头了，赶紧调集军队防守齐国西界，与秦国断交，即司马迁说的“齐王建与其相后胜，发兵守其西界，不通秦”。可惜他们醒悟得太晚了，也不懂得灵活用兵。
齐国西部、南部均有长城，西接济水，东至于海，绵延350千米，但北部没有长城。王贲、李信、蒙恬避开西面的齐国主力，从燕国南部出发，如秋风扫落叶一般卷入齐国北部，直插临淄都城。齐国军民过惯了平安的生活，突然遇到秦兵，不能做任何抵抗，“民莫敢格者”。
陈驰为朝秦返齐的宾客之一，奉了秦王密令，回来当间谍，乘机诱降齐王建说：“大王还是入秦朝见吧，秦王答应封给您500里土地，您还是大王。”
敌人兵临城下，齐王建只好投降。秦始皇把他流放到共（今河南辉县），丢在一片松柏林中，活活饿死。齐国人民怨恨齐王建不早与诸侯合纵抗秦，任用奸臣宾客而亡国，为此写了一首歌：“松耶，柏耶！住建共者，客耶！”意思是说，松树啊，柏树啊，让齐王建住到共来的，是他那些宾客啊——讽刺齐王建听信宾客谗言而亡国。
至此，秦国走完了削平群雄、统一六国的最后一程。
