股份有限公司是公司制企业的一种主要组织形式，建立现代企业制度，对国有企业进行股份制改造；转换企业经营机制，使企业成为自主经营、自负盈亏的独立的商品生产者和经营者，成为独立的企业法人，是国有企业改革的方向。本章主要分析股份有限公司的特征、股份有限公司组织机构的建立、国有企业股份制改造的必要性及实施办法等，以便更好地理解和把握国有企业改革的方向和具体思路。
第一节 股份有限公司及其设立
一、股份有限公司的概念和特征
股份有限公司又称股份公司。它由法定人数以上的股东组成，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。它是现代企业制度中一种典型的企业组织形式。
股份有限公司的特征主要有：
1.股份有限公司是最典型的法人组织，具有完备的组织机构和独立的法人财产。公司一旦成立，便取得独立的法人地位，有权以自己的名义参与经济活动并承担经济责任。
2.股份有限公司的全部资本划分为等额股份，公司股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。任何人只要购买股票，即可成为公司的股东。股票可以公开发行，依法自由转让和交易，但不能退股。
3.股份有限公司的股东对公司债务负有限责任。股份有限公司有独立的法人财产，公司法人以公司的全部资产对公司债务负责，而股东仅以其所认购股份对公司债务承担有限责任。
4.股份有限公司的股东必须达到法定人数。
5.股份有限公司的账目要公开。
股份有限公司有多种类型。根据设立公司的方式，股份有限公司可分为“发起设立的股份有限公司”和“募集设立的股份有限公司”；根据股票是否可上市交易，可分为上市公司和非上市公司；根据股票的上市地点，可分为“境内上市公司”和“境外上市公司”等。
股份有限公司和有限责任公司既有相同点也有区别。
其相同点是：（1）以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任；（2）股东权益的大小取决于对公司出资的多少，出资多享受的权力大，承担的义务也多。
其区别是：（1）公司设立时对股东人数的要求不一样。设立股份有限公司，我国规定的股东人数必须是5 个以上，多者不限；而设立有限责任公司必须2 个以上，但最多不超过50 个。（2）股东对公司股权转让的限制不一样。股份有限公司的股票可以自由转让和交易；而有限责任公司不发行股票，股东转让出资，须经公司股东会或董事会讨论通过方可进行。（3）两权分离的程度不同。股份有限公司实现了资本所有权与经营权的高度分离；而有限责任公司的
与经营权的结合比较紧密。（4）公司经营的公开程度不同。股份有限公司必须定期向社会公众和股东公告和报告财务会计账目和生产经营情况；而有限责任公司商务、财务信息的保密性较高。
股份有限公司是现代企业制度中最为典型的公司形式，它有许多独特的优点。首先，由于公开发行股票，可以迅速广泛地吸收社会闲散资金，聚集大量资本。其次，投资者可根据市场股票涨跌选择投资对象，减少投资风险。最后，它有利于转换企业的经营机制，有利于企业家队伍的形成。
当然，股份有限公司也有不足之处，主要表现为：（1）公司设立程序复杂，设立成本高；（2）股票的流动导致股东队伍不稳，会使公司经营蒙受一定的损失；（3）有限责任制度和法人财产制度有时不利于债权人利益的保护，有的股东会因公司的亏损蒙受经济损失。
二、股份有限公司的设立
（一）设立的条件
根据我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：
1.发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应当有5 人以上为发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改建股份公司，发起人可以少于5 人，但应采取募集设立方式。发起人没有最高人数限制。发起人必须在公司章程上署名，认购应认购的股份，承担筹办公司事务。同时满足上述三个条件，才具有发起人资格。发起人应签订发起人协议，承担下列责任：一是公司不能成立时，对设立行为所产生的债务费用负连带责任；二是公司不能成立时，对股民返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；三是公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损时，应当对公司承担赔偿责任。
2.发起人的认缴和社会公开募集的股本达到法定的最低限额。《公司法》规定注册资本最低限额为1000 万元人民币。发起人可以用货币出资，也可用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。评估作价必须真实，不得高估或低估，其中，发起人以工业产权、非专利技术作价金额不得超出公司注册资本的20%。
另外，股份发行、筹办事项应符合法律规定。要由发起人制定公司章程并经创立大会通过；要有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；要有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（二）设立的方式
股份有限公司的设立，一般采用发起设立和募集设立两种方式。
发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。这种方式的优点是不需向社会公开募集股份，设立程序简单，股东人数较少，组建成本低。其缺点是公司开放性不够，资本来源有一定局限性。
募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，余下部分向社会公众募集而设立的公司。募集设立的公司发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%，公开募集须国务院证券管理部门批准。这种方式的优点是容易大量地筹集资本，公司的公开性程度高，便于社会监督，缺点是设立程序复杂，组建费用高。
募集设立又可分为定向募集和社会募集。定向募集指公司股份除发起人认购外，其余股份只向固定范围内的公众发行。社会募集指公司股份由发起人认购外，其余股份向社会公开发行。
采用发起方式和定向募集方式设立的公司又称为内部公司，采取社会募集方式设立的公司，又称为公众公司。内部公司成立一年以后增资扩股时，经批准可转为公众公司。
（三）设立的程序
发起设立的股份有限公司的设立程序如下：
1.拟订发起人的协议。这是发起人就设立股份有限公司，明确各自在公司设立过程中的权利义务关系达成的书面协议，是公司设立的前提条件。
2.订立公司章程。公司章程要由全体发起人参与制定，内容条文不能模棱两可。章程经全体发起人签名、盖章，经法院或公证认可才具法律效力。
3.行政审批。将股份公司组建方案提交国务院授权部门或省级人民政府批准。
4.认足股份。即以书面方式对认领股份做出承诺。
5.缴纳股款。发起人在认股后即全部足额缴纳股款，并由注册会计师或审计师出具验资证明。
6.选举公司董事会和监事会。董事和监事应从发起人中选任，但董事和监事的选任，不得先于股款缴纳。
7.申请设立登记。由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程验资证明等文件，申请设立登记。
募集设立股份有限公司的程序前三步同发起设立完全相同，即拟定发起人协议、订立公司章程、行政审批。其后的程序是：
1.由发起人认领公司部分股份。发起人第一次认领的股份不得少于公司股份总数的35%。
2.制定招股说明书。说明书应附有公司章程，并载明发起人认购股份数，每股票面金额，发行价格，认股人的权利义务，募股起止期限等。
3.提出募股申请，公开募股与认股。发起人向国务院证券管理部门递交募股申请，经批准后，发起人即可向社会公开募集股份。
4.召开创立大会。股款缴足后，发起人在30 日内直接召开公司创立大会，发起人应在创立大会召开15 日前将会议地点、时间、内容通知认股人或予以公告，创立大会应有代表股份总数一半以上认股人出席方可举行。
5.申请设立登记。由公司董事会在创立大会30 日内，申请公司设立登记。
三、股份有限公司的章程
（一）制定章程的必要性
股份有限公司的章程是关于公司的组织及其运作的基本原则，是公司得以设立、存在和开展各项业务活动的基本文件。它规定了公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、内部权利义务分配等内容。它向社会公开申明公司的宗旨、资本数额和一系列为公众了解公司所必需的内容，从总体上决定了公司的组织原则、业务活动范围以及公司发展的方向等。正是由于章程具有如此效力，又被称为公司的“根本法”。
（二）章程的内容
章程的内容，即章程记载的事项。我国《公司法》规定股份有限公司的章程包括12 项应当记载的事项和股东大会认为需要规定的其他事项。这12 项事项是：
1.公司的名称和住所。公司名称自由选定，但必须标明“股份有限公司”的字样，且符合《工商企业名称登记管理暂行规定》的要求。
2.公司的经营范围。公司的经营范围即业务活动范围，由公司章程规定，依法核准登记，经有关机关批准。公司应当在核准登记的范围内从事经营活动。
3.公司设立方式。写明公司采取发起设立或募集设立的何种方式。
4.公司股份总数，每股金额和注册资本。注册资本法定最低限额为1000 万元人民币，应划分为等额股份。
5.发起人姓名或者名称、认购的股份数。
6.股东的权利和义务。
7.董事会的组成、职权、任期和议事规则。董事会的成员至少是3 人，由股东会或创立大会选任。董事会每年至少召开两次。
8.公司的法定代表人。我国《公司法》规定，公司董事长为法定代表人。
9.监事会的组成、职权、任期和议事规则。监事会成员不得少于3 人，其中应当推举1 名召集人。监事会成员的1/3 以上、1/2 以下应由公司职工代表选出，由公司职工民主选举和罢免；其余成员由股东出任，由股东大会选任和罢免。公司董事、经理及财务主管等高级人员不得兼任监事会成员。监事会成员任期不得超过三年，可以连选连任。
10.公司利润分配办法。公司利润应首先缴纳税款，然后弥补亏损，提取公积金、公益金和支付股东股利。《公司法》规定，法定公积金应为公司税后利润的10%以上，法定公益金应为5%~10%。公司的股利分配可采取现金、财产、负债、股票等多种形式。
11.公司的解散事由与清算办法等。
12.公司的通知和公告办法。
第二节 股份有限公司的组织管理
股东是股份有限公司的社会基础，股东会、董事会、经理、监事会构成股份有限公司的组织机构。
一、股东的权益与义务
所谓股东就是股份有限公司的股份持有人。股东可以是自然人，也可以是法人；可以是本国人，也可以是外国人。任何能够依法取得财产的自然人或法人都有资格购买股票或股权而成为公司的股东。
在我国，股份有限公司的出资人主体基本上有四类，即国家授权的投资机构（代表国家）、法人、个人、外国法人或自然人。公司的股份按上述投资主体相应地分为国家股、法人股、个人股和外资股。按股东对公司承担债务责任的不同，可以把股东分为有限责任股东和无限责任股东，前者仅以其出资额为限对公司债务负有限责任，后者负无限责任，我国《公司法》只规定有有限责任股东，不允许无限责任股东。按股东是否在股东名册上进行登记，又可分为在册股东和非在册股东。在册股东享有表决权；非在册股东则享有优先获得股息及优先分配剩余财产权，但没有表决权，不能参与公司的经营管理。
股东作为公司的出资人依法享有权利，负有义务。股东的权利主要有：一是出席或者委托代理人出席股东大会并依公司章程的规定行使表决权；二是依《公司法》及公司章程以及有关证券交易的法律、法规转让其股份；三是查阅公司章程、股东大会记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；四是按其股份取得股息、红利；五是公司解散变更后依法取得公司剩余财产；六是召集临时股东大会，当公司遇有特殊事项需股东大会决议时，由持股达10%的股东召集或建议召集股东大会；七是建议质询权，股东有权对公司经营状况提出建议，提出质询，公司经营管理人员应如实答复。
股东的义务一般包括：一是遵守公司章程。二是依其所认购股份和入股方式缴纳股款。三是依其所持股份为限对公司债务承担责任。四是在公司核准登记后，股东不得退股。
二、股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会及总经理组成，实行董事会领导下的总经理负责制，分别行使决策权、监督权和执行权。
股东大会或股东代表大会是公司的最高权力机构，行使最高的决策权和管理权。董事会由股东会选出，代表股东利益，是公司的决策机构，负责制定公司的重大方针政策。董事会中选举董事长一人，是公司的法人代表。总经理由董事长任命，行使公司决策与管理的执行权，成为公司的日常经营管理机构。监事会由股东大会选举产生，既独立于董事会，又独立于总经理，只对股东大会负责，行使监督权，对董事会和总经理的工作进行监督，防止滥用权力，损害公司利益，产生腐败行为。
（一）股东大会
股东大会是由股份有限公司的全体股东共同组成的，对公司股东利益和经营管理进行最高决策的权力机构。股东大会是公司必设的组织机构，不能把它和股东大会会议相混淆。当股东太多时，可召开股东代表大会。
股东大会的职权是：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议和批准监事会的报告；审议批准公司年度财务方案和决算方案；审议和批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、清算、解散等事项做出决议；修改公司章程。
股东大会会议分为两种情况，一是每年一次的年会，另一种是出现特殊情况时召开的临时股东大会。股东大会会议由董事长主持，会前30 日就将股东大会的审议事项通知各股东。股东大会做出决议，必须经出席会议的半数以上股东表决通过，对公司合并、分立或解散做出决议时，必须有2/3 以上的股东表决通过。
（二）董事会
董事会是股份有限公司的常设决策机构，是公司的人格化，对外代表公司，对内代表股东，它由股东大会选举产生的董事所组成。董事会一般包括公司经理或主要领导人员，主要由股东或组成公司的单位代表，公司以外的利益集团，或代表和经营管理方面的专家及同类人员组成。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的财务预算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任公司经理，根据经理的提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。
我国《公司法》规定董事会由5~19 人组成，任期不得超过3 年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
（三）总经理
总经理由董事会聘任，直接对董事会负责。总经理全面负责公司的日常行政工作，是公司的最高行政执行首脑。总经理为首，副总经理、部门经理、总工程师、总经济师、总会计师等组成了一个高层管理班子，为公司经营目标的实现，对公司实行科学有效的管理。以总经理为中心，在现代公司中形成了一个职业经理阶层，即职业企业家阶层。
总经理的职责主要是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内设管理机构设置方案；拟订公司的内部管理制度，制定公司的具体规章；提请聘请或解聘公司副经理和财务负责人员；聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权，列席董事会会议。
（四）监事会
监事会由股东大会选出，并代表股东大会执行监督职能，负责监督董事会、总经理的业务活动和财务活动，它是公司的监督机构。一般说来，监事会不参与公司的业务决策与管理，对外一般无权代表公司。
监事会的职权有：检查公司的财务；对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和总经理的行为损害公司集体利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权；列席董事会会议。监事会行使职权时，必要时可委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，其费用由公司承担。当董事会或其成员、总经理的行为出现违反法律、行政法规、公司章程时，监事会有权以自己的身份独立地提起对公司或董事会、总经理的诉讼。
三、股份有限公司的管理
股份有限公司的管理主要包括股份有限公司的变更、破产和解散等方面的管理。
（一）股份有限公司的变更
股份有限公司的变更包括公司的合并和公司的分立。
公司的合并指两个或两个以上的公司依据《公司法》的规定，订立合同，合并成一个公司的行为。合并有两种形式：一是吸收合并，二是新设合并。吸收合并是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。吸收合并中，存续公司仍保持原有名称，可接收其他被吸收公司的财产和债权，承担其债务，而被吸收公司则被解散。新设合并指的是两个或两个以上的公司通过合并，组成新设公司，接管原来几个公司的资产业务，原各方自行解散。
公司的分立指一个公司因生产经营需要等原因而分开设立为两个以上公司的行为。公司的分立一般分为新设分立和派生分立两种形式。新设分立是指一个公司将其全部财产分割为两个以上的公司。派生分立指公司将其财产或营业的一部分分离出去，设立一个或数个新公司，原公司继续存在。
（二）股份有限公司的破产
市场经济是竞争经济、风险经济。破产是指当公司经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务而被法院宣告进入破产还债程序的状态。
破产的工作程序是由公司债权人或公司提出破产申请，由公司所在地法院受理破产申请，按照法院通知召开债权人会议对有关破产事项进行表决。宣告破产后，由清算公司对破产财产进行清算、评估和分配。
（三）股份有限公司的解散
公司解散指公司法人资格的消失。公司解散意味着公司停止一切经营活动。公司解散时，应依法成立清算组，对公司财产进行清理分配。清算组应在成立10 日内通知债权人，并且在60 日内至少在报纸上公告三次。债权人接到通知后向清算组申报债权，清算组按债权分配财产给债权人，制定清算报告并报股东大会或主管机关确认，并申请注销公司登记、公告公司终止和清算完成。
第三节 国有企业的股份制改造
在国有企业股份制改造探索的过程中，“姓公姓私”的争论长期束缚着人们的头脑。江泽民同志在十五大报告中，对股份制做出了科学的结论，为国有企业的股份制改造指明了方向。江泽民同志指出：“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权与经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。”我们要破除“姓公姓私”的束缚，大力推进国有企业的股份制改造。
根据我国《公司法》规定，具有现代企业制度特点的公司制企业包括有限责任公司和股份有限公司，这两种公司形式都属于股份制。国有企业的股份制改造就是按照《公司法》的要求，把传统的国有企业改造为有限责任公司或股份有限公司。
一、国有企业实行股份制改造的必要性
股份制是与市场经济相联系的经营范畴，是随着商品经济和信用制度的产生发展而发展起来的，是适应社会化大生产和商品经济发展的需要，符合市场经济规律要求的一种现代化的企业组织制度，是所有制的一种具体实现形式。社会主义可以而且应当利用股份制为发展经济服务。
国有经济控制着国民经济的命脉，对经济发展起着主导作用。搞好国有企业改革，对建立社会主义市场经济体制和巩固社会主义制度具有极为重要的意义。对国有企业实行股份制改造，是国企改革的方向，是建立现代企业制度的有益探索，它对于促进国有企业的改革和国民经济的发展，具有重要的意义。
首先，国有企业实行股份制改造，有利于筹集资金，把分散的个别资本集中为巨额的社会资本，解决企业资本不足的问题。
其次，有利于政企分开，实行所有权与经营权的分离。股份制企业使企业具有法人财产权，可以独立地运用和经营所有者投资形成的资本，促进了所有权与经营权的分离，解决了国企长期以来国有国营、机制难转的问题。
再次，有利于规范企业经营者的行为，强化企业的自我约束机制。实行股份制改造后，董事会享有决策权，总经理享有充分的经营权，股东享有股权，形成了所有者、经营者、生产者相互制衡的治理机构，解决了国有企业长期未解决的企业内谁负责、对谁负责的问题。股份制企业以独立的法人身份进入市场，在股东和社会的监督下自主经营、自负盈亏、自求生存、自谋发展，强化了自我约束机制，解决国有企业负盈不负亏的问题。
最后，有利于国有资产保值增值，发挥国有经济的主导作用，有利于实现粗放型增长方式向集约型增长方式的转换。国有企业实行股份制可以有效地保障国有股东的利益，实现国有资产的保值增值，更好地发挥国有经济的主导作用，巩固公有制的主体地位。通过股份制组建的企业集团，实现了生产要素跨地区、跨行业、跨所有制的流动和重组，克服了计划经济时期低层次重复建设的问题，有利于实现增长方式的根本转变。
应当指出，筹集资金是股份制改造的一般目的，国有企业股份制改造的根本目的是转换企业的经营机制。在实践工作中，我们一定要纠正只注重股份制的集资功能，而忽视股份制是转换国企经营机制的有效方式的错误倾向，全面认识国有企业股份制改造的意义。
二、国有企业实行股份制改造的原则和条件
国有企业改造为股份制企业，应遵循以下原则：要保障国有资产及其权益不受侵害；政企职责分开，依法确定出资者所有权和公司法人财产权；要按照规范化原则，有步骤、有条件地改造；要有利于国有资产合理配置和优化企业组织机构。
国有企业股份制改造应符合以下基本条件：
（1）国有企业有连续三年以上赢利的经营业绩和良好的资信。
（2）公司发起人除符合《公司法》的规定外，还必须符合两项规定：一是以原有企业为发起人的，应经原有企业资产所有者批准并委派股东；二是不以原有企业作为发起人的，原有企业资产所有者应作为设立公司的发起人。
（3）国有企业改组为中外股份有限公司的，要经外商投资审批机关审批。
（4）有公司名称，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
设立股份有限公司的国有企业还应当符合下列条件：
（1）发起人数符合法定人数。《公司法》规定法定人数应为5 人以上，而且过半数者在中国境内有住所；国企改组为股份有限公司的，发起人可少于5 人，但需采取募集方式设立。
（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额为人民币1000 万元。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份有限公司的上市公司就是获准在证券交易所挂牌买卖股票的公司。我国《公司法》规定上市公司的条件是：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币5000 万元；开业时间3 年以上，最近三年连续赢利；持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人；向社会公开发行的股份达股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4 亿元，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假。
三、国有企业股份制改造的步骤
国有企业股份制改造是一件复杂的工作，一般要经过下列步骤：一是向政府管理部门提出改建申请；二是进行资产评估；三是建立公司筹备组，制定改制方案，订立公司章程；四是进行资产财务状况审计，由公司筹备组聘请有资格的会计或审计师事务所对企业的资产、财务进行审计，并出具会计师报告；五是提出改建公司的报告，报经同级经委审批；六是办理登记手续，到指定的公司登记机关办理登记手续，公司营业执照签发之日，即为国有企业完成股份制改造之时。
股份有限公司中的上市公司又分为境内上市公司和境外上市公司。改组为境内上市公司的企业还应提出上市公司申请，经政府授权部门批准，取得公开发行股票的额度，并得到证券交易所的承诺；改组为境外上市公司的企业应提出境外上市公司的申请，逐级审查，经国务院证券委批准。境外上市公司同境内上市公司不同，境外上市公司是先设立公司，后发行股票，并向境外证券交易所提出上市申请，并得到批准。境外发行股票，发行方案需事先征得中国证监会同意。
四、国有企业股份制改造实施中应注意的问题
国有企业股份制改造是一项复杂细致的工作，既有很强的政策性，又要有严格的规范性。因此，在具体实施操作中既要大胆积极，又要谨慎从事。在工作中，特别要注意处理好以下几个环节的问题：
1.提出股份制申请前，必须认真考虑改制后的经营方式、改制时机、风险因素等问题。
一般来说，只有自负盈亏的国有企业才能实行股份制改造。以社会效益为主，不能做到自负盈亏的公益性的国有企业是不能实行股份制改造的。
需要改组为股份制的国有企业，还有一个经营方式的选择问题，是改组为有限责任公司，还是改组为股份有限公司；改组为股份有限公司的，又面临着改组为上市公司还是非上市公司；上市公司中，又面临着改组为境外上市公司还是境内上市公司的问题。必须具体问题具体分析，若改组为上市公司，必须对上市公司的成功与失败两种可能做充分的估计。公司上市有极大的偶然性，如果上市股票发行达不到一定规模，发行失败，或者股市价格下跌，都会给企业带来难以承担的巨大经济损失。上述问题，必须在改制前认真分析、权衡利弊，切忌头脑发热，盲目决策。
2.制定国有企业股份制改造方案时要认真考虑资产重组、股票发行额等问题。
国有企业实行股份制改造，与私有企业改组有很大不同。一些需要由所有者决定的事项，都应由国有资产代表者的各级政府做出决定，而不是由股份公司自己决定。国有企业股份制改造前，为了提高股份制企业效益，一般应当把不宜进入股份制企业的资产分离出来，改变企业办社会的问题。哪些资产应当分离？如何保证分离后的资产能够生存和发展？这些都是比较棘手的问题。如果是上市公司，还要根据股份制企业发展需要，根据近期资金需要量和发行价格，考虑国家股票发行总量控制的数额，确定发行规模，做到量力而行、数量合理。另外，国有股份的持股单位、发起人单位、非经营性资产分离出来后需要的优惠政策、改造方案的上报程序等，都需要请示政府部门逐项明确。
3.资产评估中防止国有资产流失。
对国有企业股份制改造，需要对国有企业的资产进行实事求是的资产评估，确保国有资产的完整性，防止国有资产的流失。资产评估是由专门的评估机构和人员根据国家有关法律、法规、政策和资料，根据特定的目的以及法定的原则、程序和标准，运用科学的方法，以统一的货币单位，对企业资产按市场价格进行评定和估算。评估必须做到真实性、科学性、可行性、公正性、保密性，避免按企业的委托及主管部门意图作价，杜绝低估、隐瞒国有资产和弄虚作假等现象发生。土地是国家的重要资源和资产，国有企业进行股份制改造时，国有企业可以把自己享有使用权的土地作价评估入股。其入股方式一是作为国家股方式入股，二是作为股东单位资产入股。无论以何种方式入股前，必须经县级以上土地管理部门组织评估，在评估中，也要严格管理，防止谎报低估现象的发生。
综上所述，本章在上一章的基础上，进一步研究了股份有限公司，对股份制这样一种现代企业制度的组织形式有了比较全面的了解。通过学习，要掌握股份有限公司的定义和特征，股份有限公司与有限责任公司的区别和联系，掌握股份有限公司组织机构中股东会、董事会、总经理、监事会的关系和职权，重点掌握国有企业股份制改造的必要性，以及实施中需要注意的问题。积极探索国有企业股份制改造的新路子，努力实现在国有企业中建立现代企业制度的奋斗目标。
小结
股份有限公司是指由法定人数以上的股东组成，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。它是现代企业制度中一种典型的企业组织形式。
江泽民同志在党的十五大报告中指出：“股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权与经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有还是私有，关键看控股权掌握在谁手中。”我们要破除“姓公姓私”的束缚，大力推进国有企业的股份制改造。国有企业股份制改造是一项复杂而细致的工作，既有很强的政策性，又要有严格的规范性，特别是在改造中，防止国有资产的流失。
思考题
1.股份有限公司的特征有哪些？它与有限责任公司有何区别？
2.简述股份有限公司的组织机构。
3.联系实际，谈谈你对国有企业股份制改造的认识。
