却说项王又闻汉兵大至，正思迎战，只见粮台官报告，兵食已尽，仅有一日可吃了。项王听了，方始着急起来，不得已连夜退兵，急向彭城回去。正防汉兵追击，用了步步为营的法子，依次退走。好容易到了垓下，遥听得后面一带，鼓声、马声、呐喊声，一齐而起。独自登高向西一望，只见汉兵已如排山而至，差不多与蚂蚁相似，地上已无隙缝。不禁发狠跺脚道：“好多的汉兵！我悔前日不杀刘邦，养成他今日的气焰！”项王虽然有此懊悔，还仗着自己的勇力，盖世无双，手下的兵将，也还有十多万之众，遂就垓下扎营，准备对敌。
此时汉王早已会齐了三路兵马，共计人数，不下三四十万。复用韩信为三军统帅，主持军事。韩信因知项王骁勇，无人可以对敌，特将各路军马，分作十队各派大将带领，分头埋伏，回环接应。韩信自引一军，上前来引诱项王。项王全靠勇力，不重机谋，一闻韩信自来挑战，一马冲出营来，正与韩信打了一个照面。项王一见仇人，分外眼红，飞起一戟，便向韩信当胸刺去。韩信本没武艺，又是专来诱敌，顿时把身子一偏，回马就走。项王哪里肯放，大喝一声道：“你这乳臭小儿，你往哪儿逃？你的老子前来取你性命来了！”说完，拨马便追。追了几里，已入汉兵的埋伏之中。韩信急放信炮，通知伏兵，陡然杀出两路兵来，便与项王交战。
项王见了，冷笑一声，哪在他的心上，愈杀愈觉起劲。正在向前杀去，韩信又命二次的伏兵，截住项王。项王全不惧怯，复向汉军冲来，于是汉兵中的信炮迭响，伏兵迭起。项王杀了一重又是一重，直杀到第七八重的时候，看看手下的兵士，虽是七零八落，他却仍是有进无退，带了残军，更是飞快地冲杀过去。哪知韩信的十面埋伏之兵，一齐聚集，只向项王一人的马头，围裹拢来。项王随带的楚兵，已是纷纷四窜，惟靠项王的一枝画戟，向敌人左来左挡，右来右挡，刺死一排，又来一排，杀散一群，又来一群。无奈一双手，究竟难敌百般兵器。此时项王也悔不该自恃勇力，深入敌军，急令钟离昧、季布等人，拼死断后，自己杀开一条血路，败回垓下。
项王自从起兵以来，像这样的败法，尚是破题儿第一遭呢！项王一看自己的人马，十分之中，已少掉了八成，他老人家到了此时，也会忧惧起来。他有一位宠姬虞氏，秀外慧中，知书识字，与项王十分恩爱，形影不离。有时项王出去打仗，她也会着了蛮靴，披上绣甲，骑马跟着，只因项王有万夫不挡之勇，她在其后，毫没危险。此次却在营中，守候项王回来。项王入营，当下由虞姬迎入内帐，见他形容委顿，神色仓皇，不像从前得胜回来的气概，也觉花容失色，媚脸生惊。等得项王坐定，喘息略平的时候，才问战阵之中的情事。项王唏嘘道：“大败大败！”虞姬忙劝慰道：“胜败乃兵家常事。大王盖世英名，谁人不惧！偶然小挫，何必烦恼？”项王听了摇头道：“今日之败，不比往常。连我也不曾遇此恶战，难怪你们女流，罔知利害呢？”虞姬听了，虽然是芳心乱跳，粉靥绯红，可又脸上还不敢现出惊慌之色，恐怕惹起项王的烦恼。幸而早已整备酒肴，忙命摆上，意欲借此美酿，好替项王解闷消愁。项王此时已无心饮酒，因见他的这位爱姬，如此殷勤，一时难却她的情意，只得坐到席间，使她旁坐相陪。刚饮了三四杯，就见帐下军士报称汉军围营。项王听了，也无他法，仅把他手朝军士一挥道：“去罢了，俺知道。”这个军士尚未退出，又来一个军士报道：“汉军把本营围得水泄不通，请示大王的号令，怎么办？”项王道：“可令各将士小心坚守，不准轻动。且待明日，俺与他们再决一场死战罢！”
此时虞姬在旁，一听得项王说出一个不祥的死字，伤心得几乎要将她的珠泪，从眼眶之中迸出来了。眼看那两个军士退出，因为此时已经天黑，便命点起银烛，将房内照得如同白日一般。复去情致缠绵地斟上两杯，双手呈与项王。项王接来一饮而尽。饮毕，方对她说道：“孤今夜心绪不宁，爱卿可也陪孤同饮几杯？”说完，即斟一杯，送与虞姬。
虞姬接到手中，慢慢喝干。此时，她心中只想挣出几句说话出来劝慰项王，谁知腹内似有多少说话，及到喉管之上，不知怎的，竟会一句说不出来。项王呢，平日是胆大包天，从无一件可惧的事情，此刻也会锐气全消，愁眉不展起来。见了这般的酒绿灯红，鬟青眉黛，仿佛有无限凄凉情景，含在其中。二人默默无言地喝了一会，项王越饮越愁，越愁越倦，不觉睡眼模糊，呵欠欲寐。虞姬本是一位十分聪明，十分伶俐，十分知情，十分识趣的美人，当下便将项王轻轻儿扶入锦帐，让他安卧，自己哪敢再睡，就在榻边坐守。谁知一寸芳心，只似小鹿儿在搅，万分不得宁静。同时耳边，又听得一阵阵的凄风飒飒，□粟呜呜，俄而车驰马叫，俄而鬼哭神号，种种声音，益增烦闷。旋又陡起一片歌音，随风吹着进来，其声如怨如慕，如泣如诉，忽尔一声高，忽尔一声低；忽尔一声长，忽尔一声短，仿佛九霄鹤唳，仿佛四野鸿哀，一齐入到耳内，一齐迸上心头。虞姬原是一位解人，禁不住悲怀邑邑，泪眼盈盈。回顾项王，只是鼻息如雷，不知不闻，急得虞姬有口难言，凄其欲绝。这种引起凄凉、引起悲惨的歌声，究竟是从何而来的呢？乃是汉营中的张子房，费了几天心思，编出一曲《楚歌》，教军士们夜至楚营外面，四面唱和。真是无句不哀，无字不惨。激动一班楚兵，怀念乡关，陆续偷偷散去。连那钟离昧、季布，随从怀王几年，无战不与，无役不随，共死同生，永无异志的人，也会情不自禁变起挂来，背地走了。甚至项王季父项伯，亦悄悄地溜出楚营，往报张良，求庇终身而去。单剩得项王的子弟兵八百人，兀守营门，尚未离叛。正想入报，项王已自醒来，那时酒意已消，心中自是清爽。忽闻《楚歌》之声，不禁惊疑起来。出帐细听，那种歌声，反是从汉营传出，不觉诧异道：“难道汉已尽得楚地了么？为何汉营中有许多楚人呢？”正在思忖，已见军士进来禀说道：“将士兵卒，全行逃散，只剩得随身的八百人了。”项王大骇道：“变出非常，天亡我也！”疾忙返身入帐。
突见虞姬直挺地痴立一旁，早变成一个泪人儿了。项王见了这种情景，也不由得迸出几点英雄眼泪，长叹一声，寂无一语。及睹席上残肴，尚未撤去，壶中未尽之酒犹存。一面命厨人烫热，一面轻轻地一把拉过虞姬，再对饮。饮尽数觥，便信口作歌道：
力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。
项王生平所爱之物，第一是乌骓马，第二是虞美人。此次被围垓下，已知死在目前，惟他心中实不忍割拾美人骏马，因此慷慨悲歌，欷□呜咽。虞姬在旁听得，已知项王歌意，也即口占诗句一首道：
汉兵已略地，四面《楚歌》声。
大王意气尽，贱妾何聊生。
虞姬吟罢，泣不成声。项王也未免陪了许多眼泪。就是未曾散去的亲信侍臣，在旁见了，个个情不自禁，悲泣失声。
项王凄怆了一会，陡听得营中更鼓，已敲五下，乃顾虞姬道：“天将明了，孤当冒死冲出重围，卿将奈何！”虞姬泫然道：“妾与大王形影不离的已是数年，既然相随而来，自当相随而去。纵有危难，怎忍任大王单身而行，惟有生死相依。倘能邀天之幸，归葬故土，死也瞑目！”项王摇首道：“如卿这般弱质，怎能冲出重围，卿可自寻生路，孤与卿就此长别了。”说罢，以袖掩面，良久无声。
虞姬突然立起，竖起双眉，喘声对项王道：“贱妾生随大王，死亦随大王，愿大王前途保重！”说到重字，陡从项王腰间，拔出佩剑，急向己项上一横。说时迟，那时快，早已血溅珠喉，香销残垒了。
项王急欲相救，已是不及，抚尸大哭一场，急命左右掘地成坑，就此埋香葬玉。至今安徽省定远县南六十里，留有一座香土冢，传为佳话，后来一班诗人，钦佩虞姬节烈可嘉，谱入词曲，就以虞美人三字，作为曲名，留芳千古。比较那位汉朝第一代皇后，吕雉吕娥女句，一入楚营，便就失节，真正不可同日而语的了。
那时项王眼看葬了他的那位节烈爱姬之后，勉强熬住伤心，大踏步出得帐去，跃上乌骓，趁着天色未明的时候，率领八百子弟兵，衔枚疾走，偷出楚营，向南逃去。及至汉兵得知，飞报韩信，已是鸡声报晓，天色黎明了。
韩信一闻项王溃围逃走，急令灌婴，率轻骑五千，往追项王。项王也防汉兵追来，匆匆逃至淮水之滨，觅舟东渡。所部八百人，又失散大半，仅剩得一二百骑了。行至阴陵，见路有两歧，未识何路可往彭城，不免踌躇，适有乡农已在田间，因问路径。谁知乡农却认识他是项王，恨其平日暴虐，用手西指，可怜竟将这位叱咤风云的西楚霸王，轻轻送入死地。也是项王命中该绝，天意兴汉，便信以为真，还向那个乡农拱手一谢，策马西奔，约行几里，忽见前面一条大湖，挡住去路。至此方知受了那个乡农欺骗，赶快折回原处，重向东行。因为这番周折，竟被灌婴追着，一阵冲击，又丧失了百余骑。还亏项王所骑乌骓，不是凡马，首先逃脱，到了东城。项王回头一看，紧紧相随的仅有二十八骑，四面的人喊马叫之声，渐已逼近。项王自知难以脱逃，引骑至一山前，走上冈去，摆成阵图，慨然谓兵士道：“俺自起兵以来，倏已八年，大小七十余战，所当必靡，所攻必破，未尝一次败北，因得称霸至今。今日被困此间，想是天意亡俺，并非俺不能与天下战也。俺已自决一死，愿为诸君再决一战，定要三战三胜，为诸君突围，斩将夺旗，使诸君知俺善战，乃是老天所亡，与俺无涉，免得归罪于俺。”刚刚说罢，汉兵早已四面围了拢来，把这座山头，围得水泄不通。
项王便分二十八骑，作为四队，与汉兵相向。东首有一员汉将，不知利害，贸然驱兵登冈，要想上来活捉项王，以去报功。项王语骑士道：“君等且看俺刺杀来将。”说着，纵辔欲走，又回头复说道：“诸君可四面驰下，至东山之下取齐，再分三处驻扎。”于是奋声大呼，挺戟驰下，刚遇那员汉将，一戟戳去。汉将不及躲闪，早已被他倒栽葱地刺落马下，跟手轱辘辘地滚下山去了，立刻毕命。汉兵见了，统皆赶忙退下。项王回马上山。山下汉将，仗着人众势盛，团团围绕，多至数匝，竟被项王杀散不少。汉骑将杨喜，复上山来追赶。也被项王大声一喝，人马辟易，倒退了一两里。那时项王部下二十八骑，先与项王打过照面，然后三处分开。汉兵赶至，未知项王究在哪一队内，也分兵三路，围了拢来。谁知项王左手持戟，右手仗剑，来往驰驱，忽劈忽刺。一连斩了汉都尉十余员，刺毙汉兵数百名，还能杀出重围，救回两处部骑，重聚一处，检点人数，仅少了两个骑兵，便笑问部骑道：“我的打仗如何？”部骑皆拜伏道：“真如大王所言，大王实天神也。”统计项王自那山上杀下，一连九战。汉兵每逢项王冲下一次，必死数百，并退散一次。所以至今人称那山名为九头山，又号四溃山，都是这个出典。
那时项王既得脱围而出，走至乌江地方，却值乌江亭长，泊船岸旁，请项王渡江过去，并且进言道：“江东虽小，地方千里，亦足自王。臣有一船，愿大王急渡。”项王听了，笑对亭长说道：“天意亡我，方至败剩孑然一身，俺又何必再渡？且俺与江东子弟八千人，渡江西行，如今一无生还。即使江东父老，怜俺助俺，再愿王俺，然俺还有甚么面目去见他们呢？”说着，后面尘头大起，料知汉兵复又追到，亭长又数数催促。项王喟然道：“俺知公为忠厚长者，厚情可感，无以为报。惟座下乌骓马，随俺五年，日行千里，临阵无敌。今俺不忍杀此马，特把它赐公，后日见马犹如见俺，也罢！”一面说，一面跳下马来。正在令部卒将马牵付亭长的时候，说也奇怪，那马竟会掉下几滴悲泪低首，长鸣起来。
项王不忍心去看它，只命部骑皆下马步行，各持短刀，转身等候汉兵。那时汉兵已经一齐赶至，项王又鼓勇再战，乱刺蛮劈，复毙汉营兵将数百十人，自身也受了十几处伤创。陡见有数骑将驰至，识得一人是吕马童，凄声向他道：“尔非俺的旧友么？”吕马童一见项王在和他说话，不敢正视，即把身子缩退后面，旁顾僚将王翳道：“这位就是项王。”项王却已听得，复对吕马童道：“俺闻汉王，悬有赏金，得俺首级者，赐千金，封邑万户。俺今日就赏一个人情给尔罢！”说毕复朝了乌骓马，把他的头接连点了几点之后，便用剑自刎。哀哉！年仅三十有一。项王既已自刎，所余的二十六骑，亦皆逃散。
汉营兵将，却来抢夺项王尸体，竟至自相残杀，死了无数。后来是王翳得了头颅，吕马童、杨喜、吕胜、杨武等四将，各得一体，持向汉王报功。汉王见了，命将项王五体凑合，果然相符，便封吕马童为中水侯，王翳为杜衍侯，杨喜为赤泉侯，杨武为吴防侯，吕胜为涅阳侯。
附楚诸城一听项王已殁，自然望风请降。独有鲁城坚守不下，汉王大怒，正想踏平鲁城。不料到了城下，一片弦诵之声，不绝于耳。复又转念道：“鲁为知礼之邦，为主守节，并不为错，何妨设法招降，藉服人心。”便将项王首级令将士挑在竿上，举示城上守兵道：“降者免死，抗者屠其三族！”鲁城官吏，私相商议道：“汉王先礼后兵，我们只好出降，保全民命。”众谋佥同，开城迎降。汉王因为从前楚怀王曾封项羽为鲁公，鲁虽后降，足表对于鲁公的忠心，即以鲁公礼，收葬项王尸身。且就城西隅，告窆筑坟，亲为发丧，泣吊尽礼，将士动容，祭毕方还。现在在河南省河阳县有项羽之墓，就是他当日自刎的地方。今日的乌浦。在安徽省和县东北，置有祠宇，号为西楚霸王庙。这些不必说它。
单说那时汉王因见对头已死，天下惟其独尊，心中一喜，便将项氏宗族，一律赦死。又感项伯相救之情，封为射阳侯，赐姓刘氏。其外的项襄、单佗等人，也都赐姓封爵。此时各路诸侯，无不附势输诚。惟临江王共敖子尉，嗣爵为王，怀羽旧恩，不肯臣服。经汉王派刘贾往讨，旬日平定。汉王见大事楚楚，即日还至定陶，又与张良、陈平二人，密议一事，诸将概不知道。正是危时不虑生他志，事后惟防有贰心。
