3.1.7 募集招股
股权投资基金的募集能否成功，是组建一个基金的前提。要顺利完成基金的募集目标，首先要在已经拥有的资源的基础上，设计出令市场和募集对象信服和感兴趣的《招募说明书》。
（笔者作为中国—比利时直接股权投资基金的筹备组组长，在2003年年初开始组织组建中比基金募集工作，本章提供笔者当时撰写的招募说明书中的主要内容，供读者参考）
3.1.7.1 提示告知事项
招募说明书依据相关规定和《股权投资基金章程》（草案）编写，并已经主管机关审核备案。但国家有关管理机关及部门对本基金作出的任何决定，均不表明其对本基金的未来价值和收益预期作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
招募说明书阐述了本基金的概况、投资机会、运营构架、投资决策体系、募集方法和步骤、风险揭示等对投资决定而言是重要和必要的事项，请在作出投资决策前仔细阅读本招募说明书。
招募说明书仅向有投资意向且具备可能的投资实力的投资者（意向投资者）提供。招募说明书不对任何意向投资者构成对其持有基金中权益的推荐或建议。招募说明书（包括附表和附件等）既不构成基金、基金筹备组或基金发起人向投资者作出任何承诺，也不就基金经营绩效向意向投资者作任何保证，意向投资者应根据自己的分析作出投资决策。
在签收招募说明书和附件之际，意向投资者须知悉和承诺以下约定：
（1）如意向投资者未有效认购本基金，应将招募说明书等有关文件完整交回基金或基金筹备组。
（2）未经过基金或基金筹备组事先的书面批准，意向投资者不应翻印、复制或将招募说明书全部或部分尚未公开的内容提供给任何第三者，并应永久对本招募说明书的全部内容保密。
（3）招募说明书用途仅供意向投资者关于是否进行投资决策事宜之用。
3.1.7.2 募集说明书文本框架与内容（以中比基金为例）
一、释义
二、基金概况
三、基金投资机会
四、基金运营架构
五、基金投资决策体系
六、基金募集方案
七、基金投资风险揭示
八、基金筹备及运行费用
九、附件（式样）
（一）认购申请书
（二）投资者基本情况表
（三）认购资格确认书
注：一个完整的招股说明书，除以上附件外，还应附以下文件，因本书另有表述，本章省略。这些文件有：
（1）管理机关关于同意筹建基金的批复意见（若有）
（2）基金章程（草案）
（3）基金资产委托管理协议（草案）
（4）基金资产委托托管协议（草案）
释义
本章主要是对文本中特定的、常用的名词作出具体界定，以明确其法律概念，准确表述文本内容和提高文字效率。比如：
存续期：指自基金成立至终止的期限，以批准日起算。
基金成立日：指工商管理机关签发基金营业执照的日期。
基金收益：指基金投资变现所得、股权分红等合法收入。
认购：指投资者申请购买基金份额的行为。
募集期：指基金募集资本的时间段（资金可分期到位）。
投资人出资额：指经基金与投资人确认的购买基金份额的金额。
目标企业：指在基金规定的投资范围的、具备基金设定的投资条件的企业。
（以上内容包括但不限于）
基金概况
（1）介绍基金设立的背景。主要是告之招募对象，基金成立的背景资源等。
如果基金发起人中有政府背景资源或某大型国有企业，则能够给招募对象以更多的信心，基金在招股书中所作的承诺就更具有信用程度。若基金发起人中有从事专业行业多年的经历和业绩的优秀的管理团队，也能够对招募对象有较强的吸引力。
背景情况还包括，在基金招募时期国民经济发展情况和政府政策导向对基金成立的政策支持，以及市场情况、国际同行业发展状况等等。
比如，中比基金在其招股说明书中是这样表述的：
“20世纪90年代以来，中国的中小企业发展迅速，成为中国经济增长的重要推动力量，一大批优秀的中小企业拥有明显的竞争优势：资产质量好、创新能力强、发展潜力巨大。为了促进这些已具一定规模的中小企业快速、平稳地发展，2002年3月，中国政府和比利时政府在北京就关于建立中国—比利时直接股权投资基金的有关事宜签署了谅解备忘录。在谅解备忘录中，双方政府决定设立中国—比利时直接股权投资基金，2003年2月20日，中华人民共和国国务院批准设立基金。基金主要投资于中国境内的具有一定规模和科技内涵、进入高速成长期的中小企业。”
（2）介绍基金整体架构。主要介绍基金发起设立的政策依据以及相关法律法规依据；基金的性质（私募股权投资基金为封闭型基金）；基金的存续期限（初次登记注册开业的年限）；基金的注册地等。还应注明基金发起人拟出资入股的额度以及拟募集的额度。
表述基金的运营框架结构以及议事程序和工作流程。比如，依照《公司法》规定，明确基金股东会是基金的最高权力机构，基金董事会依照法律、法规及基金章程行使职权。第一届董事长由发起人会议提名报第一次股东大会审议通过，明确董事长是基金的法定代表人等。
承诺基金要求基金资产管理人以谋求股东利益最大化为资产管理主要目标。要求基金资产托管人安全保管基金资产及监督基金资产的管理和运作，保护基金股东的合法权益等。
承诺基金将根据资产管理协议之规定，要求基金资产管理人建立完善的内部控制机制，保证基金资产的安全。表述基金对被投资企业通常的投资周期的规定，以及基金的投资目标和战略，制定适当的退出被投资企业的退出策略、方式、途径等。
原则性地表述基金的会计核算办法，比如，退出投资项目时获得的投资收益，在扣除成本、弥补以前项目的亏损以及扣除相关的税费后，作为股东权益进行分配，以及制订给基金资产管理人的业绩报酬的比例等。同时明确基金资产管理人提取业绩报酬的前提条件，以及从业绩报酬中提取一定比例以减少基金的风险损失等。中比基金规定了在资产托管银行开立专门的风险准备金账户，风险准备金用于弥补基金的投资损失。
基金根据有关法律、法规提取资本法定公积金和公益金（若有），并由基金董事会根据经审计的年度财务报告，决定按税后利润的一定比例提取基金的风险准备金。
基金的可分配利润，按股东所持基金份额比例分配。
基金的终止、续期等事项，依据国家有关法律法规及基金章程的有关条款实施。
（3）准确适当地宣传基金的特点。本节是将基金所拥有的资源优势以及策划前景等更具体地详细地向招募对象进行介绍，建立和增强拟参股股东的信心。比如，中比基金在招股说明书中，归纳了中比基金的六个方面的特点，罗列如下，供参考。
① 拥有良好的政府背景。本基金经中华人民共和国国务院特别批准。中华人民共和国财政部、比利时王国政府对中比基金的设立给予了强有力的支持，不仅直接出资参与基金，还将在政策、信息、资源等各方面给予扶持。中比基金是中比两国政府视为特别关注的政府间合作项目之一，同时，中国政府主管部门又将基金作为国内第一家规范的市场化运作的产业投资基金，为今后规范国内产业投资基金的发展起到示范作用。
需要特别说明的是，有政府背景或国有资本金背景的私募投资基金，要注意避免行政指令对基金的市场化运营的干预，否则，必将影响基金的运营效率，也必将影响到基金的投资收益。
② 基金与各股东资源共享，谋求共同发展。基金的股东将为多领域多行业的投资实体，需要各类市场信息支持，基金在政策资源、项目资源等方面可给予大力支持。基金股东可以通过基金在国际金融投资市场获取大量的信息，也更有机会在其持有的股权之外，成为基金投资优秀项目的战略投资伙伴，共同获取高附加值投资收益。
基金还将为各股东提供政策信息研究的支持平台，为股东自身的资产组合、投资战略及市场开发等提供政策信息支持。资源共享、优势互补是基金的重要特征之一。
③ 按照国际化标准实行市场化运作。表明基金设立后按照国际通行的市场规则运作，将促进经济发展和基金资产增值定位基金的“双赢”目标。基金排除行政指令性的操作模式，以遵循市场规则为原则，致力于获取基金收益最大化。
④ 广阔的投资市场为基金优选项目提供了丰富的资源。基金在运作过程中将充分利用政府各部门、地方各级政府及基金股东自有的丰富的项目资源，以及市场行业中介机构的资源，对备选项目优中选优，谨慎决策，最大限度降低投资风险。
⑤ 基金重点关注并投资的目标项目，是拟上市的中小企业（具有高新科技含量和一定规模的股份制民营企业）。基金将重点关注并投资于具有上市前景的中小企业。这些企业在资产状况、投资经营、企业内部治理结构等方面已具备良好的基础，有巨大的增长潜力，以战略投资者身份投资于拟上市的中小企业，可获得良好的投资回报。
⑥ 选择具有行业从业资格的、专业的基金资产管理人和托管人，为实现高质量投资奠定基础。由管理经验丰富、管理水平高超且事业心强、效率高的专业人才团队作为基金资产管理人（在基金募集期间，若有意向性选择对象，可展示其具备的资源优势）。
⑦ 灵活的投资退出机制将是基金重要的投资策略之一。基金退出被投资企业的方式主要包括：股权转让，即向被投资企业的其他股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权。回购股份，被投资企业回购由基金拥有的所有者权益。上市变现，促进被投资企业在证券交易所上市后，实现基金股权的变现。灵活的退出机制将使基金更好地实现资产效益最大化目标。
⑧ 基金和基金资产管理人将致力于帮助被投资企业提高管理质量和效益，提高基金股权价值。基金对中小企业进行股权投资或股权相关的投资，凭借先进的理念和专业的资本运作等雄厚实力，协助企业引入先进的设备技术和管理理念，改善企业资产状况和内部治理结构，改善企业的信用环境，提升企业的信用地位，增进企业获得商业贷款的能力，促进企业快速、健康地发展。同时，提高基金股权价值。
（4）介绍基金的运作模式和经营范围。陈述基金的性质，并表明是封闭型的实行市场化运营体制的直接股权投资基金。基金的决策体制，实行重大事项实行股东会决议制，日常工作实行董事长负责制。基金委托专业的、具有从业资格的基金管理人管理和运作基金资产，基金资产管理人就基金资产的保值增值向基金负责。
基金为独立法人，享有民事权利并承担民事责任。承诺基金的任何活动将严格遵守国家法律法规。基金以其全部资产向债权人承担责任。各股东以其对基金的出资额为限，享有权利并向基金承担责任。
基金的经营范围（以中比基金为例）：以自有资金投资具有成长潜力的目标中小企业；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；其他经主管机关批准的业务，等等。
基金从事投资经营活动的投资限制（以中比基金为例）：
① 只投资未上市的目标中小企业；
② 未投资于企业股权的资金，只存于银行或购买中国政府发行的债券及其他固定收益债券；
③ 不发放贷款，不直接或间接吸收存款，不拆借资金，不在二级市场从事证券、期货等交易活动，不提供各种类型的担保或保证；
④ 对单个被投资企业的投资额一般不超过基金注册资本的20%，除非经基金董事会决议同意；
⑤ 不投资于承担无限责任的企业；
⑥ 对股东的关联方进行投资时，基金的关联股东不参加对相关交易决议的投票；
⑦ 基金投资的企业上市后，按照有关规定在该企业上市的证券交易所转让（卖出）所持股份。
（5）表明基金股东应享有的权利和义务。明确表述基金股东大会是基金的最高权力机构。股东会根据相关法律法规履行职能并行使权力。
基金股东享有的一般权利：
① 参与修改基金的章程及起草基金的其他重要文件；
② 根据基金章程参加或者委托代理人出席股东会会议，参与基金重大事项决策；
③ 根据基金章程规定，审定基金董事人选，组成基金董事会；
④ 被妥善告知基金的经营及财务状况，并根据基金章程获得有关报告；
⑤ 在基金增资时行使优先购买权；
⑥ 在相关法律法规及基金章程限制内，可转让其在基金中的股权。在其他基金股东欲转让的股权时，在同等条件下行使优先购买权；
⑦ 除非前一个会计年度出现亏损或之前年度的亏损尚未弥补，依据其出资比例取得各种形式的利益分配；
⑧ 在基金终止时，根据其出资比例对基金剩余资产享有分配权；
⑨ 行使法律、法规和基金章程授予的其他权利、利益、权力及特权。
基金股东会行使的一般职权：
① 修改基金章程；
② 对基金的增资和续期，基金的合并、分立、终止、解散和清算，及基金的组织形式的变更等重大事项作出决议；
③ 批准和修改基金的投资方针；
④ 审议和批准董事会报告；
⑤ 选举或更换董事并决定董事的薪酬事项；
⑥ 审议和批准董事会提交的利润分配方案；
⑦ 对董事会更换基金资产管理人、托管人及其他事项等提案作出决议；
⑧ 根据有关法律法规及基金章程规定，由股东会审议并决议的其他事务。
基金股东应履行的一般义务：
① 遵守基金章程；
② 根据各自的资本认缴额，全额缴付其出资；
③ 以各自出资额为限对基金承担责任；
④ 在基金登记注册后，不撤回对基金的出资（可转让）；
⑤ 保护基金的权益并履行保密义务；
⑥ 相关法律、法规及基金章程规定的其他义务。
（6）说明基金董事会的组成和职权。
基金董事会的组成：
规定基金董事会的成员数额的限制。一届董事会的任期期限（一般3～4年为一届）。规定股东进入董事会的注资额的下限标准。
基金的董事长由董事会产生，董事长一般为基金的法定代表人，负责主持董事会日常工作。明确基金董事长被赋予权力进行基金章程授权的活动，以及经基金董事会适当授权的其他活动。
董事会的一般职权：
基金董事会对股东会负责并行使以下职权：
① 确定基金的总体政策，特别是经营政策及中长期发展计划；
② 决定基金的年度预算，并报经股东会批准；
③ 签署基金资产管理协议；
④ 签署基金资产托管协议；
⑤ 审议由基金资产管理人提交的、基金资产托管人认可的基金委托资产的年度财务报告，并提交基金股东会审定；
⑥ 审议并确定向股东会提交基金的利润分配预案；
⑦ 审议并批准由基金资产管理人提议的超出投资权限的投资决议；
⑧ 提议基金提前终止、扩容、续期、合并或分立，并提交股东会决议；
⑨ 制订基金章程修订案并报股东会批准；
决定任命和更换基金的会计师和律师；
监督对基金资产管理协议及基金资产托管协议的执行；
在必要时，任命一个独立的由专业人士组成的顾问委员会，以协助基金对基金资产的管理进行监督；
依据法律法规，对基金资产管理协议和基金资产托管协议及基金其他的法律文件进行修订；
向基金股东提供有关投资项目管理及市场信息的情况报告；
履行由法律法规及基金章程明确规定的其他职权。
表述基金的投资机会
（1）对基金投资的市场环境条件、国家产业投资导向性政策以及经济发展趋势等作出评价性描述。比如，中比基金在展示投资机会的章节中作了这样的描述：
第九届全国人民代表大会通过的、于2003年1月1日起实施的《中华人民共和国中小企业促进法》，对中国中小企业的发展壮大确立了目标和原则，明确了支持和鼓励中小企业发展的多种措施和手段，中小企业的经济发展环境正在持续改善，投资于中小企业将使基金随着中小企业的发展获得良好的回报。
在中比基金的招股说明书中，就中小企业的发展概况作了如下描述：
2002年由国家信息中心、国务院发展研究中心、中国企业家调查系统等单位联合对中国中小企业的经济发展状况进行了调查和分析。截至2001年底，中国共有中小企业2930余万家，在中国全部企业总户数中约占99.98%；从业人员1.74亿人，占中国城镇总就业量的75%以上；注册资本66600亿元。从贡献上看，中小企业创造的最终产品和服务的价值约占全国GDP的50.5%，中小企业提供的产品和技术服务出口约占中国出口总值的60%，中小企业完成的税收占全国全部税收收入的43.2%。20世纪80年代以来，中小企业的年增长率一直保持在30%左右，远远高于总的经济增长速度。90年代以来，中国工业新增产值的76.7%由中小企业创造等。
2003年1月1日起实施的《中华人民共和国中小企业促进法》标志着中国促进中小企业发展开始走上法制轨道。全国为中小企业提供各类服务的网络初具规模。截至2001年底，全国已组建为中小企业服务的各类担保机构360多个，省、市两级信用担保体系和互助商业担保机构覆盖了30个省、自治区、直辖市的300个地市，已为中小企业提供贷款担保100多亿元。地方各级政府积极鼓励中小企业的发展，例如，上海市专门成立了促进小企业发展协调办公室、小企业（生产力促进）服务中心、小企业信息中心和网站等。
有统计资料显示：在过去的20多年里，中国经济快速发展，年均增长率高达9%以上；未来10～20年中国经济可望继续保持快速增长态势，有望维持7%～8%的年均增长率。到2010年前后，中国的GDP可望达到18万亿～19万亿元人民币。
结论：中小企业处于非常乐观的宏观经济环境中，面临良好的成长机遇。
（2）对基金的投资目标及其发展特点作出描述。中比基金作了这样的描述：
中国的中小企业由刚开始起步的纺织品制造业、服装加工业、简单机械加工业和化工产品制造业等传统行业，向电子元器件制造业、建筑材料制造业、食品加工业、环保产品加工业、精细化工等具有科技含量的行业发展，许多处于传统行业的中小企业加大了产品技改的力度。
有关研究报告显示，新材料、旅游、医药、通信、电子元器件、食品工业、网络传媒、节能环保等行业将成为中国企业发展的热点行业。这些行业的企业一般具备一定的知识与技术水平，同时也具备潜在的高收益等特点。其中，大部分行业能够得到国家的政策支持，中小企业发展将处于十分有利的地位，例如：
① 我国新材料产业已迈入一个崭新的发展时期，各省市纷纷制定了产业发展规划，出台了相应的扶持政策。以上海市为例，新材料销售额从1994年的60亿元，猛增至2001年的320亿元，2005年后，全市实现新材料销售收入600亿元以上。这些都为新材料行业中的中小企业发展提供了广阔的空间。
② 医药行业是世界经济中增长最快的行业之一，中国从1990～2002年的12年中，医药行业的总产值从392亿元快速增长到了3300亿元，每年的增长率达到18.09%，近几年医药行业的发展持续平稳。我国居民人均收入水平的增长，直接促进了人民生活水平的提高，扩大了对药品的需求，2002年我国人均药品消费只有10美元左右，而发达国家人均年药品消费约300美元，我国医药市场发展还有很大潜力。
③ 虽然我国城镇居民的食品消费结构发生了较大变化，食品在整个消费品支出中的所占比重逐渐降低，但城镇居民的食品消费支出总量将继续增加，食品工业前景持续看好。在生产和供应结构上，基于消费结构的变化趋势，食品工业的生产和供应结构将发生很大改变，其未来发展趋势是：资源加工和综合利用程度将显著提高；区域资源和生产结构的差异性、集中度和规模效益将显著提高；食品新资源、新产品、新技术将得到更快速的开发和应用；投入比例越来越大；产品质量标准体系越来越完善等。
有经济学家以省为单位做的抽样调研表明，我国的中小企业在近几年内得到了迅猛的发展，销售收入在1亿～5亿元人民币的中小企业表现更为突出。据不完全统计，沿海某省销售收入在1亿～5亿元人民币的中小企业共有729家，2002年营业收入总值1417亿元人民币，每户平均销售收入约2亿元，比2001年增长近30%；2002年利润总额742722万元，每家平均利润额1018万元，比2001年增长28%；平均净资产收益率在10%以上，股东的投资回报达到了预期水平。
（3）对拟上市中小企业的优势及发展趋势作出描述。拟上市中小企业是指拟申请首次公开发行股票的企业（即未上市但具有上市前景的中小企业）。中比基金的描述是：
① 拟上市中小企业一般发展较成熟、有一定规模，基金将作为直接投资的主要目标之一。
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等规定，在中国境内首次公开发行并上市的企业，公司股本总额不少于人民币5000万元。中小企业在发行前的净资产一般在1亿元以上，在同行业中已经达到一定的规模，是基金直接投资的理想目标。
② 拟上市的中小企业盈利状况较好，有利于提高基金投资收益。
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等规定，在中国境内首次公开发行上市的企业，在上市发行的前3年必须连续盈利。2002～2003年7月期间在中国境内公开发行上市中小企业，发行前3年的平均净资产收益率为20%以上，发行后每股净资产为发行前的2倍以上。
③ 拟上市的中小企业内部治理结构比较完善，可大大降低基金的投资风险。
拟上市的中小企业必须接受券商等中介机构的上市辅导，建立完善的企业内部治理结构，规范企业与控股股东及其他关联方的股权合作关系，健全内部决策和风险控制制度以及约束激励机制、财务会计管理体系等各项制度。辅导机构还必须督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划，使其独立运营并持续发展。基金投资于经过辅导的中小企业，可以相对减少投资风险。
④ 拟上市的中小企业信息充分披露，便于基金监督和跟踪信息。
拟上市中小企业的信息披露，在及时性、完整性和准确性等方面均受到辅导机构的监督。投资于拟上市企业的信息搜寻费用低；可靠性强；安全性高，便于基金对被投资企业实施监督管理；降低投资成本；保证投资效率；减少投资风险。
⑤ 投资拟上市中小企业，基金退出机制灵活，投资变现效率高。
拟上市企业经为期1年的辅导，再经过1～2年的发行审核即可上市。除股份有限公司发起人，自股份有限公司成立日起3年内不得转让股份外，上市公司的法人股流通能力较强，可以通过大股东受让、向战略投资者转让等多种途径退出变现。拟上市企业股权可以在公开发行股票时获得资本增值，基金持有的法人股在转让过程中通常也可以获得高于其每股净资产的溢价收入，通过投资变现获取较高收益。
基金的运营架构
（1）基金资产运营、管理、托管关系。中比基金的资产管理运营模式。
（2）基金的决策体制和运行机制。关于此方面内容，中比基金作了如下描述：
中比基金是封闭式的直接股权投资基金，基金的最高权力机构为股东会，基金董事会是股东会下属的执行机构，负责落实股东会决议并协调和监督基金资产管理人、基金资产托管人的资产管理运用。基金董事会将为实现基金的投资原则和增值目标，保障基金的发展以及股东权益而勤勉工作。
基金实行重大事项股东会决议制和日常工作董事长负责制。董事会职权则是保证基金所有股东的权力和利益，基金股东、董事均享有充分的表决权和知情权。
基金委托并授权基金资产管理人管理基金资产，基金资产管理人就基金资产的安全和增值向基金负责，并在基金资产管理范围内接受基金董事会和基金的全面监督。基金董事会负责监督基金资产管理人通过招募说明书述及的项目筛选和风险评估机制、合理的投资退出机制、国际通行的委托管理方式，运用其丰富的风险投资经验和技能进行专业化运作。基金资产管理人经授权后，代表基金获得被投资公司的一名或多名董事席位，监督被投资公司的管理经营，控制基金投资后可能发生的风险，在此基础上实现基金收益最大化。
（3）介绍将聘任的基金资产管理人。对基金拟聘任的资产管理人予以介绍，体现基金选择资产管理人的条件的严格性，目的是增强意向性投资人对基金拟选聘的资产管理人的信赖程度。
具体内容包括：拟选聘的基金资产管理人的法人地位和资格，基金资产管理人的背景、从业经历和业绩，基金资产管理人所遵循的理念，基金资产管理人所拥有的、表明能够管理好基金资产的各类资源和实力，以及其取得的经济效益和社会效益等。
在中比基金的招股说明书中，对拟聘任的基金资产管理人作了如下描述：
① 具有丰富的项目资源；
② 具有多年的企业融资经验和能力；
③ 拥有优秀的专家队伍；
④ 建立了畅通的退出通道。基金资产管理人拥有内部和外部的综合资源优势，可以集合公司的业务资源以及人才、信息、技术等方面的力量，运用上市、收购、兼并等手段，为基金寻求合适的退出渠道；
⑤ 拥有多年培育中小企业的经验。基金资产管理人可承诺，在为企业进行上市辅导时，先通过尽职调查了解企业各方面的情况，帮助其改进内部管理、财务、行政和人事等制度，然后根据企业特点进行重点的培养和辅导，同时提供建立法人治理结构、财务管理结构、资产负债结构、市场风险控制和内部道德控制机制等多项增值服务，积极主动参与企业的经营管理，帮助和扶持企业成长。
介绍基金资产管理人内部组织架构。基金资产管理人在认真研究和借鉴国内外先进的管理经验的基础上，保证按照国家对直接股权投资基金的要求，根据决策权、执行权、监督权相互分离和相互制衡的原则，建立完善的公司治理结构，确保公司管理的科学性与规范化。
（4）介绍基金资产托管人。通过对基金拟聘任的资产托管人情况的介绍，可以使未来股东对基金资产的安全性以及资产管理透明规范的运作程序予以了解，增强基金意向性投资人的信心。
对基金资产托管人的背景、法人地位、市场资源、管理体制以及多年从业经历和经验进行描述，同时，也需要体现基金资产托管人托管基金资产的原则和理念。
在中比基金招股说明书中，关于基金资产托管人的描述如下：
托管业务的依据：根据国家相关规定作为基金资产的托管人，将严格遵照中比基金章程、基金招募说明书、基金资产管理协议、基金资产托管协议以及国家法律法规的规定，积极开展基金资产托管业务，通过托管服务和监督基金资产的运用，确保基金资产安全，保护基金股东的合法权益。
开展托管业务的原则：根据基金董事会的要求开展托管业务，对基金负责，严格按照基金委托的事项及相关要求履行托管职责。
① 合规性原则：在基金董事会委托的托管权限范围内，根据国家法规规定和基金董事会以及基金法律文件的要求，通过托管服务和监督基金资产管理运营，最大限度地维护基金股东利益。
② 安全性原则：妥善保管基金资产，确保托管资产的安全和完整。
③ 独立性原则：将基金资产与其他资产以及托管人自有资产严格分离保管，为基金单独建账、独立核算。
④ 保密性原则：严守基金内部商业秘密，除法律法规及相关约定外，不得以任何形式泄露或公开基金资产的状况和投资运作情况。
⑤ 信息披露原则：及时向基金董事会报告基金资产的最新状况以及与基金资产相关联的重大事项，定期提供各类报表和报告，并保证其真实性和完整性。
（5）展示基金资产托管人优势。
① 介绍资产托管人的市场地位，以及信息透明、管理规范、监督严格、讲究效率等特点，比如，坚持以“笃守诚信、创造卓越”为经营理念，积极引入国际化经营理念与管理方法，坚持为客户提供透明、安全、高效的金融服务等。
② 介绍与各种类型基金建立的深入的合作，以自身全面、高效的服务得到市场的广泛认可并取得优良的业绩。
③ 致力于产业基金资产托管业务的研究与开拓，开发产业投资基金资产托管系统，基金核算实现自动化处理等。在基金资产投资监管、资产保管等方面，实行双重监控等方式，确保基金托管资产的运作安全、准确、及时和高效。
④ 建立完善的内部风险控制机制和基金资产托管规章制度，包括：岗位职责、业务操作流程、稽核监察制度、信息披露制度等，形成各业务环节之间的相互制约机制。不断完善组织结构，保证不同部门、不同岗位之间的相互制衡体系。独立的稽核监察部门将专责对业务运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行稽核和检查，定期独立出具稽核报告。
⑤ 介绍托管人所拥有的先进的电子化业务平台，在操作成本、市场反应速度以及服务质量等方面可获得技术保障，能够保证系统内资金实时到账，从根本上保证基金运作资金汇划结算的安全、高效，并可为基金的多元化金融服务提供技术平台。
⑥ 托管人以金融业务为平台，储备了大批优质机构客户与项目资源，拥有较强的多元化金融服务能力。在提供优质、高效的托管服务的同时，将充分发挥自身的信息优势、团队优势、项目优势、市场优势，为基金提供全方位的金融服务，比如，现金理财、组合投资、项目推荐、投资人推荐、项目管理、财务顾问、现金管理、项目配套贷款等。
对于一个股权投资基金而言，基金的资产托管人的作用尤为重要。基金资产托管人的职能不仅仅只限于保管基金资产和服务于资产管理业务，托管人还具有一项更为重要的职能，即监督职能。由于托管人在资产管理操作中的特殊地位，决定了只有基金资产托管人才能够起到实实在在的监督作用。因此，赋予基金资产托管人以最高监督权力，是保证基金规范运营、防范内部道德风险的有效手段。中比基金得以运营成功，明确赋予基金资产托管人以最高监督权是主要原因之一。这一点也是中比基金的独到之处。
基金投资决策体系
基金的投资决策体系是基金的招募对象最为关心的问题之一。一个基金的运作是否成功，关键看其资产是否增值。当然，其经营行为的规范化程度等也是重要的考评标准。这里，我们仍以中比基金为例作介绍。
投资理念：“伴随中小企业成长，共享中小企业成果”。基金通过对目标中小企业投资，以期达到以下目标：第一，获得中长期资本增值。第二，促进被投资企业健康、平衡地发展。
投资策略：基金资产管理人承诺，在有效控制风险的前提下，通过高质量项目源、高附加值跟踪管理及高回报退出，实现基金收益最大化。主要策略：一是关注国家政策重点扶持、快速成长的行业。二是重点投资具有成长潜力的中小企业。三是对被投资企业实行主动管理，参与企业的重大决策。四是利用基金的网络资源，为被投资企业提供各种可能的服务及业务与技术合作机会，加强基金与被投资企业之间的资源整合，提升被投资企业价值。
管理运作模式：直接股权投资基金的投资管理主要分为：项目调研及立项、拟投资项目评估与投资决策、投资项目跟踪管理和投资变现退出四个阶段。
资产管理人内部风险控制体系：介绍基金资产管理人实施的内部风险控制机制，以使未来股东相信，加入基金后，资产是安全的，运营行为是规范的。对于风险控制体系方面的充分的表述是十分必要的，也是基金资产管理人对基金股东的事先的承诺。
中比基金关于此部分内容的表述是：基金资产管理人对基金资产的安全和依法经营负责。基金资产管理人在风险识别、风险评价基础上，建立优化的管理框架和组织制度，有效地实施各种风险控制手段，妥善规避风险，避免损失。资产管理的风险控制主要包括两个方面：
（1）投资风险控制体系
① 基金资产管理人董事会就基金资产管理团队的投资决策风险控制向基金负责；
② 基金资产管理人董事会下设风险控制委员会，负责监督防范风险的政策措施的执行，具体负责风险识别、监测及信息反馈并负责应急补救措施的落实，定期报告风险控制管理情况；
③ 风险控制委员会制定制度并提出要求，结合各部门业务特点，建立详细具体的作业流程和风险管理制度，通过严谨的作业流程和风险管理体系，将投资风险和市场风险控制在最小范围；
④ 基金资产管理人设置稽核部门，稽核部门负责协助各业务部门制定作业流程和制度，还负责独立评价、监督、检查公司内部各部门执行业务流程和内部风险控制制度的情况，并定期向风险控制委员会报告。
（2）内部风险控制制度。基金资产管理人内部风险控制制度，由投资决策风险管理制度、经营合规性风险管理制度、内部稽核制度、业务操作风险管理制度、道德风险管理制度等构成。各项制度主要针对在公司的项目投资、项目管理、投资变现、人力资源管理、财务、资讯信息管理、监督等经营过程中的行为进行监督，以达到风险控制之目的。
基金资产管理公司的内部风险控制体系，是基金的整体风险控制体系中的重要的组成部分，也是招募对象最为关心的问题之一。因此，在招股说明书中，关于风险控制体系的描述，应具体、详细且具有可操作性。
基金募集方案
基金募集方案，是向募集对象告知基金募集资本金的具体安排。主要有以下内容：
（1）募集目标。基金经主管机关批准的私募额度（拟注册资本金）。除已确定的发起人额度外，计划募集的额度以及注资币种。
（2）募集对象。比如规定为：限于企业、机构投资者等法人。也可增加“具有法人资格的经济实体”或自然人等（但不得向社会公众公开募集）。
（3）募集方式。按照国家政府主管机关对封闭型基金募集方式的规定，以私募方式募集资金。
（4）募集期。指本次募集的起始、终止期限。可说明，若遇不可抗力突发事件，募集期将顺延。
（5）认购金额限定。对单一投资者认购的基金金额的最低限制和最高限制。
（6）募集结果对基金的成立的条件。基金募集期截止时，如实际募集的资金（包括发起人认购的金额）达到基金规模的一定比例时，则基金依法办理注册登记手续，其他承诺资金可按照约定分期注入。若募集额度未达到规定的比例，则放弃成立。
还应说明，若基金不能成立，基金筹备组（或其他募集主体）则将已到账的募集资金（若有）全款退回，并注明期间的利息也一并退还。
（7）基金募集、筹备费用。说明在基金顺利成立后，基金募集筹备费用由基金（各股东共同）承担。若基金不能顺利成立，基金募集费用由基金发起人按出资比例承担。一般筹备募集费用按照实际募集额度的5‰～1%计算。
（8）认购流程
① 提醒意向性投资者仔细阅读《招募说明书》。
提示：在基金运作过程中，可能面临各种风险，既可能盈利也可能存在损失。投资者应仔细阅读本《招募说明书》（包括其附表及附件），并全面了解本《招募说明书》所披露的事项。本《招募说明书》构成对投资者的要约邀请。
② 认购申请。说明如投资者基于自身对风险的独立判断，同意接受《基金章程》和《招募说明书》的全部内容并愿意出资，则应于某规定日前，将以下材料送达基金筹备组。
一般需投资者提交的材料：
（a）加盖法定代表人签章和单位公章的认购承诺书；
（b）加盖单位公章的营业执照副本（可为复印件）；
（c）投资者基本情况表及背景材料；
（d）加盖法定代表人签章和单位公章的最近年度经审计的财务报表；
（e）经办人有效身份证件原件及复印件，加盖法定代表人签章和机构公章的授权委托书。
若为境外投资者或外商合资企业，还需提交以下材料：
（a）合格的授权代表签署的认购申请书；
（b）经确认的公司注册文件副本；
（c）投资者基本情况表及背景材料；
（d）合格授权代表签署的最近年度经审计的财务报表；
（e）经办人有效身份证件原件及复印件。
基金对所有投资者负有保密义务，承诺不向任何第三者泄露投资者情况。
③ 认购资格的确认。基金筹备组收到上述资料后，由基金发起人会议对投资者的认购资格进行审核确认。基金筹备组对所有经确认的合格投资者发出《认购资格确认书》，通知合格投资者缴纳出资款项事项。
④ 认购出资。所有经确认的合格投资者应在《认购资格确认书》规定的期限内，将认购款项汇至基金筹备组在基金资产托管银行开立的基金资本金账户（该账户在基金成立前为冻结账户）：
人民币验资账户：
开户行：
户名：
账号：
单位全称：
投资者应保证其出资符合国家规定，保证其用于认购基金股权的资金是其合法拥有的资产。
（9）认购确认。若认购款在约定的期限内未能到账，则被视为无效申购。
当有效认购金额总额小于或等于计划募集额度时，投资者按有效认购额出资。
在认购期内，当有效认购金额总额大于计划募集额度时，按认购数额、缴款时间顺序（以银行记录的到达募集账户的时间顺序为准）确认。
基金筹备组在验资完成后，向所有有效认购的投资者出具“出资确认函”。
所有有效认购投资者的出资在缴款日至募集期结束止产生的利息，可以规定为归相关投资者所有。
若基金不能顺利成立，在基金发起人会议决定放弃成立基金后的30日内，由基金筹备组按有关规定将所募集资金并加计银行存款利息全额退还给投资人。
因基金认购超额而无法认购的出资人，基金筹备组负责将投资者的认购资金并加计银行存款利息，在募集期结束后30日内退还给出资者。
基金投资风险揭示
告之意向性投资人在决定是否投资前，需仔细阅读招募说明书中揭示的风险因素及包含的其他信息。对基金而言，一般不可能穷尽地列出所有风险事项，但可从以下几方面列举主要的风险因素：
（1）政策风险。产业投资基金行业正处于发展起步阶段，政府关于产业投资基金的新颁布实施的法律法规与现行的法律法规之间的变动，以及宏观经济调控、产业政策、税收政策等方面的变化，都可能给基金运营和收益带来一定的影响。
（2）经营风险。基金所投资企业的经营状况受多种因素影响，尽管基金资产管理人在防范经营风险方面将建立相关的评估体系，但不能百分之百地排除个别被投资企业因其自身的管理能力、财务状况、人员素质以及市场前景、行业竞争等方面的变化，而导致企业的盈利发生变化。如果基金所投资的企业经营不善，其股东权益将减少，使基金投资收益下降。基金将通过各种投资方式来分散类似的非系统风险，但不保证能够完全规避。
（3）管理风险。直接股权投资基金在中国尚属新事物、新行业，基金的资产管理和运作以及投资方式和手段等方面尚处于摸索试验阶段。在基金资产管理运作过程中，基金资产管理人的知识、经验、技能等方面的不足将影响到对信息的分析以及对经济形势、企业发展前景的判断，不一定能达到完全充分的预期标准，因此，可能发生某个投资项目影响基金收益水平的情况。
基金和基金资产管理人承诺，以诚实信用、勤勉尽责的原则，管理和运用基金资产，但不能保证最低收益。
（4）其他风险。因战争、自然灾害等不可抗力影响，可能导致基金资产的损失。
基金筹备及运行费用
一般在基金的招股说明书中，不但要表述基金的筹备募集费用，还要对今后运营的费用的安排作出大致说明。这些费用一般包括：基金发起成立前的开办费用（也称筹备费用，一般有：筹备组人员工资、律师费、注册登记费、推广宣传费、场地租用费、其他办公费用等）；募集费（一般约为实际注资额的5‰）；基金资产管理人的年度管理费；基金资产托管人的年度托管费；基金所持股权退出时转让交易的相关费用；与基金财务、业务相关的会计师费和律师费；基金董事会年度费用等。
（1）管理费用的计提方法、计提标准和支付方。基金资产管理费用，一般按照基金成立时投资人实缴出资总额的2%～3%计提，有的基金则按照已投入资金的总额计提，以鼓励更快投资，提高效率，有些基金则先约定在成立初期提取较高的管理费，而后期逐渐降低。基金支付给基金资产管理人的管理费，一般每年或每半年支付一次，不足一年的，按实际时间比例计提。在每年年初或每半年期初，由基金向基金资产托管人发送划款指令，基金资产托管人复核后从基金托管专户中一次性支付给基金资产管理人。
（2）业绩报酬。基金资产管理人的业绩报酬通常是基金最大的一笔费用，一般按照基金收益的20%提取，但计提依据的核算方式却不尽相同。有些管理人要求按照每单项投资获取收益为核算依据，有些基金要求按照基金投资总收益（抵扣亏损项目的损失后）为计提核算依据。对于计提或支付业绩报酬的时间要求也各不相同，有些基金资产管理人要求以项目为核算单位，在项目退出实现时，即支付报酬。但大部分仅仅则以会计年度为核算单位，在完成了经审计的年度财务报表后支付业绩报酬。在税前还是税后提取业绩报酬，也不尽一致，应根据当地税务机关的规定执行。
（3）托管费用的计提方法、计提标准和支付方式。基金资产托管人的托管费，一般按照基金成立时，投资人实缴出资总额的0.15%～0.3%计提。基金资产托管费每年或每半年计提一次，不足一年的，按时间比例计提。一般在每年的1月和7月的月初向基金资产托管人支付，由基金向基金资金托管人发送托管费划款指令，从基金资产托管专用账户中一次性支付给基金资产托管人。
（4）其他费用。基金费用中其他类型的费用，主要指一些临时发生的费用。由基金根据有关法规及相关协议的规定，按所需费用列出预算，按实际支出金额列入当期费用并核定决算，从基金资产托管专户中支付。
（5）不应列入基金的费用。一般规定基金、基金资产管理人和基金资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金资产运作无关的事项发生的费用等，均不列入基金费用。
（6）基金的税费。在基金募集、管理运作、退出变现等过程中，因收益涉及的各纳税义务人，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
附件
认购承诺书（式样）
致××基金筹备组：
公司（根据[注册地]法律注册成立的公司），注册地址为，法定代表人为：），鉴于本公司已根据年月日签署之相关文件（“认购文件”）认购××基金并承诺：
（1）本公司将按照基金规定的时间向基金缴纳出资额：人民币亿千百万元（小写元）或（美、欧）元千百万元（小写元）。
（2）本公司原则同意接受基金章程的条款与条件。
（3）本公司将及时适当地履行并遵守章程规定的义务与责任。
（4）基金章程要求的或允许的任何致本公司或本公司委派董事（如有）的通知应向下列地址书面送达：
地址：
邮政编码：
联系人：
传真：
电子邮件地址：
本承诺书构成我公司发出的不撤回的要约。
（公司法人印章）
法人代表人或授权代表人：先生/女士（授权代表人应附“授权书”）
签署日期：年月日
投资者基本情况表（式样）
公司名称（全称）公司住所（注册地）企业性质企业法定代表人
授权代表联系人1.2.联系电话1.2. 传真电话邮编通讯地址企业经营范围及主要业务活动：最近一年资产和经营状况：
（单位：万元）
注册资本（境内企业）：
已发行股份（境外企业）：
总资产：
净资产：
利润总额：
税后利润：若有亏损，累计额为：万元
若有未决诉讼，累计额为：万元
若有对外投资，累计额为：万元拟出资额万元出资资金来源附注：我公司承诺，对上述资料的真实性、完整性、准确性负责任。
公司签章：
年月日认购资格确认书（式样）
编号：
[致]公司：
根据贵公司提供的来函和相关资料，同意贵公司向我基金出资。请在年月日前，将贵公司认购资金亿千百万元（小写：）
汇入以下账户：
验资账户名称：
开户行：××银行
户名：××基金筹备组
账号：
外币（若有）：
单位全称：外国投资者
外币账户：××银行
账号：
特别提示：
（1）贵公司应对认购资金的合法性负责。
（2）若基金放弃成立，将按规定将上述款项并附利息退回贵公司。
特此确认。
××基金筹备组年月日
