1945年8月，日本帝国主义宣布无条件投降，长达8年的中日战争以中国人民的胜利而结束。1946年6月，蒋介石发动全面内战，以30万大军向中原解放区进攻，其他地区的国民党军亦纷纷向解放区进攻。但经过4个月的作战，解放军歼敌41万余人。国民党军战线过长、兵力分散的弱点已暴露出来。为扭转失败局面，从1947年3月开始，蒋介石集中兵力对山东和陕北解放区实行重点进攻。西北战场上，国民党以胡宗南部15个旅约14万人为主力，分两路向延安推进；同时命令马鸿逵部由宁夏向定边、安边、靖边进攻，马鸿宾部向甘肃环县一带进攻，马步芳部向平凉陇东进击，对解放军西北野战军形成包围态势。这次军事行动是国民党反革命内战的重要步骤，也是西北马家军参加内战、争夺地盘的重要行动。
定边、安边、靖边，简称“三边”，位于陕甘宁边区西部，与宁夏东部盐池县接壤，是陕甘宁边区的产粮区。胡宗南北进之时，马鸿逵持观望态度，未敢立即行动，至中共中央撤出延安，马鸿逵以为有机可乘，于是组织由他亲任指挥官的宁夏兵团共1.6万余人，兵分两路向三边猖狂进攻。其整编第十八师第九旅卢忠良部、保安第二团、炮兵营为右路军，从灵武出发，沿长城东进盐池和定边；整编第十八师第一六八旅马光宗部为左路军，配骑兵第十九团，由鄂托克旗南下盐池，与第九旅会合；以保安第五团为总预备队。右路卢忠良部于1947年3月23日到达盐池县西。24日马部开始攻城，双方激战了3个小时。盐池守城的解放军是新十一旅第一团，团长赵级三。新十一旅原属国民党邓宝珊部队，驻陕北安边。1945年10月25日，该旅起义。赵级三原在邓部任营长，起义后任团长。赵级三寡不敌众，遂留步兵1个连据守城内碉堡作掩护，其余部队由东门撤退，向定边转移。马部在炮火掩护下爬上城墙。据守碉堡的1连步兵于上午10时被围困交械，被俘六七十人，盐池失陷。3月底，马光宗部与卢忠良部会合于盐池。马光宗率两个团接替盐池县防务，其余部队由卢忠良指挥向定边进攻。4月2日，马部包围定边县城。城内守军是解放军警备第八团，人数较少。双方激战3个小时后，解放军留1个连作掩护，其余部队向山上撤退，但在撤退时被马部包围。警八团寡不敌众，团长王正川等被俘。当晚，马部占领定边县城。4月4日，卢忠良派骑兵第十九团向安边进攻，并占领了安边县城。4月中旬，从盐池撤退的解放军新十一旅第一团团长赵级三在靖边县城附近的露天池子叛变，将团政委高波捆绑，准备去榆林投靠原主子国民党邓宝珊部。马鸿逵闻讯后，立即电令骑兵第十旅副旅长马全忠率两团骑兵，以突击行动将赵级三部包围于靖边宁条梁，缴械后，编入马部。高波被押往宁夏省城，后解送兰州、南京，就义于南京雨花台。赵级三被马鸿逵任命为骑兵支队长，在陕北三边地区助纣为虐，残害百姓，罪大恶极。解放初期，被人民政府镇压。
至此，马鸿逵部占领三边大部分地区。4月下旬，马鸿逵亲率宁夏党政军头目及其四姨太刘慕侠到盐池、定边等地“慰问视察”。并任命了盐池、定边县长和安边镇镇长，还委任当地一土豪为三边保安司令，拼凑了千余人的地方反动武装，企图把三边地区据为己有。马鸿逵在三边地区大肆搜捕共产党员和革命干部，向三边人民要兵、要粮、要马、要草，搜刮土特产皮毛、甘草等。在定边南山发现边区仓库，将所储的三四万公斤羊毛等物资运往宁夏，变成了马鸿逵四姨太刘慕侠的私产。
马鸿逵进占三边之际，解放军在陕北战场开展运动战，连连打击胡宗南军，先后取得青化砭、羊马河、蟠龙等战役的重大胜利。然后解放军出击垅东。5月中旬至6月，解放军又在陇东一带重创青海马继援部和宁夏马鸿宾部后，挥师北上。马鸿逵害怕解放军沿宁夏同心县下马关、韦州直捣他的宁夏老巢，急忙加强同心、韦州兵力，并命令驻盐池、定边的两个旅星夜撤回灵武、金积。6月底，解放军先占定边，又攻盐池，宁夏马部慌忙西逃。三边、盐池重新被解放军收复。8月，根据中共中央实行外线作战，将战争引向国民党统治区，配合夺取中原的决策，西北野战军北攻榆林，吸引敌军北上。驻盐池、定边的解放军向榆林前进，只留回汉支队进行游击战争。8月13日，马鸿逵派部队再次占领盐池及定边、安边、靖边，重新建立县政权，并大力推行保甲组织，依靠当地恶霸劣绅，对人民实行残暴统治，其主要罪恶如下：其一，搜捕共产党员。在进占三边初期，盐池一次就向马鸿逵总部军法处解送所谓嫌疑分子二三十人；定边县一次搜捕百余人。1948年，根据国民党在定边的军统特务密告，又逮捕了6人，解送宁夏。后经马鸿逵总部军法处审讯后，在定边枪杀，盐池也同时枪杀了2人。其二，搜掠物资。以搜查“共党物资”为名，由师部军法处、谍报队会同县政府明察暗访，凡查出民间存有成批皮毛、甘草、盐碱等物资，均定为“共党物资”，全部没收。据估计，马鸿逵从盐池、定边、安边3县共掠夺上述物资约一二百万公斤，均由马鸿逵把持的“富宁企业股份有限公司”据为己有。再加上经办人员敲诈勒索，三边人民蒙受的损失难以数计。其三，征兵要马。马鸿逵在三边地区建立的反动地方武装，拥兵千余人，配有战马六七十匹的骑兵部队。这些兵是强征的，马是强摊的，粮草、被服均由地方供给。
1949年8月5日，人民解放军陕北三边独立一师和二师解放盐池后，才结束了马鸿逵对陕北三边地区的反动统治。
